АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11795/2017

г. Краснодар

08 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от ФИО1, ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 02.09.2022), от конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 01.01.2023), в отсутствие ФИО6, непубличного акционерного общества «Футбольный клуб «Кубань», иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А32-11795/2017 (Ф08-11034/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) НАО «Футбольный клуб «Кубань» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО4 (далее – управляющий) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными трех договоров купли-продажи транспортных средств.

Определением от 02.12.2019 заявление принято к рассмотрению (спор 26С).

Управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Audi A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN): 

<

***> от 12.08.2016 заключенного должником и ФИО1

Определением от 02.12.2019 заявление управляющего к ФИО1 (135-С) о признании сделки недействительной объединено с заявлением управляющего к Колодию В.С. о признании сделок недействительными (26-С) в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением                        от 25.08.2023, признаны недействительными заключенные 11.08.2016 должником и Колодием В.С. договоры купли-продажи транспортного средства № 11082016/2 и                          № 11082016/5. Применены последствия недействительности сделок. Взыскано с Колодия В.С. в пользу должника 1 220 000 рублей. Восстановлена задолженность должника перед Колодием В.С. в размере 350 000 рублей. Признан недействительным заключенный должником и ФИО1 в лице ее законного представителя ФИО2 договор купли-продажи транспортного средства от 12.08.2016 № 12082016/1. Применены последствия недействительности сделки. Взысканы с ФИО1 в лице ее законного представителя ФИО2 денежные средства в сумме 610 000 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы считает судебные акты незаконными, вынесенными с нарушением норм материального права, при несоответствии выводам, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела. ФИО2 ссылается на то, что оплата по оспариваемому договору от 12.08.2016 произведена частично посредством выплаты денежных средств Колодием В.С., а частично посредством зачета встречных требований. Посредством взаимозачета с должника сумма по оспариваемому договору оплачена в размере 600 тыс. рублей, что соответствует его рыночной стоимости. Выводы судов об отсутствии встречного представления не советуют действительности. Суд апелляционной инстанции не учел, что поступление денежных средств в кассу должника от Колодия В.С. в сумме 300 тыс. рублей не оспаривалось управляющим. В данном случае имеется лишь одно допустимое доказательство, подтверждающее факт внесения Колодием В.С. денежной суммы в кассу должника – это копия приходного кассового ордера от 16.08.2016 № 144, в свою очередь другая копия приходного кассового ордера от 16.08.2016 № 144 и квитанция к нему не соответствуют требованиям законодательства в части их оформления, т.к. на данных документах отсутствуют подписи главного бухгалтера и кассира. В отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника, учитывая представленные ФИО2 доказательств оплаты по спорному договору в полном объеме, в сумме соответствующей рыночной стоимости, определенной судебным экспертом, вывод судов о наличии оснований для признания сделки недействительной является незаконным. 

В отзыве конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Белецких поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва.

Суд рассматривает кассационную жалобу в пределах доводов кассационной жалобы о законности вынесенных судебных актов в отношении ФИО1

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения. 

Как следует из материалов дела, решением от 17.12.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе исполнения обязанностей управляющим установлено следующее.

Должник (продавец) и Колодий В.С. (покупатель) 11.08.2016 заключили договор купли-продажи транспортного средства № 11082016/2, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство: Audi A8L, год выпуска 2004, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Стоимость транспортного средства составляет 200 000 рублей, в том числе НДС 18% (пункт 3 договора). По акту приема-передачи от 11.08.2016 автомобиль передан Колодию В.С., 18.08.2016 ГИБДД совершены регистрационные действия по смене собственника.

Должник (продавец) и Колодий В.С. (покупатель) 11.08.2016 заключили договор купли-продажи транспортного средства № 11082016/5, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство: Audi A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Стоимость транспортного средства составляет 150 000 рублей, в том числе НДС 18% (пункт 3 договора). По акту приема-передачи от 11.08.2016 автомобиль передан Колодию В.С.

Должник (продавец) и Колодий В.С. (покупатель) 11.08.2016 заключили договор купли-продажи транспортного средства № 11082016/1, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство: Audi A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Стоимость ТС составляет 300 000 рублей, в том числе НДС 18% (пункт 3 договора).

Кроме того, 12.08.2016 должником (продавец) и ФИО1 в лице ее законного представителя ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 12082016/1, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство: AUDI A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) 

<

***> (т.е. тот же автомобиль, что и в заключенном с Колодием В.С. договоре № 11082016/1). Стоимость ТС составляет 600 000 рублей, в том числе НДС 18% (пункт 3 договора).

В ходе рассмотрения сделки ФИО2 и Колодий В.С. пояснили, что фактически, передача транспортного средства по договору от 11.08.2016 № 11082016/1 Колодию В.С. не осуществлялась в связи с тем, что цена сделки (300 000 рублей) не соответствовала рыночной стоимости. Колодию В.С. возвращены оплаченные денежные средства и на следующий день договор заключен с ФИО2 по рыночной стоимости – 600 000 рублей.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды, удовлетворяя заявленные требования, руководствовались статьями 65, 68, 71 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», постановлением Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 № 88 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации».

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 11.08.2016 и 12.08.2016, то есть в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (10.08.2017), таким образом, действительность оспариваемых договоров в рамках настоящего спора подлежит оценке применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя обстоятельства оплаты по оспариваемой сделке, суды установили ее безденежность.

Должник и Колодий В.С. 11.08.2016 заключили договор купли-продажи № 11082016/1, согласно которому стороны предусмотрели отчуждение транспортного средства Ауди А1 по цене 300 000 рублей. Однако в последующем стороны отказались от договора. Отсутствие фактических правоотношений по договору от 11.08.2016 № 11082016/1 подтверждается заключением на следующий день договора от 12.08.2016 № 12082016/1 с ФИО1 в лице ее законного представителя ФИО2, а также регистрацией указанного договора в ГИБДД. 

Согласно договору купли-продажи от 12.08.2016 № 12082016/1 стороны установили, что стоимость транспортного средства составляет 600 000 рублей (пункт 3 договора). Из поступившего в материалы дела заключения эксперта                                                 № А32-11795/2017-56/50-Б/19-26-С,135-С, проведенного на основании определения суда               от 09.11.2020, следует, что рыночная стоимость транспортного средства Audi A1, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) 

<

***> составляла 610 000 руб.

Соответственно, установленная договором от 12.08.2016 цена транспортного средства соответствует его рыночной стоимости.

Между тем суды установили следующее.

Суды отметили, что пунктом 4 договора предусмотрено осуществление оплаты путем внесения покупателем денежных средств в кассу или путем перечисления на  расчетный счет. При этом из пояснений конкурсного управляющего следует, что поступление денежных средств от ФИО1 в лице ее законного представителя ФИО2 не отражено ни в кассовой книге, ни в выписке по расчетному счету, ни в документах налоговой отчетности.

Исследовав факт внесения Колодием В.С. денежных средств в кассу за транспортное средство Ауди А1, суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела представлено две копии приходных кассовых ордеров: – копия приходного кассового ордера и квитанции к ПКО (т. 2, л. д. 170) от 16.08.2016 за номером 144, согласно которой Колодий В.С. внес в кассу должника денежные средства в размере 300 000 рублей, в том числе НДС 0 рублей с основанием «договор от 11.08.2016 № 11082016/1 купли-продажи транспортного средства». Данный приходный кассовый ордер и квитанция к нему не содержат подписей главного бухгалтера и кассира; – копия приходного кассового ордера (т. 5, л. д. 25) без квитанции от 16.08.2016 за номером 144, согласно которой Колодий В.С. внес в кассу должника денежные средства в размере 300 000 рублей в том числе НДС 45 762 рубля 71 копейки с основанием «договор от 11.08.2016 № 11082016/1 купли-продажи транспортного средства». Данный приходный кассовый ордер подписан главным бухгалтером и кассиром.

Из представленных копий приходных кассовых ордеров и квитанции к одному из них следует, что они не соответствуют друг другу в части указания суммы НДС и наличия подписей главного бухгалтера и кассира. Оригинал приходного кассового ордера в материалы дела не представлен.

Документом, подтверждающим факт внесения наличных денежных средств в кассу организации, является, по общему правилу, квитанция к приходному кассовому ордеру, заверенная печатью (штампом) и подписанная главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.

Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО2(бывший финансовый директор должника)  не обосновал факт получения им копии приходного кассового ордера, а представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 16.08.2016 № 144 (т. 2, л.д. 170) не подписана ни главным бухгалтером, ни кассиром, т.е. оформлена в нарушение установленного порядка и не подтверждает факт внесения денежных средств. Более того, денежные средства Колодием В.С. согласно расписке получены от ФИО2 12.08.2016, в то время когда якобы внесены в качестве оплаты по договору от 11.08.2016, от которого стороны отказались 16.08.2016. Соответственно, на момент заявленной передачи денежных средств в адрес Колодия В.С., последним еще не были внесены деньги в кассу, а представленные в материалы дела документы хронологически не сопоставимы с заявленными ФИО2 доводами.

На основании изложенного, представленные в материалы дела документы о передаче денежных средств от ФИО2 – Колодию В.С. (расписка от 12.08.2016) не могут быть признаны доказательствами оплаты по оспариваемому договору.

Кроме того, представленные в материалы дела документы не подтверждают факт зачета встречных однородных требований и погашения задолженности по выплате заработной плате.

Суды установили, что из расчетных листков следует, что уменьшения задолженности по заработной плате в связи с зачетом фактически не произошло. Так, на начало августа 2016 года задолженность перед ФИО2 по заработной плате составляла 2 700 050 рублей  60 копеек. За август начисления по заработной плате составили 287 483 рублей, выплаты ФИО2 на расчетный счет и через кассу – 2 479 940 рублей 60 копеек, НДФЛ – 37 373 рублей. На конец периода задолженность по заработной плате составила  470 220 рублей.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив отсутствие оплаты по договору от 12.08.2016 со стороны ФИО2, суды пришли к обоснованному выводу о об удовлетворении заявленных требований. 

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов в обжалуемой части и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемых судебных актов, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А32-11795/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  И.М. Денека

Судьи                                                                                                                 М.Г. Калашникова

                                                                                                                            Ю.В. Мацко