АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4616/24 

Екатеринбург

22 августа 2024 г.

 

Дело № А47-5062/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской областиот 27.03.2024 по делу № А47-5062/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие ФИО1 и его представитель ФИО2 (доверенность от 15.08.2024 серия 50АВ № 1220143).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.04.2021 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Продинторгтранс» (далее - общество «Продинторгтранс», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2021 общество «Продинторгтранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

ФИО3 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным заключенного должником с акционерным обществом «Хотьковское» (далее – общество «Хотьковское») договора купли-продажи сельскохозяйственных животных от 27.12.2018 № 18-12-27 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества «Хотьковское» в пользу должника денежных средств в размере 23 897 200 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 27.03.2024 и постановление от 10.06.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что, хотя ФИО3, которому переданы все документы должника, включая спорный договор купли-продажи и соглашение о его расторжении, ввел суд в заблуждение о непередаче ему документов и представил суду только ту часть документов, которая подтверждает его требования, а ФИО1, не извещенный о рассмотрении настоящего спора и не принимавший участия в нем, узнал о принятом судебном акте лишь, когда на его основании конкурсный управляющий ФИО3 подал заявление о включении в реестр требований кредиторов общества «Хотьковское», и смог представить доказательства в подтверждение его возражений только в апелляционный суд, но в их приобщении необоснованно отказано, в результате чего апелляционный суд не пересмотрел дело, формально поддержал позицию первой инстанции и сделал выводы только на основании устных, не подтвержденных документально пояснений ФИО3, без исследования представленных ФИО1 документов, в связи с чем не смог устранить противоречия в выводах суда. Заявитель считает, что спорный договор от 27.12.2018 фактически не исполнен сторонами по объективным причинам, в связи с наложением на должника в 2019 году карантина, в связи с которым разрешение на перевозку животных не получено и перемещение животных из Оренбургской в Московскую область было невозможно, поэтому, а также при отсутствии у общества «Хотьковское» специального транспорта для перевозки скота, ФИО1 подписал соглашение о расторжении договора, а факт непоступления в адрес ответчика скота подтвержден справками от 05.04.2024 № 19/04-01-06 и № 226/24 и установлен судами, подтвердившими отсутствие в данное время скота у общества «Хотьковское», а последним при изложенных обстоятельствах не опровергнут факт отсутствия оплаты, также у ФИО1 имеются документальные доказательства сдачи скота по причине заболевания с целью уничтожения голов, но суды эти обстоятельства не исследовали, не оценили, и, не установив все необходимые обстоятельства, пришли к неверным выводам.

Конкурсный управляющий ФИО3 и общество «Хотьковское» в лице конкурсного управляющего ФИО4 в отзывах по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе мероприятий процедуры банкротства управляющим установлено, что 27.12.2018 между обществом «Продинторгтранс» (продавец) в лице директора ФИО1 и обществом «Хотьковское» (покупатель) в лице заместителя генерального директора ФИО1 заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных животных № 18-12-27, по которому продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить крупный рогатый скот казахской белоголовой породы (мясного направления) в количестве 620 голов, из них: коров – 450 голов, нетелей – 150 голов, быков производителей – 20 голов; отбор животных производился на ферме продавца по адресу: Оренбургская обл., Илекский р-н, пос. Димитровский (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора).

На момент заключения договора животные были подготовлены к отбору и промаркированы ушными бирками с индивидуальными номерами, а перечень отобранных животных с номерами ушных бирок приведен в акте отбора (приложение № 1 к договору).

Стоимость животных согласована сторонами в пункте 3.1 договора и составила 23 897 200 руб., при этом обязательство покупателя по оплате животных считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункту 3.4 договора).

Факт передачи животных в общество «Хотьковское» подтверждается актом приема-передачи от 27.12.2018 (приложение № 2 к договору).

Между тем, общество «Хотьковское» поставленных животных не оплатило, что следует из выписок по расчетным счетам в банках.

Конкурсными управляющими обществ «Хотьковское» и «Продинторгтранс» 05.03.2024 проведена сверка взаимных расчетов, по результатам которой доказательства оплаты животных также не установлены.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, указывая, что по договору от 27.12.2018 животные переданы в отсутствие встречного предоставления, взыскание долга продавцом (должником) не производилось, при этом общества «Хотьковское» и «Продинторгтранс» образуют группу аффилированных лиц, контролируемых ФИО1, и, полагая договор купли-продажи от 27.12.2018 подозрительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

В свою очередь, совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки) и презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи от 27.12.2018 совершен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.04.2021), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, установив по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, что договор купли-продажи от 27.12.2018 со стороны покупателя и продавца подписан одним лицом - ФИО1, который является мажоритарным акционером общества «Хотьковское» (99,9974% акций) и до банкротства исполнял обязанности члена совета директоров, генерального директора и главного бухгалтера, а также является участником общества «Продинторгтранс» с долей в уставном капитале 100% и до банкротства исполнял обязанности его генерального директора, суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, ввиду чего суды возложили на ответчика бремя опровержения презумпции осведомленности о цели причинения вреда кредиторам должника.

При этом судами принято во внимание, что, как следует из материалов дела, определением суда от 23.09.2021 по настоящему делу ФИО1 обязан передать управляющему ФИО3 документацию должника, но данное определение суда не исполнено, документация должника ФИО1 управляющему не передана, а иное не доказано, в дальнейшем определением суда от 29.06.2023 по настоящему делу ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе, в связи с тем, что, как установлено судом, ФИО1 в преддверии банкротства отчуждал активы должника, на которые наложен арест в рамках исполнительного производства, а также не передал управляющему должником документы, раскрывающие финансово-хозяйственную деятельность должника, в том числе правомерность расходования денежных средств и выбытия активов должника.

Как установлено судом при принятии определения от 29.06.2023 по настоящему делу, службой судебных приставов 14.02.2019 возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного, выданного налоговым органом, и в ходе исполнительного производства судебным приставом по акту от 26.02.2019 наложен арест на имущество должника - крупный рогатый скот (далее – КРС) и лошадей, несмотря на это, а также на введение на территории карантина, ФИО1 самовольно распродавал арестованный скот (обществам с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат «Сорочинский», мясокомбинат «Сорочинский», «Оренбив»), при этом 13.08.2019 судебный пристав вынес постановление о назначении ФИО1 ответственным хранителем оставшихся 295 голов КРС, но ФИО1, несмотря на предупреждение об уголовной ответственности, вверенный ему на ответственное хранение КРС увез в неизвестном направлении, в связи с чем в сентябре 2019 года обнаружено, что арестованное имущество отсутствует, ФИО1 выбыл в неизвестном направлении, 19.07.2021 вынесено постановление об исполнительном розыске КРС, а постановлением от 03.08.2021 ФИО1 объявлен в исполнительский розыск, исходя из чего, судом сделан вывод, что в результате неправомерных действий ФИО1 утрачен арестованный скот должника. 

Определением от 29.06.2023 по настоящему делу также установлено, что должником в 2018 году приобретался КРС в значительном количестве и в 2018 - 2019 годах должником осуществлялись расходы по содержанию этого скота за счет денежных средств, представленных ФИО5, а иное не доказано и отсутствуют доказательства того, что у должника имелись иные источники денежных средств для приобретения и содержания в 2018 - 2019 годах КРС. 

Определением суда от 09.07.2020 по делу № А47–8228/2019 по ходатайству временного управляющего производство по делу о банкротстве общества «Продинторгтранс» прекращено ввиду отсутствия у него имущества.

ФИО3 также указано на нецелесообразность и невозможность заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи сельскохозяйственных животных № 18-12-27 при изложенных выше обстоятельствах, так как ранее в отношении общества «Продинторгтранс» возбужденно сводное исполнительное производство, которое окончено только в 09.11.2021 в связи с признанием должника банкротом и открытием конкурного производства, и в таком случае возврат ранее проданного КРС в собственность должника повлек бы арест данного скота и его дальнейшую продажу.

Конкурсный управляющий обществом «Хотьковское» ФИО4 указала, что приобретенные по спорному договору животные были поставлены на баланс общества «Хотьковское» и отражены в сельскохозяйственном отчете за 2018 год, который представлен в материалы дела, при том, что, до 2018 года коровы мясных пород на балансе общества «Хотьковское» отсутствовали, что подтверждается сельскохозяйственным отчетом за 2017 год, который также имеется в деле, а на содержание спорных животных из бюджета Московской области в 2019 году выделены целевые сельскохозяйственные субсидии, поступившие на расчетный счет общества «Хотьковское» с назначением платежа на содержание коров мясных пород и приобретение кормов, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а соглашение о расторжении договора противоречит результатам обязательного аудита и банковским выпискам общества «Хотьковское, но в настоящее время животные у общества «Хотьковское» отсутствуют, их местонахождение неизвестно, после покупки спорных животных общество «Хотьковское» начало активно распродавать животных, но документы о реализации отсутствуют, документация по деятельности общества «Хотьковское» управляющему не передана, истинные обстоятельства ФИО1 скрывает, информацию о месте нахождения животных контролирующие лица общества «Хотьковское» (ФИО1) конкурсному управляющему не предоставили, по результатам сверки доказательства оплаты животных не установлены, отчуждение животных произведено с целью сохранения имущества в аффилированной группе и причинения вреда кредиторам.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и имеющиеся доказательства, исходя из вышеизложенных конкретных обстоятельств дела, из которых усматривается совершение оспариваемой сделки по выводу в пользу заинтересованного с должником лица активов должника (сельскохозяйственных животных) безвозмездно, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, тогда как стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника, и на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, а после совершения сделки должник стал отвечать признакам недостаточности имущества, из чего следует, что оспариваемая сделка повлекла вред имущественным правам кредиторам, а также, приняв во внимание, что названные обстоятельства совершения спорной сделки в достаточной степени свидетельствуют о наличии в данном случае цели причинения вреда кредиторам должника в результате совершения такой сделки, о наличии которой ответчик был осведомлен, а доказательства обратного, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены, и выводы судов со стороны аффилированного ответчика, в том числе в части его осведомленности о цели совершения сделки, не опровергнуты, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания договора купли-продажи сельскохозяйственных животных от 27.12.2018 № 18-12-27 недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ФИО1 о том, что спорный договор купли-продажи расторгнут и животные обществу «Хотьковское» на территорию Московской области не поставлены, являлись предметом оценки апелляционного суда и отклонены как не подтвержденные надлежащими документальными доказательствами и не соответствующие материалам дела, из которых следует, что общество «Хотьковское» приняло животных по акту приема-передачи от 27.12.2018, данные животные были поставлены на баланс общества «Хотьковское» и отражены в сельскохозяйственном отчете за 2018 год, на содержание спорных животных из бюджета Московской области в 2019 году были выделены целевые сельскохозяйственные субсидии, поступившие на счет общества «Хотьковское», что подтверждается представленными в материалы дела документами, а надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены, при том, что, как следует из материалов дела, какого-либо запрета на перемещение животных в период с декабря 2018 года по март 2019 года на территории поселка Димитровский Илекского района Оренбургской области не было, о чем свидетельствует и то, что в декабре 2018 года должник продал обществу с ограниченной ответственностью «Привольное» по договору купли-продажи молодняка КРС на общую сумму 3 648 000 руб., что подтверждается информационным письмом от общества с ограниченной ответственностью «Привольное», с которым, в свою очередь, ФИО1 договор не расторгал, а иное не доказано и из материалов дела не следует.

При этом, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды также приняли во внимание и то, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие вышеназванные установленные судами обстоятельства, и, подтверждающие доводы ФИО1, в материалы дела не представлены, у конкурсных управляющих обществами «Продинторгтранс» и «Хотьковское» документы по деятельности указанных обществ отсутствуют по объективным причинам в связи с их непередачей контролировавшими названные общества лицами, а ФИО1, как контролировавшее указанные общества лицо, не смог дать ясных и четких пояснений о документах, касающихся спорых правоотношений, в то время как в период с 2018 года по 2019 год должник и общество «Хотьковское» в лице контролировавшего их лица – ФИО1 активно распродавали принадлежавших обществам «Продинторгтранс» и «Хотьковское» животных, включая КРС, в то же время, как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам о банкротстве названных обществ, вся необходимая документация о реализации соответствующих животных отсутствует и конкурсным управляющим не передавалась, конкретные обстоятельства реализации указанных животных ФИО1 от управляющих скрывает, информацию о месте нахождения принадлежавших обществам «Продинторгтранс» и «Хотьковское» животных не предоставляет, а иное не доказано, и в судебном заседании суда округа ФИО1 также не смог дать ясных и четких пояснений о соответствующих обстоятельствах.

При этом ссылки ФИО1 на то, что он был лишен возможности участвовать в рассмотрении спора по существу и представить необходимые доказательства в подтверждение его доводов из-за неизвещения его о судебном разбирательстве отклонены апелляционным судом как несостоятельные и не соответствующие фактическим обстоятельствам настоящего дела о банкротстве должника, в том числе, с учетом того, что, являясь бывшим руководителем и участником должника с долей 100% уставного капитала, ФИО1 является не только лицом, участвующим в деле о банкротстве должника, но также является участником (ответчиком) по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности, определенно информирован о настоящем деле о банкротстве, мог следить за рассмотрением дела о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, представлять свои возражения и доказательства (пункты 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», однако своими правами не воспользовался.

Кроме того, в апелляционной жалобе ФИО1 указывает, что о принятии по настоящему спору обжалуемом определении он узнал только, когда конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Хотьковское» соответствующей задолженности, между тем, такое заявление было подано ФИО3 еще 09.02.2024, а принято к производству суда определением от 07.03.2024 по делу №А41-88721/22, то есть до рассмотрения настоящего спора по существу, следовательно, ФИО1 был осведомлен о его рассмотрении, мог принять участие в рассмотрении спора по существу судом первой инстанции, представить необходимые возражения и доказательства, тогда как иное из материалов дела не следует.

Следует также отметить, что документация о приобретении и отчуждении обществами «Продинторгтранс» и «Хотьковское» КРС в 2018 – 2019 года, а также о расходовании соответствующих денежных средств, ФИО1 к апелляционной жалобе не приложена и в суде округа о наличии и месте нахождения такой документации ФИО1 не смог дать никаких пояснений. 

Ввиду изложенного выше, апелляционный суд, руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усмотрел в данном случае оснований для приобщения дополнительных доказательств ФИО1

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2024по делу № А47-5062/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                                  С.Н. Соловцов