АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

www.kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, факс (384-2) 58-37-05

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-10983/2016

город Кемерово

11 мая 2017 года.

Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 мая 2017 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Н.К. Фуртуна, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпецПолимерМатериал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Кемерово)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шахта им. Дзержинского»                                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Прокопьевск,

о взыскании неосновательного обогащения 25 217 117,65 руб.

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. Дзержинского»

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецПолимерМатериал»

о признании недействительным договора уступки права (требования) от 23.01.2014 № 5,

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Зенковское шахтоуправление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Прокопьевск,

при участии представителей:

истца - ФИО2, доверенность от 30.05.2016, паспорт,

ответчика, конкурсного управляющего – ФИО3, доверенность от 07.04.2014, паспорт,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СпецПолимерМатериал» (далее – ООО «СпецПолимерМатериал», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шахта им. Дзержинского»                                  (далее также – ООО «Шахта им. Дзержинского», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения 25 217 117,65 руб. (с учетом уменьшения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зенковское шахтоуправление» (далее также - ООО «Зенковское шахтоуправление»). ООО «Зенковское шахтоуправление» прекратило деятельность, запись об исключении из единого государственного реестра юридических лиц внесена 13.03.2017.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО «Шахта им. Дзержинского» и ООО «Зенковское шахтоуправление» 29.05.2013 заключён договор поставки №36-пкт/13/шу. Истец считает, что существенное условие договора поставки не согласованно, поскольку невозможно определить наименование и количество товара, которое должно быть поставлено по указанному выше договору поставки, поэтому договор является незаконченным. Несмотря на это, ООО «Зенковское шахтоуправление» перечислило 25 228 659,77 руб. третьим лицам на основании писем ООО «Шахта им. Дзержинского» во исполнение обязательств по данному договору. 23.01.2014 между ООО «Зенковское шахтоуправление» и ООО «СпецПолимерМатериал» заключён договор уступки права (требования), по условиям которого право требования неосновательного обогащения перешло к ООО «СпецПолимерМатериал».

Конкурсный управляющий ООО «Шахта им. Дзержинского» подал встречный иск о  признании недействительным, ничтожным договора уступки права (требования) от 23.01.2014 № 5, заключённого между ООО «Зенковское шахтоуправление» (цедент) и ООО «СпецПолимерМатериал».

Требования по встречному иску обоснованы тем, что ООО «СпецПолимерМатериал» (цессионарий) не представил доказательств исполнения обязательств цессионария по оплате уступленного права требования. При условии наличия у цессионария подлинных документов и отсутствии оплаты по договору уступки прав (требования) № 5 от 23.01.2014 имеются признаки безвозмездной передачи прав требования - дарении. Цессионарием и цедентом не уведомлен должник ООО «Шахта им. Дзержинского» о состоявшейся уступке.

В соответствии со статьями 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Представитель ООО «СпецПолимерМатериал» в судебном заседании на иске настаивала, встречный иск не признала.

Представитель конкурсного управляющего иск не признал, на встречном иске настаивал. Ходатайства о фальсификации доказательств, назначении экспертизы, а также о вызове свидетеля ФИО4 и истребовании доказательств из материалов дела №А27-18035/2013 не поддержал, поскольку истцом уведомления исключены из числа доказательств по делу, с материалами дела №А27-18035/2013 ознакомился, доказательств в подтверждение его доводов в данном деле нет.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования по первоначальному иску обоснованными и подлежащими удовлетворению, производство по встречному иску подлежащим прекращению по следующим основаниям.

29.05.2013 ООО «Шахта им. Дзержинского» (поставщик) и ООО «Зенковское шахтоуправление» (покупатель) заключили договор № 36-пкт/13/шу, по условиям которого  поставщик обязуется поставить уголь каменный (продукция), покупатель обязуется принять поставляемую продукцию и оплатить.

Из платежных поручений № 1281 от 27.05.2013, № 1291 от 27.05.2013, № 1290 от 27.05.2013, № 1289 от 27.05.2013, № 1288 от 27.05.2013, № 1287 от 27.05.2013, № 1292 от 27.05.2013, № 1294 от 27.05.2013, № 1283 от 27.05.2013, № 1295 от 27.05.2013, № 1296 от 27.05.2013, № 1297 от 27.05.2013, № 1298 от 27.05.2013, № 1299 от 27.05.2013, № 1300 от 27.05.2013, № 1301 от 27.05.2013, № 1302 от 27.05.2013, № 1303 от 27.05.2013, № 1304 от 27.05.2013, писем ООО «Шахта им. Дзержинского» от 30.05.2013 № 1-3-6/722, от 30.05.2013 № 1-3-6/723, от 29.05.2013 № 1-3-6/721, от 17.05.2013 № 1-3-6/697, от 17.05.2013 № 1-3-6/692, от 17.05.2013 № 1-3-6/694, от 17.05.2013 № 1-3-6/693, от 17.05.2013 №1-3-6/695, от 17.05.2013 № 1-3-6/696, подписанных совместно писем ООО «Шахта им. Дзержинского» и ООО «Зенковское шахтоуправление» от 31.05.2013 № 1-33/766, от 31.05.2013 № 1-33/767, от 31.05.2013 № 1-33/764, от 31.05.2013 № 1-33/765, семнадцати писем без номеров от 31.05.2013 «об изменении платежа», следует, что ООО «Зенковское шахтоуправление» в счёт расчётов по договору поставки от 29.05.2013 №36-пкт/13/шу, перечислило третьим лицам денежные средства.

23.01.2014 ООО «Зенковское шахтоуправление» на основании договора уступки права (требования) № 5 уступило право требования в размере 25 228 659,77 руб. ООО «СпецПолимерМатериал».

Заверенное банком платежное поручение от 27.05.2013 № 1293 суду не представлено в связи с этим истец уменьшил исковые требования до 25 217 117,65 руб.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В действующем законодательстве, в том числе, положениях о неосновательном обогащении, не содержится запрета на передачу принадлежащего права требования другим лицам.

В рамках дела № А27-6066/2007 о банкротстве рассмотрена жалоба ООО «СпецПолимерМатериал», как кредитора по текущим денежным обязательствам, следовательно правомерность перехода права (требования) к ООО «СпецПолимерМатериал» в рамках дела № А27-6066/2007 уставлена и оснований для доказывания данных обстоятельств в рамках рассматриваемого судом дела не имеется в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом наличия согласованных сторонами сделки писем об изменении назначения платежей суд считает необоснованным довод ответчика относительно недействительности писем об изменении назначений платежа.

Ответчик считает, что перечисление денежных средств ООО «Зенковское шахтоуправление» осуществляло в связи с исполнением обязательств по договору поставки от 01.10.2012 № 47-пкт/12, однако данный договор суду не представлен, также не представлено каких-либо доказательств в подтверждение данного довода.

Что касается соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, то иск подан до введения в действие новой редакции пункта 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также поскольку истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения оснований для соблюдения условий договора о соблюдении претензионного порядка не имелось.

Согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Следовательно, исковые требования ООО «СпецПолимерМатериал» подлежат удовлетворению.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает с момента его создания и прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

На основании пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании положений статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

В рассматриваемом споре сторонами договора уступки права (требования) от 23.01.2014 № 5 являются ООО «СпецПолимерМатериал» и ООО «Зенковское шахтоуправление».

На момент обращения конкурсного управляющего ООО «Шахта им. Дзержинского» в арбитражный суд со встречным иском, ООО «Зенковское шахтоуправление» прекратило деятельность.

В связи с этим, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без участия одной стороны.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу данной нормы указанное основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2017 № 306-ЭС16-20522 по делу № А55-7542/2016).

Исследовав и оценив иные доводы сторон в порядке статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу, что они не имеют правового значения при вышеизложенных обстоятельствах и их оценке применительно к предмету спора.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение иска подлежит взысканию с ООО «Шахта им. Дзержинского», поскольку ООО «СпецПолимерМатериал» предоставлялась отсрочка по ее уплате при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СпецПолимерМатериал» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. Дзержинского» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецПолимерМатериал» неосновательное обогащение 25 217 117,65 руб.

Прекратить производство по делу по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. Дзержинского» к обществу с ограниченной ответственностью «СпецПолимерМатериал» о признании недействительным договора уступки права (требования) от 23.01.2014 № 5.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. Дзержинского» в доход федерального бюджета государственную пошлину 143 086 руб.

Решение в месячный срок с момента его принятия может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                             Н.К. Фуртуна