АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-11938/2020

20 августа 2020 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения изготовлена 18 августа 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 августа 2020 года

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области И.А. Горлатых, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «ЧЗПСН-Профнастил», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

к акционерному обществу «Северсталь Стальные Решения», ИНН 

<

***>, г. с. Платоново Орловской области, 

о взыскании 2 245 556 руб. 13 коп.,

при участии в судебном заседании в качестве представителей истца: ФИО2, действующей на основании доверенности, 

 

установил:

публичное акционерное общество «ЧЗПСН-Профнастил» (далее – истец, ПАО «ЧЗПСН-Профнастил») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Северсталь Стальные Решения» (далее – ответчик, АО «Северсталь Стальные Решения») о взыскании 2 245 556 руб. 13 коп., составляющих сумму неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 10.04.2020 настоящее заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу. 

 

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении (л.д. 2-4).

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.  В материалы представлен отзыв, в котором заявленные требования не признал в полном объеме.

Дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

 

       При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

       Между ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» (поставщик) и АО «Северсталь Стальные Решения» (покупатель) 16.06.2016  подписан договор поставки №16-01Поу-71 (далее – договор №16-01Поу-71), по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя товар, не бывший в употреблении, в заводской упаковке, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в размере, порядке и в сроки, установленные договором  (пункт 1.1).

        Цена, порядок оплаты, номенклатура, количество, состав и сроки поставки товара определяются на основании спецификаций, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2). 

        Поставка товара осуществляется поставщиком путем отгрузки по отгрузочным реквизитам покупателя или уполномоченного покупателем грузополучателя в сроки, установленные в спецификации… (пункт 2.1). 

 

       К договору сторонами подписаны спецификации №9 от 18.05.2017 на сумму 5 596 802 руб. 64 коп.  и №10 от 18.05.2017 на сумму 13 877 166 руб. 93 коп.

        Согласно спецификации №9, отгрузка всего объема по спецификации осуществляется не позднее 12.07.2017, по спецификации №10 – отгрузка всего объема не позднее:  

-  бункера 25.07.2017;

- NA-1 – NA-502- 08.07.2017;

- остальные металлоконструкции по чертежам 175-2017 КМД – 08.07.2017.

        Согласно условиям названных спецификаций, в случае увеличения сроков поставки товара по вине поставщика, покупатель вправе применить к поставщику санкции в размере 0,5% от суммы недопоставленного товара за каждый день просрочки.  

        Письмом №ССР-01-1/1231 от 30.10.2017 АО «Северсталь Стальные Решения» признало наличие задолженности перед ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» за поставленный товар в рамках указанных спецификаций в размере 3 083 315 руб. 03 коп. При этом, настоящим письмом АО «Северсталь Стальные Решения» сообщило ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» о наличии задолженности по оплате неустойки за нарушение сроков поставки товара в размере 2 885 302 руб. 95 коп. В связи с чем, ответчик сообщил о зачете обязательств по оплате поставленного товара в счет оплаты ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» договорной неустойки. 

       В претензии от 11.12.2017 №1545 ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» сообщило АО «Северсталь Стальные Решения» о наличии задолженности за поставленный по договору №16-01Поу-71 товар в размере 3 083 315 руб. 03 коп. и потребовало ее оплатить в течение 5 рабочих дней с момента получения претензии. Кроме того, в указанной претензии поставщик сообщил о несогласии с заявленным в письме №ССР-01-1/1231 от 30.10.2017 зачетом встречных однородных требований. 

Впоследствии ответчиком произведена оплата поставленного товара в размере 198 012 руб. 08 коп.       

ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» указывает, что нарушение сроков поставки товара допущено ввиду нарушения сроков выполнения работ субподрядной организацией (ООО «ЧелябМеталлКомплект») в рамках договора №148 от 31.05.2017. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2018 по делу №А76-11619/2018  с ООО «ЧелябМеталлКомплект» в пользу ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» взыскана неустойка в размере 849 925 руб. 93 коп. При этом судом, при рассмотрении указанного дела применены положения статьи 333 ГК РФ и размер неустойки, заявленный ПАО ЧЗПСН-Профнастил», снижен с 1 699 851 руб. 86 коп. до 849 925 руб. 93 коп. 

Полагая, что АО «Северсталь Стальные Решения» начисленная неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения, ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» произвело контррасчет неустойки, исходя из расчета 0,05% в день, в связи с чем сумма неустойки по расчету истца составила 316 476 руб. 20 коп.

Вместе с тем, учитывая, что Арбитражным судом Челябинской области рассмотрено дело по взысканию в пользу ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» неустойки за нарушение сроков изготовления и поставки товара с субподрядчика, истец определил размер неустойки в сумме 849 925 руб. 93 коп. 

На основании изложенного, истец полагает, что АО «Северсталь Стальные Решения» неосновательно удержаны денежные средства в размере 2 035 377 руб. 02 коп., исходя из расчета 2 885 302, 95 – 849 925, 93. 

Поскольку ответчиком допущено пользование денежными средствами ПАО «ЧЗПСН-Профнастил», истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 210 178 руб. 93 коп.

Все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору или в связи с ним, разрешаются сторонами в претензионном порядке. Претензии за ненадлежащее исполнение обязательств, предъявляются в письменной форме и подписываются уполномоченным лицом заявителя (пункт  11.1).

В случае не урегулирования спорных вопросов в претензионном порядке, спор передается на решение Арбитражного суда по месту нахождения истца (пункт 11.2).

В данном случае суд полагает, что истцом предприняты меры по урегулированию спора в претензионном порядке путем направления в адрес ответчика претензии от 11.12.2017 №1545. Указанная претензия направлена в адрес ответчика 15.12.2017 и оставлена последним без ответа и удовлетворения. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» с настоящим иском в суд. 

 

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Подписанная сторонами спецификации содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара.

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора в процессе их исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора во взаимосвязанных документах (договор, спецификации), суд приходит к выводу о заключенности договора поставки №16-01Поу-71 от 16.06.2016.

 

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой… (пункт 1 статьи 329).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331).

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

С учетом установленных договором сроков исполнения обязательств по поставе товара, суд приходит к выводу о том, что истцом допущена просрочка исполнения договорного обязательства. Кроме того, самим истцом данное обстоятельство не оспаривается. 

Согласно условиям спецификаций №9 и №10, в рамках которых осуществлялись поставки товара с нарушением срока, в случае увеличения сроков поставки товара по вине поставщика, покупатель вправе применить к поставщику санкции в размере 0,5% от суммы недопоставленного товара за каждый день просрочки.  

Поскольку истцом допущена просрочка исполнения обязательств по поставке товара, удержание покупателем неустойки является правомерным.

В соответствии с пунктом 79 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса. 

В силу статьи 1102 ГК РФ, части 2 статьи 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; размер неосновательного обогащения.

В рассматриваемом споре, истец указывает на чрезмерность удержанной ответчиком неустойки за просрочку поставки товара. 

Сторона, обязанная уплатить неустойку, вправе поставить вопрос о применении к ее размеру положений статьи 333 ГК РФ, как в рамках конкретного дела, так и путем предъявления самостоятельного иска о возврате неосновательного обогащения по правилам статьи 1102 ГК РФ. 

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. 

При этом правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ применяются также в случаях, когда неустойка определена законом (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет о необходимости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в абзаце 2 пункта 71 указанного Постановления, при взыскании неустойки с иных лиц (не осуществляющих предпринимательскую деятельность) правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд  уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела. Так как степень соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, суд, рассматривающий дело, вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного спора в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

В данном случае размер согласованной сторонами неустойки за нарушение сроков поставки равен 0,5 %, что составляет 182,5 % годовых, при действующей в настоящее время ключевой ставке Банка России в размере 4,25 %, что свидетельствует о повышенной (чрезмерно высокой) мере ответственности ответчика за нарушение обязательства по своевременной поставке товара по договору против ключевой ставки Банка России, которая определяет минимальный уровень потерь кредитора при просрочке должником исполнения своего обязательства.

Учитывая разъяснения данные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 24.03.2016 №7, суд, исходя из обстоятельств дела: размер начисленной неустойки явно не соразмерен последствиям нарушения обязательства, доказательств несения истцом убытков в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств отсутствуют, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор, инфляционные процессы, в целях необходимости установления баланса между применяемой мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате правонарушения, приходит к выводу о необходимости уменьшения размера неустойки до заявленного истцом – 849 925 руб. 93 коп., что не менее суммы, исходя из расчета неустойки по двукратной учетной ставке Банка России.

Снижая неустойку до 849 925 руб. 93 коп., суд также учитывает компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, высокий процент неустойки (пени), предусмотренный договором, принял во внимание различную ответственность сторон при нарушении обязательств по договору (за нарушение срока оплаты товара установлена обязанность по уплате пени в размер 0,05% от стоимости просроченного к оплате товара за каждый день просрочки). 

Таким образом, удержание АО «Северсталь Стальные Решения» денежных средств в счет уплаты неустойки за просрочку поставки товара по договору правомерно лишь в сумме 849 925 руб. 93 коп.

С учетом изложенных обстоятельств, с АО «Северсталь Стальные Решения» подлежит взысканию неосновательное обогащение в сумме  2 035 377 руб. 02 коп. за вычетом неустойки за просрочку поставки истцом товара (2 885 302 руб.  95 коп. – 849 925 руб. 93 коп.).

 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2018 по 24.03.2020 в размере 210 178 руб. 93 коп. 

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

В рассматриваемой ситуации АО «Северсталь Стальные Решения» при наличии на то правовых оснований удержана сумма начисленной неустойки. 

Обязанность по возврату неосновательного обогащения возникнет у ответчика только после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, в котором сделан вывод о чрезмерности удержанной неустойки. При названных обстоятельствах, отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за испрашиваемый период.

С даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу у ответчика возникнет обязанность по перечислению истцу денежных средств, в связи с чем, если будет допущено неправомерное удержание таких денежных средств, то и наступят последствия, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

 

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

Правило, установленное в пункте 21 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, применительно к рассматриваемому спору не относится, поскольку судом разрешен спор о взыскании неосновательного обогащения с учетом разъяснений в пункте 79 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7. 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковое заявление публичного акционерного общества «Челябинский завод профилированного стального настила» удовлетворить в части. 

Взыскать с ответчика – акционерного общества «Северсталь Стальные Решения» в пользу истца – публичного акционерного общества «Челябинский завод профилированного стального настила» неосновательное обогащение в размере 2 035 377 (Два миллиона тридцать пять тысяч триста семьдесят семь) руб. 02 коп. и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 31 024  (Тридцать одна тысяча двадцать четыре) руб. 

В остальной части исковых требований, отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                  подпись                                                          И.А. Горлатых

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.