﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1565/2021

15 апреля 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Капелюха Василия Адамовича Долина Юрия Геннадьевича

на определение от 26.11.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021

по делу №  А59-3294/2019

Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Семейная клиника № 1» (ОГРН: 1156501010380, ИНН: 6501280254, адрес: 693023, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Емельянова А.О., д. 9, пом. 22)

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании Капелюха Василия Адамовича (ИНН: 650104663667, дата рождения: 03.04.1962, адрес: 693010, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Тихоокеанская, д. 14А, кв. 33) несостоятельным (банкротом) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сахтрансбункер» (ОГРН: 1026500781251, ИНН: 6504032210, адрес: 693010, Россия, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, б-р. Святителя Иннокентия, д. 3, оф. 1)   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Сахалинской области от 05.06.2019 принято к производству заявление Остапенко Алексея Васильевича о признании Капелюха Василия Адамовича (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.01.2020 в отношении Капелюха В.А. введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Долин Юрий Геннадиевич.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 19.03.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Семейная клиника № 1» (далее – ООО «Семейная клиника № 1», общество, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов Капелюха В.А. требований в размере 14 556 761,31 руб.

Определением суда от 11.09.2020 к участию в обособленном споре                  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сахтрансбункер» (далее – ООО «Сахтрансбункер»).

Определением суда от 26.11.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021, требования ООО «Семейная клиника № 1» в размере 14 556 761,31 руб., в том числе: основной долг – 10 769 584,28 руб., проценты по договору займа от 23.05.2017 – 3 787 177,03 руб., признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Капелюха В.А.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит указанные определение суда и апелляционное постановление отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованные выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требований кредитора, поскольку денежные средства, перечисленные по договору займа от 23.05.2017, имели характер транзитного перечисления, указанные действия ООО «Семейная клиника № 1» и Капелюха В.А. направлены на формирование подконтрольной задолженности. Кроме того, финансовый управляющий привел доводы о заинтересованности (аффилированности) сторон договора займа от 23.05.2017, поскольку учредителем ООО «Семейная клиника № 1» является Капелюх Мария Васильевна – дочь Капелюха В.А., а на дату заключения договора займа от 23.05.2017 обществом руководил Капелюх В.А., в этой связи должник,  находившийся в состоянии финансового кризиса, и кредитор осознавали отсутствие у заемщика возможности по возврату полученной суммы займа в полном объеме.

В материалы обособленного спора поступил отзыв ООО «Семейная клиника № 1» с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.

Лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина,                         и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину   в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований кредиторов осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Как следует из материалов обособленного спора, свои требования кредитор основывает на следующих обстоятельствах.

22.05.2017 между ООО «Сахтрансбункер» (займодавец) и ООО «Семейная клиника № 1» (заемщик) в лице директора Капелюха В.А. заключен договор займа на сумму 18 000 000 руб. с уплатой процентов в размере 10 % годовых и со сроком возврата – до 22.05.2018 согласно графику платежей.

Во исполнение условий договора займа от 22.05.2017 (пункт 1.2)ООО «Сахтрансбункер» платежным поручением от 23.05.2017 № 101 перечислило 18 000 000 руб. на расчетный счет ООО «Семейная клиника № 1».

23.05.2017 между ООО «Семейная клиника № 1» (займодавец) в лице коммерческого директора Че Елены Владимировны, действующей на основании доверенности, и Капелюхом В.А. (заемщик) заключен договор займа на сумму 18 262 581,80 руб. с уплатой процентов в размере 12 % годовых и со сроком возврата – не позднее 31.05.2022.

В соответствии с пунктом 1.2 договора займа от 23.05.2017                      по платежному поручению от 23.05.2017 № 667 ООО «Семейная клиника № 1» перечислило публичному акционерному обществу «Сбербанк России» 18 262 581,80 руб. с назначением платежа: погашение Капелюхом В.А. по договору поручительства от 21.11.2014 № 22/8567/0123/245/14П04       задолженности ООО «САХМЕДПОМ» по кредитному договору от 21.11.2014 № 2216/8567/0123/245/14/1 в соответствии с условиями договора займа от 23.05.2017.

Как следует из материалов обособленного спора, Капелюхом В.А. обязательства по договору займа от 23.05.2017 исполнены не в полном объеме, в связи с чем у должника перед ООО «Семейная клиника № 1» возникла задолженность в размере 14 556 761,31 руб., что послужило основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением.

Разрешая данный обособленный спор, судебные инстанции правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения, возникшие из договора займа (глава 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами обособленного спора подтверждается, что обязательства по договору займа от 23.05.2017 ООО «Семейная клиника № 1»как заимодавцем исполнены надлежащим образом, при этом после получения денежных средств должник частично погашал задолженность перед кредитором, то есть наличие требований признано Капелюхом В.А.

Расчет задолженности и процентов, начисленных на сумму займа         по договору от 23.05.2017, проверен и признан судами правильным, соответствующим нормам действующего законодательства.

Таким образом, поскольку наличие задолженности ООО «Семейная клиника № 1» в размере 14 556 761,31 руб., в том числе: основной долг – 10 769 584,28 руб., проценты по договору займа от 23.05.2017 – 3 787 177,03 руб., документально подтверждено, требования кредитора подлежали включению в третью очередь реестра требований кредиторов Капелюха В.А.

Доводы заявителя, аналогичные приведенным в кассационной жалобе,о наличии между сторонами аффилированности, соответственно, общности экономических интересов, о недобросовестном поведении кредитора и должника по наращиванию кредиторской задолженности обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестртребований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В рассматриваемом случае судами установлен факт заинтересованности ООО «Семейная клиника № 1» с Капелюхом В.А. (статья 19 Закона о банкротстве).

Между тем, оснований полагать, что Капелюх В.А. контролирует и определяет действия ООО «Семейная клиника № 1», дает кредитору обязательные для исполнения указания и участвует в распределении его доходов, не имеется.

Доказательств того, что вступая в правоотношения, кредитор и должник действовали исключительно с намерением причинить вред другим его кредиторам, в материалы обособленного спора не представлено. Заимствование средств у контрагента или иного лица, в том числе находящегося в родственных, дружественных правоотношениях либо являющегося членом группы компаний, для пополнения своих средств в целях исполнения кредитных обязательств представляет собой нормальную практику хозяйственных правоотношений в гражданском обороте, не выходящую за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, отвечает разумному экономическому интересу, является более выгодным по сравнению с кредитованием в банке. Само по себе заключение сделки с заинтересованным лицом о ее недействительности (ничтожности), в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 ГК РФ,                   не свидетельствует.

Об отсутствии злонамеренного поведения сторон при заключении договора займа от 23.05.2017 также свидетельствуют действия должника по погашению значительного размера заемных обязательств и недоказанность финансовым управляющим факта нахождения Капелюха В.А. в условиях финансового кризиса.

Таким образом, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств спора, в частности доказанности финансовой возможности кредитора предоставить заемные денежные средства и их расходования должником, соответственно, факта существования между сторонами реальных правоотношений по договору займа от 23.05.2017, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требований ООО «Семейная клиника № 1» в реестр требований кредиторов должника.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.11.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021       по делу № А59-3294/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                        И.Ф. Кушнарева

 

Е.С. Чумаков