АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-5313/2022

г. Калуга

21 июня 2023 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 21.06.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от истца: 

закрытого акционерного общества «Коксохиммонтаж»

 

от ответчика:

закрытого акционерного общества «Липецк Коксохиммонтаж»

 

от третьего лица:

акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор»

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

ФИО4

 

 

представитель ФИО5 (дов. от 22.07.2022, диплом);

 

представитель ФИО6 (дов. от 03.11.2020, диплом);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Советского районного суда города Липецка кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Коксохиммонтаж» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу № А36-5313/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Коксохиммонтаж» (далее - истец, ЗАО «Коксохиммонтаж») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Липецк Коксохиммонтаж» (далее - ответчик, ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», ЗАО «Липецк КХМ») о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Агентство «Региональный независимый регистратор».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на незаконность принятых судебных актов, поскольку считает, что судами неверно применены положения пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 25.11.2020 истец является акционером ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (акции в количестве 170 штук - 25,26% уставного капитала).

04.02.2022 советом директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с повесткой дня «Заключение Договора генерального подряда с ПАО «НЛМК» на строительство: «Электростанция для утилизации вторичных топливных газов. Строительство Системы сбора и хранения конвертерного газа (ССиХКГ) (монтаж газгольдера и прилегающих объектов в районе КЦ-1)», оформленное протоколом совета директоров 04/02/22 от 04.02.2022.

09.02.2022 письмом с описью вложения в адрес акционера ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» - ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» было направлено уведомление от 08.02.2022 г. № 01-159 о проведении внеочередного общего собрания акционеров 18.03.2022 г. в 12 часов 00 минут с указанной повесткой.

По запросу ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» 05.03.2022 письмом с описью вложения в его адрес был направлен проект договора с ПАО «НЛМК».

18.03.2022 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 661 голосом, что составило 98,2169%.

При наличии кворума числом голосов 421 (63,6914%) было принято решение: «Согласовать и одобрить заключение Договора генерального подряда с ПАО «НЛМК» на строительство: «Электростанция для утилизации вторичных топливных газов. Строительство Системы сбора и хранения конвертерного газа (ССиХКГ) (монтаж газгольдера и прилегающих объектов в районе КЦ-1)» на указанных в нем условиях».

Указанное решение было оформлено протоколом № 18/03/22 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» от 18.03.2022.

Истец голосовал против принятия указанного решения.

Полагая, что принятое решение внеочередного общего собрания акционеров является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (пункт 3 статьи 181.5 ГК РФ).

В силу подпунктов 15, 16, 20 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») к компетенции общего собрания акционеров относятся: принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона; принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 4 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Пунктом 15.5 Устава ЗАО «Липецк КХМ» предусмотрена компетенция общего собрания акционеров, исходя из которой не следует отнесение к вопросам общего собрания одобрения спорной категории сделок.

На дату принятия решения о согласовании и одобрении заключения договора генерального подряда с ПАО «НЛМК» сорная сделка не относится к крупным сделкам, а также к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Кроме того заключение сделки направлено на обеспечение получения доходов ответчиком, поскольку ЗАО «Липецк КХМ» выступает генеральным подрядчиком, а приблизительная стоимость согласована в размере 971 581 441 руб.

Также ответчиком указано на одобрение в аналогичном порядке и иных сделок, совершаемых между ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и ПАО «НЛМК».

На рассмотрение общего собрания акционеров общества вопросы, отнесенные к компетенции иных органов управления, не выносились. Процедура проведения общего собрания акционеров общества нарушена не была.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что принятие оспариваемого решения не влечет существенные неблагоприятные последствия для истца как акционера ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ».

К тому же в соответствии с пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления общества.

Ограничение в отношении лиц, принимающих решение о согласовании совершения сделки (статья 83 ФЗ «Об акционерных обществах»), в данном случае не применимо.

Наличие в ЗАО «Липецк КХМ» корпоративного конфликта, в условиях которого акционером ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» оспариваются действия генерального директора ФИО7 и членов совета директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (дела №№ А36-8381/2016, А36-8382/2016, А36-28/2021, А36-3658/2021, А36-5008/2021, А36-6002/2021), истцом не опровергаются.

С учетом указанного суды верно отметили, что охраняемый законом интерес истца в признании недействительным оспариваемого решения не обоснован.

Проанализировав представленные в дело доказательства суды также обоснованно установили, что процедура проведения общего собрания акционеров общества нарушена не была.

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Исходя из представленных в дело доказательств суды правомерно установили, что голосование акционера ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» против принятого решения не могло повлиять на его принятие.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что совокупность оснований для признания оспариваемого решения недействительным не подтверждена, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у судов не имелось.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что судебные акты в обжалуемой части основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 по делу № А36-5313/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Коксохиммонтаж» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3