Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«28» июля 2022 года                                                                      Дело № А41-14893/2022

 Резолютивная часть решения объявлена «08» июня 2022 года. Решение изготовлено в полном объеме «28» июля 2022 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Стар-Пласт-2" к ФИО2 о взыскании 2521425 руб. 29 коп.,

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. №21СП2-017 от 01.02.2021 г.,

от ответчика  – ФИО4 по дов. от 06.04.2022 г.,

установил:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2022 дело по иску ООО "Стар-Пласт-2" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании 2521425, 29 руб. передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом ООО "Стар-Пласт-2", в период с 2013 по 2016 год снял наличные денежные средства со счета Общества в свою пользу в размере 2148000 руб. без наличия на то документального обоснования, чем причинил ООО " Стар-Пласт-2" убытки в указанном размере. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика процент ы в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 373425, 29 руб. за период с 30.11.2018 по 25.10.2021.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на недоказанность истцом совокупности состава по ст. 15 ГК РФ для взыскания убытков. Кроме того, ответчик заявил о применении судом срока исковой давности.

Представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, ООО "Стар-Пласт-2" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, идентификационный номер налогоплательщика 

<

***>.

В период с 05.02.2005 по 02.12.2020 генеральным директором Общества являлся ФИО2

           24.11.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель)  заключен договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Стар-Пласт-2".

Как указывает истец, в процессе проверки финансовой деятельности Общества им установлено, что ФИО2 как единоличный исполнительный орган ООО "Стар-Пласт-2" оформил на свое имя банковскую карту Visa в ПАО «Сбербанк».

В период с 2013 по 2016 годы посредством указанной карты с расчетного счета ООО "Стар-Пласт-2" наличными денежными средствами снято 2148000 руб. с назначением платежа «перевод собственных средств на карту … №… ФИО2 НДС не облагается».

Поскольку использование денежных средств в интересах общества не подтверждено, истец полагает, что ФИО2 причинил убытки в указанном размере.

Претензия, направленная 19.08.2021 в адрес ответчика, оставлена без удовлетворения.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа (участниками общества), истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (участниках общества).

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководитель отвечает перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями или бездействием.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестного поведения ФИО2, равно как и причинения убытков Обществу, в связи с чем арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности состава, установленного ст. 15 ГК РФ.

Между тем для удовлетворения иска о взыскании убытков необходимо доказать совокупность обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к названному виду гражданско-правовой ответственности, а именно: нарушение ответчиком взятых на себя обязательств, размер понесенных истцом убытков и причинно-следственную связь между действиями ответчика и полученными истцом убытками. 

Недоказанность одного из элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом суд принимает во внимание доводы истца о не передаче ФИО2 документации ООО "Стар-Пласт-2", однако, как следует из возражений истца (л.д. 116-118) при заключении сделки ФИО5 был осведомлен об отсутствии налоговой и бухгалтерской документации у бывшего участника и генерального директора Общества.

Учитывая изложенное, арбитражный суд полагает, что сам истец не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.11.2020.

Так, при покупке доли ФИО5 как добросовестный участник гражданского оборота был обязан ознакомится со всей финансовой и бухгалтерской документацией общества, запросить банковские выписки и выявить спорные платежи, после чего перед решением о приобретении общества потребовать у ФИО2  уменьшить стоимость доли либо отказать от покупки.

Однако никаких нареканий при приобретении доли о финансовом состоянии общества у истца не было.

Доказательства того, что ФИО2 скрывал от  ФИО5 факты наличия спорных банковских перечислений в деле также отсутствуют. 

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Установленные выше факты бездействия истца перед приобретением доли Общества в 2020 году и дальнейшее предъявление иска об убытках, возникших в период с 2013 по 2016 годы, следует оценивать не иначе, как злоупотребление правом, влекущим за собой отказ в судебной защите по правилам п. 2 ст. 10 ГК РФ.     

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ФИО2 убытков,  а также акцессорных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами надлежит о тказат.

Вместе с тем ответчиком заявлено о применении судом исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По искам о взыскании убытков применяется общий срок исковой давности -  три года (статья 196 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ и статья 225.8 АПК РФ). 

Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Реальная возможность получения обществом в лице нового единоличного исполнительного органа информации, явившейся основанием для предъявления настоящего иска возникла не ранее заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стар-Пласт-2" – 24.11.2020.

При таких обстоятельствах срок исковой давности истцом не пропущен.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК подлежат взысканию с истца. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ООО "Стар-Пласт-2" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 350 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 244 от 10.11.2021 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                     И. В. Быковских