ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда, 

не вступившего в законную силу

13 августа 2024 года                                                                        Дело №А55-20474/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 08 августа 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Колодиной Т.И., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андреевой С.С.,

с участием в судебном заседании от истца – руководителя общества ФИО1, представителя ФИО2, действуюшего по доверенности от 12.01.2024, 

от ответчика – представителея ФИО3, действующей по доверенности от 15.12.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 16.07.2024 – 30.07.2024 – 08.08.2024 апелляционную жалобу акционерного общества «Морская арктическая геологоразведочная экспедиция» на решение арбитражного суда Самарской области от 06.05.2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гонец-Карго» к акционерному обществу «Морская арктическая  геологоразведочная экспедиция» о взыскании  задолженности по договорам на перевозку грузов и неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гонец-Карго» с учетом уточнений, принятых  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось  в арбитражный суд Самарской области  с исковым заявлением к акционерному обществу «Морская Арктическая Геологоразведочная экспедиция» о взыскании 1 767 233 рублей 75 копеек, из которых 1 251 500 рублей – задолженность по договорам-заявкам от 28.04.2023 №424В, от 04.05.2023 №445В, от 05.05.2023 №448В, от 16.05.2023 №484В, от 17.05.2023 №490В, от 17.05.2023 №502В, 140 000 рублей – в возмещение расходов на страхование по договорам-заявкам №№ 393В, 394В от 21.04.2023г., 375 733 рубля 75 копеек – неустойка за нарушением сроков оплаты оказанных услуг.

Решением арбитражного суда Самарской области от 06.05.2024 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной в жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Мотивы апелляционной жалобы сводились к некачественному оказанию истцом услуг по заключенным сторонами договорам-заявкам и несогласованности сторонами условий о страховании грузов, что не было учтено судом первой инстанции. Также заявитель жалобы ссылался на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, что выразилось в неправомерном присуждении неустойки, начисленной на сумму авансовых платежей, а также в необоснованном отказе в принятии встречного иска, направленного на зачет требований, предъявленных в рамках  иска общества с ограниченной ответственностью «Гонец-Карго».

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции 16.07.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 30.07.2024, а в последующем – до 08.08.2024.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

 Спорные взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором транспортной экспедиции от 26.10.2022, на условиях которого истец, будучи экспедитором, принял на себя обязательства оказать услуги по организации перевозок грузов ответчика, выступившего в качестве клиента, всеми видами транспорта, в том числе автомобильные перевозки по территории РФ и других государств, а также выполнение дополнительных услуг, включая, но не ограничиваясь погрузочно-разгрузочными работами, хранением груза, растаркой/затаркой грузов, сюрвейрскими работами, а ответчик обязался принять и оплатить оказанные услуги, включая  выплату экспедиторского вознаграждения.

Услуги подлежали оказанию экспедитором на основании заявок клиента. 

В процессе исполнения указанного договора сторонами были согласованы следующие договоры-заявки:

 - № 424В от 28.04.2023 на перевозку груза в период с 01 по 03 мая 2023 года по маршруту: Московская обл., Лыткарино, территория промзона Тураево, с.39В, -Краснодарский край, г. Сочи. 

<

...> д, 20;

- № 445В от 04.05.2023 на перевозку груза в период с 05 по 08 мая 2023 г. по маршруту: г. Санкт -Петербург, Ломоносовский район. Мартышкино, ул. Мира, ЗА, -Мурманская обл., п. Минькино, База флота АО МАГЭ;

- № 448В от 05.05.2023 г. на перевозку груза в период с 05 по 08 мая 2023 г. по маршруту: г. Санкт-Петербург, Ломоносовский район. Мартышкино, ул. Мира, ЗА. -Мурманская обл., п. Минькино, База флота АО МАГЭ;

- № 484В от 16.05.2023 г. на перевозку груза в период с 17 по 29 мая 2023 г. по маршруту: г. Санкт-Петербург, Ломоносовский район, Мартышкино, ул. Мира, 3А,  Санкт-Петербург ул. Двинская 14А, - 

<

...>, с.20;

- № 490В от 17.05.2023 на перевозку груза в период с 17 по 19 мая 2023 года по маршруту: 1) МО, Солнечногорский район, координаты 56.1376070, 36.9731250 2) МО, Красногорский район. Поздняково, коттеджный поселок Никольская слобода, ул. Никольские пруды, д. 14 - Республика Башкортостан, Федоровский район, д. Покровка;

- № 502В от 17.05.2023 на перевозку груза в период с 18 по 22 мая 2023 года по маршруту: Краснодарский край, г. Сочи, 

<

...> - Республика Башкортостан, Федоровский район, д. Покровка.

По договору-заявке № 424В от 18.04.2023 согласованная стоимость услуг составила 85 000 рублей, которые подлежали оплате на условиях 100% предоплаты; по договору № 445В от 04.05.2023  - 160 000 рублей на условиях оплаты 50% стоимости по факту загрузки автомобиля, а оставшихся 50% по факту выгрузки автомобиля; по договору № 448В от 05.05.2023  - 177 500 рублей на условиях оплаты 50% стоимости по факту загрузки автомобиля, а оставшихся 50% по факту выгрузки автомобиля; по договору № 484В от 16.05.2023 -  650 000 рублей на условиях 100% предоплаты; по договору № 490В от 17.05.2023 -  75 000 рублей на условиях оплаты по факту выгрузки автомобиля; по договору № 502В от 17.05.2023 -  115 000 рублей на условиях 100% предоплаты.

Истец исполнил принятые на себя обязательства по указанным договорам-заявкам, в подтверждение чего представил в материалы дела подписанные ответчиком товарно-транспортные накладные. 

01.06.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия, содержащая требование об оплате оказанных услуг, в ответ на которую ответчик  письмом исх.№01-479 от 15.06.2023 сообщил о том, что 09.06.2023 в адрес экспедитора была также направлена претензия о нарушении сроков оказания услуг по перевозке грузов и причинении клиенту убытков, до урегулирования спора по которой платежи в пользу экспедитора совершаться не будут.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения, как регулируемые общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, специальными нормами главы 41 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом N 87-ФЗ от 30.06.2003 «О транспортно-экспедициой деятельности» (далее – Закон №87-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно пункту 2 статьи 5 Закона N 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента

Из пункта 1 статьи 6 Закона N 87-ФЗ следует, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных договором транспортной экспедиции и настоящим Федеральным законом, экспедитор и клиент несут ответственность по основаниям и в размере, которые определяются в соответствии с главой 25 Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом №87-ФЗ.

По смыслу приведенных норм права обязанность по оплате оказанных экспедитором услуг возлагается на клиента.

Материалами дела подтверждается, а сторонами не оспаривается, что экспедитором организована перевозка груза клиента по указанным в иске договорам-заявкам, услуги оказаны экспедитором надлежащим образом, претензий от клиента по качеству оказанных услуг в адрес экспедитора по данным перевозкам не поступало, за исключением услуг, оказанных по договорам № 490В от 17.05.2023 и №484В от 16.05.2023. 

Отказывая в подписании актов приемки оказанных услуг по данным договорам, ответчик ссылался на нарушение сроков перевозки груза, что повлекло задержку в его доставке на 3 и 8 дней соответственно. Однако просрочка в доставке груза не может служить основанием для отказа клиента от оплаты оказанных  экспедитором услуг. Право клиента, нарушенное несвоевременным оказанием услуг экспедитором, подлежит защите путем привлечения экспедитора к ответственности в виде уплаты им неустойки в пользу клиента. Таким правом ответчик воспользовался, предъявив самостоятельный иск к обществу с ограниченной ответственностью “Гонец-Карго”.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования о взыскании просроченной задолженности за услуги, оказанные по договорам-заявкам №424В от 28.04.2023, №445В от 04.05.2023, №448В от 05.05.2023, №484В от 16.05.2023, №490В от 17.05.2023, №502В от 17.05.2023.

Помимо требований, основанных на данных договорах-заявках, истец также просил взыскать с ответчика 140 000 рублей в возмещение своих расходов, понесенных в связи со страхованием грузов, ставших объектом перевозки по договорам №393В и №394В от 21.04.2023. В подтверждение страхования грузов истец представил страховые полисы №07-63-47-202-016-1425/2023-К и  №07-63-47-202-016-1426/2023-К от 26.04.2023, страховая премия по каждому из которых составила 70 000 рублей. Согласно страховым полисам выгодоприобретателем по заключенным договорам страхования являлся грузоотправитель общество с ограниченной ответственностью «МАГЭ».

Возражая против удовлетворения исковых требований в указанной части, ответчик утверждал, что им не давалось экспедитору поручения по страхованию грузов  при заключении договоров-заявок №393В и №394В от 21.04.2023, что исключает его обязанность по возмещению понесенных экспедитором расходов.

Согласно пункту 2.6 договора транспортной экспедиции в соответствии с заявкой клиента экспедитор за счет клиента может организовать страхование груза, принятого к перевозке. 

В договорах-заявках №393В и №394В от 21.04.2023 также было указано, что экспедитор осуществляет  по поручению и в интересах клиента страхование груза, а клиент возмещает расходы экспедитора на такое страхование.  

Не соглашаясь с отнесением на клиента расходов по страхованию, ответчик указывал, что сторонами не был согласован размер страховой премии при заключении договоров-заявок. Однако данное обстоятельство не исключает обязанности возместить фактически произведенные истцом в интересах ответчика расходы.

По общему правилу, установленному статьей пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В ходе судебного разбирательства по делу ответчик не подтвердил, что страхования премия по договорам страхования №07-63-47-202-016-1425/2023-К и  №07-63-47-202-016-1426/2023-К от 26.04.2023 была завышенной и существенно в большую сторону отличалась от размеров страховой премии по аналогичным договорам.

При указанных обстоятельствах требования истца о возмещении своих расходов на страхование грузов являлись правомерными и подлежащими удовлетворению. 

Возникшие между сторонами обязательственные правоотношения наряду со специальными нормами материального права подлежат регулированию также нормами главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 309 которой предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно пункту 6.3 договора в случае допущенной просрочки платежей клиент уплачивает по требованию экспедитора штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

 Судебная коллегия апелляционной инстанции проверила представленный истцом расчет неустойки и считает заслуживающими внимания доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что неустойка на авансовые платежи начислению не подлежит.  При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Авансирование клиентом услуг экспедитора, исходя из положений статей 1, 421 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, может устанавливаться соглашением сторон в качестве способа оплаты. 

Неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем, является мерой ответственности, направленной на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства.

Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления, по сути, является кредитованием экспедитора; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.01.2018 N 310-ЭС17-11570 по делу N А62-434/2016).

Аванс в гражданском праве - это денежная сумма, уплачиваемая стороной договора, обязанной к денежному платежу, до фактического исполнения предмета договора со стороны контрагента.

Согласно пункту 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации  всякая предварительно уплаченная сумма признается авансом, если по поводу этой суммы в письменном соглашении не имеется прямого указания о том, что таковая является задатком. Аванс составляет часть суммы, подлежащей платежу.

В силу принципа свободы договора, предусмотренного положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству, вместе с тем, такое условие должно быть прямо предусмотрено сторонами в договоре (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)).

Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. Иными словами, договор должен содержать прямое указание на возможность начисления неустойки на сумму аванса.

Суд апелляционной инстанции, исходя из буквального толкования условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что пункт 6.3 договора, предусматривающий начисление экспедитором клиенту неустойки за просрочку оплаты по договору, не содержит прямого указания на возможность начисления неустойки за просрочку оплаты аванса.

Учитывая вышеизложенное, апелляционной суд считает, что неустойка за просрочку оплаты авансовых платежей в размере 10 265 рублей начислена ответчику неправомерно, с нарушением условий пункта 6.3 договора, поэтому исковые требования в указанной части не подлежат удовлетворению.

Оснований для отказа во взыскании остальной части начисленной истцом неустойки у суда первой инстанции не имелось. При этом апелляционный суд считает ошибочными утверждения ответчика о необходимости применения к спорным отношениям сторон условий договора об оплате, предусмотренных пунктом 5.4, в котором  установлено, что оплата услуг экспедитора или расходов на страхование грузов, иных согласованных дополнительных расходов производится в течение пяти рабочих дней с момента подписания акта об оказанных услугах.

Данный пункт договора имеет оговорку о том, что такое условие применяется к отношениям сторон, если иные условия и сроки не согласованы сторонами в заявке клиента.

Из материалов дела следует, что стороны в заявках, положенных в основание иска, согласовали иные условия оплаты, которые и должен был соблюсти ответчик, чего, однако, им сделано не было.

Ссылки ответчика на толкование аналогичных условий договора транспортной экспедиции, приведенных в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу №А55-22570/2023, суд во внимание не принимает, поскольку судебный акт по указанному делу принят, исходя из иных обстоятельств, основанных на отношениях, возникших из другого договора транспортной экспедиции и других договоров-заявок. 

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из содержания указанной нормы права, внешне схожие условия договоров могут получить разное толкование применительно к конкретным обстоятельствам, связанным с исполнением сторонами таких договоров. По указанной причине суды не связаны с толкованием аналогичных условий договоров,  которые были приведены в ранее принятых судебных актах. 

Доводы апелляционной жалобы о допущенных судом процессуальных нарушениях, что выразилось в необоснованном возвращении встречного иска и в отказе в объединении настоящего дела с делом №А55-41372/2023, суд апелляционной  инстанции признает необоснованными, поскольку разрешая указанные ходатайства ответчика, суд первой инстанции действовал в пределах предоставленных ему полномочий, руководствовался принципами процессуальной экономии и процессуальной целесообразности, не лишая при этом ответчика права на судебную защиту. 

Апелляционный суд также обращает внимание, что законность и обоснованность определений о возвращении встречного иска и об отказе в объединении дел в одно производство  являлась предметом проверки апелляционной инстанции, по результатам которой постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда принятые по делу судебные акты были оставлены в силе.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости изменения решения суда в части удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки, начисленной на сумму аванса, как принятого при  неправильном применении норм материального права. В данной части в удовлетворении иска должно быть отказано, тогда как в остальной части основания для отмены  судебного акта не имеется.

В связи с частичным удовлетворением иска судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, согласно положениям статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на истца относится госпошлина по иску в сумме 178 рублей, по апелляционной жалобе  в сумме 17 рублей 40 копеек; на ответчика относится госпошлина по иску в сумме 30 494 рубля (из которых 27 574 рубля взыскиваются в пользу истца, а 2 920 рублей – в доход федерального бюджета), по апелляционной жалобе  в сумме 1 982 рубля 60 копеек.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

постановил:

решение арбитражного суда Самарской области от 06.05.2024  по делу №А55-20474/2023 изменить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Морская арктическая  геологоразведочная экспедиция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гонец-Карго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  1 756 968 (один миллион семьсот пятьдесят шесть тысяч девятьсот шестьдесят восемь) рублей 75 копеек, в том числе 1 251 500 (один миллион двести пятьдесят одна тысяча пятьсот) рублей - задолженность по договорам-заявкам №424В от 28.04.2023, №445В от 04.05.2023, №448В от 05.05.2023, №484В от 16.05.2023, №490В от 17.05.2023, №502В от 17.05.2023, 140 000 (сто сорок тысяч) рублей – дополнительные расходы на страхование груза по договорам-заявкам №393В и №394В от 21.04.2023, 365 468 (триста шестьдесят пять тысяч четыреста шестьдесят восемь) рублей 75 копеек – неустойка, а также 27 574 (двадцать семь тысяч пятьсот семьдесят четыре) рубля в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с акционерного общества «Морская арктическая  геологоразведочная экспедиция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 2 920 (две тысячи девятьсот двадцать) рублей.  

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гонец-Карго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Морская арктическая  геологоразведочная экспедиция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 17 (семнадцать)  рублей 40 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           Н.Р. Сафаева

Судьи                                                                                                          Т.И. Колодина

                                                                                                                                С.А. Кузнецов