/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4597/18 

Екатеринбург

21 августа 2018 г.

 

Дело № А60-36344/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Жаворонкова Д.В., Сухановой Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торум» (далее - общество «Торум», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2018 по делу № А60-36344/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Торум» – Роговая А.А. (доверенность от 19.04.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Смартлайн» (далее - общество «Смартлайн», истец) – Руссу Е.В., конкурсный управляющий (решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2017 по делу             № А60-59337/2016).

Общество «Смартлайн» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Торум» о взыскании задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки от 24.11.2015 № 80Л в сумме                306 495 965 руб. 02 коп. 

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Кольцо Урала», «Кабельмаш» (далее - общество «Кабельмаш»), «Уралцветмет» (далее - общество «Уралцветмет»).

Решением суда от 23.01.2018 (судья Пономарева О.А.) исковые требования  удовлетворены. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда              от 29.05.2018 (Семенов В.В., Зеленина Т.Л., Полякова М.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Торум» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований общества «Смартлайн»  отказать, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Заявитель жалобы указывает на то, что договор поставки является мнимой сделкой; товар истцом ответчику в действительности никогда не поставлялся, не перевозился и не передавался; все документы подписывались сторонами в отсутствие реальных хозяйственных операций и без намерения придать им действительные последствия; в материалах дела отсутствуют первичные документы, подлежащие обязательному оформлению при поставке лома, а именно: транспортные накладные, приемосдаточные акты по форме согласно приложению № 1 к постановлению Правительства Российской Федерации               от 11.05.2001 № 370 «Об утверждении Правил обращения с ломом и отходами цветных металлов и их отчуждения», письменные заявления лица, сдающего лом и отходы; у общества «Торум» отсутствуют оборудование для проверки лома и отходов цветных металлов на взрывобезопасность, транспортные средства, необходимые для самовывоза лома и отходов цветных металлов со склада поставщика; ответчик  не заключал договоры транспортной экспедиции; согласно данным бухгалтерской отчетности за 2015 и 2016 гг. у общества «Торум» отсутствуют основные средства, среди которых должен был бы учитываться такой транспорт; указанное количество лома и отходов цветных металлов, исходя из дат поставок, не могло было быть перемещено на склад общества «Торум» в городе Оренбурге; нумерация первичных документов не имеет сквозной нумерации; общество «Смартлайн», действуя добросовестно и разумно, должно было обратить внимание на то, что представляемые первичные документы отражают недостоверные факты; документы, предположительно подтверждающие приобретение лома у поставщиков, отсутствуют; в транспортных документах с поставщиками лома также присутствуют признаки фиктивности; представленные в материалы дела доказательства не подтверждают выводы суда о действительности хозяйственных операций и возникновения у ответчика обязательств по оплате поставленного товара; наличие товарных накладных не является доказательством реальности хозяйственной операции и, соответственно, факта поставки товара в отсутствие полного комплекта первичных документов (приемо-сдаточные акты, транспортные накладные); реального движения денежных средств, которое могло бы косвенно свидетельствовать о действительности хозяйственных операций, сторонами не производилось, речь идет только о подписании документов; факт предполагаемого приобретения товара у обществ «Кабельмаш» и «Уралцветмет» также не подтверждает того, что данный товар впоследствии был реализован именно ответчику; конкурсным управляющим представлены приемо-сдаточные акты только на часть поставок, при этом в отношении своих поставщиков истцом представлены документы о получении от них товара в апреле-июне 2016 г., в то время как документы, свидетельствующие о поставке товара ответчику относятся к январю-марту; согласно протоколу адвокатского опроса руководителя  общества «Торум» Шеина М.В., последний является номинальным директором общества «Торум», подписывал документы, подготовленные другими лицами, действовал в интересах директора общества «Смартлайн» Дягилева В.А.; согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время поставщик и покупатель находятся по одному адресу, что с учетом номинальности директора общества «Торум» свидетельствует о взаимосвязанности истца и ответчика. 

Общество «Смартлайн» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор поставки лома                  от 24.11.2015 № 80Л, согласно которому продавец обязуется изготовить и передать покупателю, а покупатель принять и оплатить отходы и лом черных и цветных металлов (п. 1.1 договора); во исполнение договора продавцом покупателю поставлен лом на сумму 347 924 786 руб. 30 коп.; ответчик произвел частичную оплату поставленного лома на сумму 41 428 821 руб.                   28 коп.; в соответствии с расчетом истца долг ответчика по договору поставки составляет 306 495 965 руб. 02 коп.

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате товара в полном объеме, претензия истца от 24.04.2017 оставлена без удовлетворения, общество «Смартлайн» ообратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды, удовлетворяя заявленное требование, исходили из доказанности факта поставки обществом «Смартлайн» ответчику товара; ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по его оплате. 

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела, исследованных с соблюдением требований, установленных ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.  

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. 

Суды, установив, что обществом «Смартлайн» ответчику был поставлен лом на сумму 347 924 786 руб. 30 коп., что подтверждается товарными накладными № 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 146, 147, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 148, 145, 149, 144, 159, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 313, 312, 324, 325, 326, 327, 328, 329, 314, 330, 315, 331, 316, 332, 317, 333, 318, 334, 335, 336, 319, 320, 321, 322, 323, подписанными руководителем ответчика и скрепленными печатью; истцом в подтверждение факта наличия поставки в спорный период лома черных и цветных металлов представлены также копии спецификаций от 13.01.2016 № 1, от 01.02.2016 № 2,  от 01.03.2016 № 3, от 15.04.201 6 № 4, от 04.05.2016 № 5, от 01.06.2016 № 6 с условиями поставки: самовывоз со склада поставщика; лом, поставленный ответчику, был приобретен истцом у обществ «Кабельмаш» и «Уралцветмет» по договорам                  от 24.11.2015 № 78Л, от 11.11.2015 № 69Л, что подтверждено копиями договоров и приемо-сдаточных актов и документов об оплате; конкурсным управляющим истца также представлены копии приемо-сдаточных актов за                   I квартал 2016 г. и товарных накладных о получении металлолома от обществ «Кабельмаш» и «Уралцветмет»; ответчиком произведена частичная оплата поставленного истцом товара на сумму 41 428 821 руб. 28 коп. путем подписания акта взаимозачета от 31.03.2016 № 14 (на сумму 41 428 821 руб.               28 коп., полученную ответчиком от общества с ограниченной ответственностью «Улан-мет» на основании договора уступки прав (цессии) от 24.12.2015); доказательств оплаты полученного товара в сумме 306 495 965 руб. 02 коп. или доказательств, свидетельствующих о прекращении возникшего у ответчика обязательства по оплате полученного товара иным образом, ответчиком не представлено, сделали правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования общества о взыскании задолженности в сумме                 306 495 965 руб. 02 коп.  

Доводы общества «Торум», изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств, не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2018 по делу            № А60-36344/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торум» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Гусев 

 

Судьи                                                                          Д.В. Жаворонков 

 

                                                                                     Н.Н. Суханова