ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9616/2022

г. Челябинск

30 августа 2022 года

Дело № А76-9152/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 по делу № А76-9152/2019.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО7 (паспорт) и его представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 05.02.2022, срок действия – 3 года);

представитель ФИО2 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 05.03.2022, срок действия – 5 лет, диплом).

 

ФИО2, г. Челябинск, (далее – истец, ФИО2), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО5, г. Челябинск, (далее – ответчик, ФИО5), ФИО7, г. Челябинск, (далее – ответчик ФИО7), ФИО6, г. Миасс, (далее – ответчик, ФИО6), о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2019 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1).

03.06.2019 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении предмета исковых требований, просил суд признать недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО «Ман плюс») до 15 000 руб. за счет вклада ФИО7, оформленную протоколом общего собрания учредителей ООО «Ман плюс» № 2 от 25.12.2012, о чем в Едином государственном реестре юридического лица (ЕГРЮЛ) – ООО «Ман плюс» 16.01.2013 была внесена запись в ГРН 2137449002722, а также применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «Ман плюс» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Ман плюс» на дату выхода из состава участников в размере 49,5% номинальной стоимостью 4 950 руб. (т. 1 л.д. 65).

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 05.06.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО7 (т. 1 л.д. 126-127).

На основании статьи 51 АПК РФ судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Ман Плюс», ФИО8, Инспекция ФНС по Ленинскому району г. Челябинска, Межрайонная инспекции ФНС №17 по Челябинской области, финансовый управляющий ФИО9, финансовый управляющий ФИО5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила суд решение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен. Полагает, что узнала о фактической стоимости активов после получения документов ООО «Ман Плюс» 05.03.2019. Считает, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав новых участников фактически привела к уменьшению размера доли ФИО2 как супруги. Сделка должна была содержать нотариальное согласие супруги, ввиду чего она является недействительной. 

Одновременно 04.07.2022 была подана апелляционная жалоба ФИО7 на этот же судебный акт. Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 апелляционная жалоба была оставлена без движения, но определением от 03.08.2022 возвращена заявителю, поскольку не были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству, судебное заседание назначено на 23.08.2022.

До начала судебного заседания от ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ. В своем отзыве заявитель выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ФИО7 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Ман Плюс» образовано 28.09.1998, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027403780260 присвоен 28.01.2008, на регистрационном учете состоит в МИФНС № 17 по Челябинской области (ГРН 2157449209201), на налоговом учете – в ИФНС по Ленинскому району г. Челябинска (ГРН 2087449005521).

ФИО7 являлся участником ООО «Ман Плюс» с 04.09.2000 с долей 33 % (протокол № 5 от 04.09.2000) на основании договора купли-продажи доли от 01.09.2000, заявления от 01.09.2000, впоследствии ФИО7 01.11.2012 подал заявление на выход из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

По состоянию на 30.10.2012 доли участников ООО «Ман плюс» распределялись следующим образом: ФИО7- 3 300 руб. (33%), ФИО6 – 3 400 руб. (34%), ФИО5 – 3 300 руб. (33%).

ФИО7 скончался 06.11.2012, его наследником являлась мать ФИО7 (свидетельство о праве на наследство по закону от 06.09.2013), в пользу которой, взыскана действительная стоимость доли ФИО7 на сумму 16 846 000 руб. решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 06.06.2017 по делу № 2-4/2017.

Выплата действительной стоимости доли ФИО7 наследнице по закону ФИО7 являлась предметом рассмотрения Ленинского районного суда г. Челябинска, дело № 2-4/2017, в результате решением Ленинского районного суда от 06.06.2017 с ООО «Ман Плюс» в пользу ФИО7 взыскана действительная стоимость доли ФИО7 в размере 16 846 000 руб.

В состав участников ООО «МанПлюс» по состоянию на 21.11.2012 входили ФИО6 с долей 34 % в уставном капитале общества, составляющей 3 400 руб. 00 коп., ФИО5 с долей 33 % в уставном капитале общества, составляющей 3 300 руб. 00 коп., ФИО7 с долей 33 % в уставном капитале общества, составляющей 3 300 руб. 00 коп.

В материалы дела представлен протокол № 2 от 25.12.2012 (т. 1 л.д. 12) общего собрания учредителей ООО «Ман Плюс».

Повестка дня включает в себя следующие вопросы: 1. Увеличить уставный капитал Общества за счет внесения  дополнительного вклада ФИО7 на основании заявления от 25.12.2012 о его  принятии в Общество. 2. Об утверждении уставного капитала общества после  внесения частником  дополнительного вклада. 3. Об утверждении номинальных долей участников общества после внесения участником  дополнительного вклада. 4. О внесении изменений № 1 в Устав общества. 5. О регистрации изменений в ООО «Ман Плюс».

На собрании было принято решение увеличить уставный капитал  общества до 15 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада ФИО7 на основании его заявления и принятии его в общество. При этом после увеличения ФИО6 принадлежит 33,67% доли, номиналом 5 050 руб., ФИО5 принадлежит 33%, номиналом 4 950 руб. ФИО7 принадлежит 33,33% номиналом 5 000 руб. Принято решение внести изменения в Устав, регистрацию которых поручить ФИО6

На собрании присутствовали, согласно списку присутствующих, ФИО5 и ФИО6 Впоследствии при рассмотрении дела № А76-15714/2016 заключением эксперта № 1511/2-3/1 от 12.09.2017 было установлено, что подпись ФИО6 на протоколе № 2 от 25.12.2012 была выполнена не ею, а другим лицом.

27.12.2012 ФИО6 подписаны заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ман Плюс» в части сведений о регистрации увеличения уставного капитала до 15 000 руб. и об участнике ФИО7, подпись которого нотариально удостоверена. Указанные заявления поданы в ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска.

Сведения о включении в состав участников общества ФИО7 были внесены 16.01.2013 записью 2137449002722 (пункт 167 Выписки из ЕГРЮЛ).

09.09.2017 ФИО5 вышел из состава участников ООО «Ман плюс» с требованием действительной стоимости доли в размере 4 950 руб.

ФИО2, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера доли ее супруга ФИО5, совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса РФ (далее – СК РФ), в отсутствие согласия истицы в качестве супруги участника на ее совершение, и в виду мнимости и притворности данной сделки, обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной и пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено два способа увеличения уставного капитала общества не за счет принадлежащего последнему имущества: за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19 данного Закона) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19 этого Закона).

В рассматриваемом случае увеличение уставного капитала произведено по модели, регулируемой пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно положениям названной нормы общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 и пункта 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом согласно части 1 статьи 256 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Для того чтобы данная сделка была признана действительной, достаточно волеизъявления стороны и ее нотариального удостоверения.

Исходя из положений пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, наряду с заявлением формы № Р 14001 в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли

В результате принятия в состав ООО «Ман плюс» нового участника размер уставного капитала общества увеличился до 15 000 руб., а доля ФИО5 в нем уменьшилась со 49,5% до 33 %.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке. Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что спорная сделка является притворной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Из материалов дела усматривается, что увеличение уставного капитала состоялось в декабре 2012 года, совершены все необходимые действия: на основании заявления 27.12.2012 на собрании участников общества было принято решение увеличить уставный капитал  общества до 15 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада ФИО7 на основании его заявления и принятии его в общество, сведения о включении в состав участников общества ФИО7 были внесены 16.01.2013 записью 2137449002722 (пункт 167 выписки из ЕГРЮЛ), в подтверждение факта внесения доли в уставный капитал общества ФИО7 в дело представлен акт от 25.12.2012, согласно которому ФИО7 передал в собственность ООО «Ман Плюс» имущество (телефон) стоимостью 5 000 руб. (из акта следует, что стороны определили стоимость внесенного в качестве вклада имущества в сумму 5 000 руб., имущество принял ФИО6).

При этом, корректировки произведены по всем данным – по размеру уставного капитала, по составу участников и размеру их долей (процентном соотношении, номинальной стоимости в рублях).

В период жизни ФИО7 (до 10.06.2015) факт его участия в ООО «Ман Плюс» остальными участниками общества не оспаривался. Наследниками ФИО7 стали его сын ФИО7 и мать ФИО7, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 14.12.2015, которые стали участниками общества с долей по 16, 665 % каждый, что подтверждается вступившими в законную силу решениями суда. Впоследствии ФИО7 по договору дарения от 17.05.2016 (л.д. 36 том 5) передала долю в уставном капитале общества ООО «Ман Плюс» ФИО7

Доказательств, что оспариваемая сделка была направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, не имеется.

По материалам дела, оснований полагать, что сделка по увеличению уставного капитала направлена на отчуждение доли (как прикрываемой сделки), не имеется. 

Следовательно, признаков притворности не установлено.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Поскольку вышеназванные факты свидетельствуют не только о намерении создать соответствующие сделке правовые последствия, но и о том, что перечисленными лицами были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих ей правовых последствий, которые фактически наступили, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данные обстоятельства исключают возможность применения пункта 1 статьи 170 ГК РФ и признание данной сделки мнимой.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что законность включения в состав участников общества ФИО7 была предметом рассмотрения Арбитражного суда Челябинской области и Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в рамках дела № А76-15714/2016.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Так, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А76-15714/2016 от 28.04.2018 ООО «Ман Плюс» отказано в признании несостоявшимся включения ФИО7 в состав участников общества путем увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО7 (л.д. 14-29 том 3).

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных отношений) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В результате увеличения уставного капитала произошло изменение размера доли.

Однако, увеличение уставного капитала само по себе не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов.

При этом выше установлено, что не имеется оснований для квалификации сделки, как притворной (как отчуждение доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ – нотариально удостоверенного согласия другого супруга).

На момент принятия решения об увеличении уставного капитала не имелось требований к нотариальному удостоверению соответствующих решений, соответствующие положения введены Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ (вступил в силу с 01.01.2016).

В предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ответчиков о несогласии истца, как супруги ФИО5, на совершение спорной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Ман плюс».

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что доказательств того, что в период совершения действий по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьих лиц брачные отношения супругов К-вых фактически прекращены, материалы дела не содержат.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ФИО2 не доказала, что при заключении оспариваемой сделки принятый в состав участников общества ФИО7 знал или должен был знать об отсутствии согласия супруги ФИО5 на заключение сделки. ФИО2 не представила в материалы дела доказательства, подтверждающие, что ФИО5 знал о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой сделки принятый в состав ООО «Ман плюс» ФИО7 знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Касательно сроков исковой давности апелляционный суд отмечает следующее.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исковое заявление о признании недействительной сделки об увеличении размера уставного капитала от 25.12.2012 поступило в арбитражный суд 19.03.2019, по истечении 6 лет и 3 месяцев с момента принятия решения.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик ФИО7 указывает на то, что ФИО2 состоит в зарегистрированном браке с ФИО5, супруги проживают совместно и ведут общее хозяйство, в связи с чем, ФИО2 достоверно узнала об участнике ООО «Ман плюс» ФИО7 не позднее 25.11.2012 в силу наличия брачно-семейных отношений. Кроме того, в публичном доступе имеются сведения об участниках общества с 2012 года.

В свою очередь, ФИО2 указывает на то, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной истице стало известно 05.03.2019 после получения в ответ на запрос от ООО «Ман плюс», в числе прочих документов, протоколов собраний учредителей общества, заявлений, в том числе заключения эксперта № 15/02-17-ЗЭ-2-4/2017-203 от 29.03.2017. Из представленных документов ФИО2 стало известно, что 25.12.2012 ФИО6 и ФИО5 приняли решение (протокол №2) о принятии в состав участников ООО «Ман Плюс» ФИО7 с внесением вклада в уставный капитал в размере 5 000 руб., увеличении уставного капитала общества до 15 000 руб., при этом доля ФИО5 в уставном капитале ООО «Ман Плюс» уменьшилась с 49,5% до 33%, а также о том, что рыночная стоимость 11% доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс» по состоянию на 21.05.20215 составляет 44 393 389 руб. Соответственно, вклад в размере 5 000 руб. ФИО7 являлся несоразмерным рыночной стоимости имущества, право на которое он приобрел, что существенным образом затрагивает имущественные права истца.

Поскольку проведением вышеуказанного общего собрания участников ООО «Ман Плюс» определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для начала и завершения процедуры увеличения уставного капитала, не исчерпывается, а целью подачи настоящего иска является не признание недействительным соответствующего решения общего собрания участников как такового, а признание несостоявшимся увеличения уставного капитала, представляющее собой сложный юридический состав, суд первой инстанции верно заключил, что к рассматриваемому исковому требованию сокращенный срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества применению не подлежит.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки (применительно к требованию по основаниям ничтожности) по включению ФИО7 в состав участников общества начинает течение с даты подписания протокола от 25.12.2012 № 2, и истек 25.12.2015 (если учесть, что ФИО2 состоит в зарегистрированном браке с ФИО5, супруги проживают совместно и ведут общее хозяйство), либо с 16.01.2013 (момента внесения записи об увеличении уставного капитал в ЕГРЮЛ, имеющий открытый характер).

С учетом части 2 статьи 35 СК РФ (в силу прямого указания закона) сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что 09.09.2017 ФИО5 вышел из состава участников ООО «Ман плюс» с требованием действительной стоимости доли в размере 4 950 руб. (т. 16 л.д. 18-19).

По запросу суда в материалы дела представлено нотариально заверенное согласие ФИО2 на выход ее супруга ФИО5 из ООО «Ман плюс» от 09.09.2017 (т. 16 л.д. 77). В указанном согласии отражена доля ФИО5 в уставном капитале общества – 33%, то есть с учетом ее уменьшения в связи с введением нового участника.

Таким образом, как верно посчитал суд первой инстанции, о совершении сделки по увеличению уставного капитала ООО «Ман плюс» до 15 000 руб. за счет вклада ФИО7, оформленную протоколом общего собрания учредителей ООО «Ман плюс» № 2 от 25.12.2012, которая уменьшила долю ее супруга ФИО5, истец ФИО2 узнала не позднее 09.09.2017 (в момент предоставления согласия на выход).

Как поясняет апеллянт, фактическая стоимость активов ООО «Ман Плюс» на момент уменьшения доли супруга составляла около 55 млн. руб., указанную информацию ФИО2 узнала только после предоставления документов ООО «Ман Плюс»  05.03.2019, после чего 19.03.2019 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Однако, истцом не учтено, что размер доли определяется по нескольким параметрам – процентное соотношение к размеру уставного капитала и номинальная стоимость, выражаемая в рублях, которые носят открытый характер с учетом размещения сведений в ЕГРЮЛ (о размере уставного капитала, составе участников, размере их доли в процентном соотношении к уставному капиталу и номинальной стоимости ее; статьи 11, 14, 17, 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 5, 17 Закона о регистрации).

Следовательно, истица, с учетом сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, имеющих открытый характер, очевидно должна была знать и об увеличении уставного капитала. 

ФИО2 09.09.2017 дала нотариальное согласие на выход ФИО5 из состава учредителей ООО «Ман плюс» с размером доли 33% номинальной стоимостью 4 950 рублей. (Том 16 л.д.77). 

Исковое заявление о признании недействительной сделки об увеличении размера уставного капитала от 25.12.2012 поступило в арбитражный суд 19.03.2019, согласно отметке отдела делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области, то есть за пределами годичного срока исковой давности (исчисление которого можно производить, как с момента принятия решения об увеличении, так и с момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ, так и с момента предоставления согласия на выход).

Доводы ФИО2 о том, что, давая нотариальное согласие на выход ФИО5 из состава учредителей ООО «Ман плюс» с размером доли 4 950 рублей 33%, она не знала о таком размере доли, правомерно отклонены как несостоятельные, в силу пункта 5 статьи 69 АПК РФ (заявление о выходе ФИО5 из состава участников ООО «Ман плюс», т. 16, л.д.18-19, заверенное нотариальное согласие ФИО2 на выход ФИО5 из состава участников ООО «Ман плюс» и получение действительной стоимости доли в размере 4 950 рублей 33%, т. 16, л.д. 77). 

Одинаковое процентное соотношение, но при иной номинальной стоимости доли с учетом вышеприведенных положений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, о регистрации и сведений, размещенных в ЕГРЮЛ по размеру уставного капитала, распределению долей между участниками, не могло давать оснований для вывода о принадлежности доли в размере, существовавшем до увеличения уставного капитала.

В любом случае, срок давности следует признать пропущенным, что является самостоятельным основанием к отказу в иске, доводы жалобы об ином не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Апеллянтом не учтено, что заявлены требования, как по ничтожным, так и по оспоримым основаниям, в связи с чем, проверка соблюдения срока исковой давности осуществлялась исходя из названных оснований. Противоречий в выводах суда не имеется.

Неверного применения норм материального права к обстоятельствам рассматриваемого спора не установлено.

Не согласие с оценкой не может служить основанием к отмене судебного акта.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 по делу № А76-9152/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья       Л.В. Забутырина 

 

           Судьи    Ю.А. Журавлев

                                                                                                  Т.В. Курносова