﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 августа 2021 года

Дело №

А56-127593/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,          Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПК Конструктив» Фокиной Ю.И. (доверенность от 24.05.2019), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК Конструктив» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу № А56-127593/2019,

у с т а н о в и л:

Гапоненко Олег Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПК Конструктив», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, к. 2, лит. А, пом. 97Н, ОГРН 1147847142090, ИНН 7801628255 (далее - Общество), о взыскании 2 390 192 руб., в том числе 2 372 660 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 17 532 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований).

Решением от 26.11.2020 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, материалами дела не подтверждается факт целевого расходования истцом полученных от Общества денежных средств, в связи с чем Общество правомерно заявило о зачете своего обязательства по выплате Гапоненко О.А. действительной стоимости доли в счет исполнения Гапоненко О.А. обязательства по возврату Обществу денежных средств.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. 

Истец о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд лично не явился и своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Гапоненко О.А. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов.

Истец 03.07.2019 вручил Обществу нотариально удостоверенное заявление от 18.06.2019 о выходе из Общества. 

Гапоненко О.А. и Общество подписали договор от 18.06.2019 о передаче участнику имущества общей стоимостью 5 910 404 руб. и выплате ему денежных средств в сумме 2 021 000 руб. в срок не позднее 01.10.2019 по согласованному графику в связи с его выходом из Общества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Гапоненко О.А., ссылаясь на исполнение Обществом не в полном объеме обязательства по передаче истцу имущества и выплате денежных средств, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на дату подачи Гапоненко О.А. заявления о выходе) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В данном случае между сторонами отсутствует спор о размере действительной стоимости доли Гапоненко О.А., а возникли разногласия относительно исполнения Обществом обязанности выплатить участнику в связи с выходом из Общества действительную стоимость его доли, размер которой согласован сторонами.

Общество, возражая против иска, сослалось на то, что обязательства Общества по выплате действительной стоимости доли на сумму иска были прекращены зачетом встречных однородных требований Общества к   Гапоненко О.А., вытекающих из договоров займа от 19.01.2017 № 3, от 22.08.2017 № 4.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, в том числе заключения экспертов по результатам судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертиз договоров займа, проверив наличие оснований для зачета, приняв во внимание частичное исполнение ответчиком обязательств перед истцом в соответствии с условиями договора от 18.06.2019 и отсутствие в договоре указаний на задолженность истца перед ответчиком, если таковая, по мнению Общества, на момент подписания договора имелась у Гапоненко О.А., правомерно пришли к выводу о недоказанности Обществом наличия правовых оснований для зачета и о ненаступлении в связи с направлением Обществом заявлений о зачете правовых последствий в виде прекращения обязательства Общества перед Гапоненко О.А. по выплате оставшейся части действительной стоимости доли.          

При таком положении суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к неверной, по его мнению, оценке судами представленных в дело доказательств и ошибочной интерпретации обстоятельств спора. Однако в силу статей 286, 288 АПК РФ исследование и оценка доказательств, а также установление обстоятельств, имеющих значение для дела, относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность судебного акта, принятого судами первой или апелляционной инстанций. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.    

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2021 по ходатайству Общества исполнение решения от 26.11.2020 и постановления от 16.04.2021 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу № А56-127593/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК Конструктив» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 26.11.2020 и постановления от 16.04.2021 по настоящему делу отменить.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий