Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь         

«31» мая 2024 года                                                 Дело №А50-23720/2023

Резолютивная часть решения объявлена 24.05.2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 31.05.2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Лаврова Ю.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лыхиной Ю.И., рассмотрел в судебном заседании дело №А50-23720/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Бизнес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 614503, 

<

...>; конкурсный управляющий ФИО1, 614016, 

<

...>. Д. 17, кв. 67)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Полимерные трубы» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 614030, 

<

...>)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов. 

третьи лица: 

1.индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН:

<

***>, ИНН: 

<

***>, 614000, 

<

...>);

2. ФИО3 (

<

...>).

 

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, доверенность от 02.04.2024, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО5, Л.В., доверенность от 16.01.2024, удостоверение адвоката;

от третьих лиц: извещены не явились. 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тепло-Бизнес» (далее – истец, лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полимерные трубы» (далее – ответчик, лизингодатель) о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 588 389 руб. 59 коп., процентов в размере 1 649 010 руб. 97 коп. (с учетом уменьшения размера исковых требований в части процентов, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). 

Определением суда от 29.09.2023 исковое заявление принято к производству.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, в ходатайстве от 06.12.2023 указал, что котельная введена в эксплуатацию в 2006 году. Согласно техническим паспортам котлы изготовлены в 2006 и 2007 годах. При этом, согласно Постановлению Правительства РФ от 01.01.2002 №1 «О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы» блочно-модульные котельные относятся 6 амортизационной группе со сроком полезного использования свыше 10 лет до 15 лет включительно. Периодически проводились ремонты котлов и другого оборудования. В 2019 году планировалась замена двух котлов, но так как истец был лишен статуса единой теплоснабжающей организации микрорайона Стрелка пос. Сылва, котлы не были заменены. Согласно акту от 27.05.2020, работа котельной была остановлена с прекращением производства тепловой энергии, котельная была законсервирована. 11.01.2021 при осмотре котельной было установлено, что требуется замена конвективной части котлов №0010 и №0011. Указанные обстоятельства не были учтены в Оценочном заключении, составленном 16.08.2023 ООО «Р-Консалтинг». При оценке стоимости котельной должно быть учтено ее техническое состояние. В подтверждение данных доводов ответчиком представлены документы. Ответчик также обратил внимание на то, что до настоящего момента котельная не продана. Размер финансирования составляет 20 800 000 руб. 00 коп. В соответствии с расчетом ответчика плата за финансирование составила сумму 6 483 958 руб. 36 коп. Размер процентов до введения процедуры наблюдения в отношении истца составил сумму 361 332 руб. 32 коп. Кроме того, до окончания периода экспозиции котельной расходы на ее охрану составили сумму 255 513 руб. 44 коп. Таким образом, сальдо встречных обязательств в пользу ответчика составляет 12 886 670 руб. 30 коп.

Определением суда от 15.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

Определением суда от 17.01.2024 по делу №А50-23720/2023 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Союзу «Пермская торгово-промышленная палата», экспертам ФИО6, ФИО7, производство по делу приостановлено.

26.02.2024 в суд поступило заключение экспертов от 20.02.2024 №04/2024 (далее – экспертное заключение №04/2024).

Определением суда от 10.04.2024 производство по делу возобновлено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Истец представил письменные возражения на экспертное заключение №04/2024 в части рыночной стоимости котельной.

Эксперты представили письменные пояснения на уточняющие вопросы и возражения истца, в судебном заседании 03.05.2024 ответили на устные вопросы сторон и суда.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ответчик исковые требования не признал.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц с учетом положений ст. 121, 123 АПК РФ.

В качестве фактических обстоятельств дела стороны сообщил, что 07.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Тепло-Бизнес» (лизингополучатель), обществом с ограниченной ответственностью «Полимерные трубы» (лизингодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (продавец) заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества (далее – договор лизинга), в соответствии с пунктом 1.1. которого лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю предмет лизинга – имущество, кадастровый номер 59-59-14/089/2012-359, выбранное по инициативе лизингополучателя согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

В Перечне оборудования (Приложение №1 к договору лизинга) указано следующее имущество, передаваемое в лизинг: модульная газовая котельная МКГ-10 (блочная), кадастровый номер 59-59-14/089/2012-359.

В Графике лизинговых платежей (Приложение №2 к договору лизинга) определен общий размер лизинговых платежей, который составляет сумму 28 000 000 руб. 00 коп., в том числе НДС18%. Выкупная стоимость имущества составила 248 000 руб. 00 коп., в том числе НДС.

Согласно пункту 2.1. договора лизинга, предмет лизинга передается в лизинг лизингополучателю на срок – 61 месяц со дня подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

07.07.2017 лизингодатель и лизингополучатель подписали акт приема-передачи имущества по договору финансовой аренды (лизинга) имущества.

11.01.2021 лизингодатель и лизингополучатель заключили дополнительное соглашение о расторжении договора лизинга. В дополнительном соглашении указано, что лизингополучатель обязуется погасить лизингодателю задолженность.

11.01.2021 лизингополучатель вернул лизингодателю котельную по акту приема-передачи. В акте указано, что котельная находится в удовлетворительном состоянии, замечаний по консервации нет. 

Истец представил в материалы дела платежные поручения, подтверждающие факт уплаты лизингодателю денежных средств в размере 11 675 000 руб. 00 коп. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Кроме того, в материалы дела представлен договор купли-продажи от 07.07.2017, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Полимерные трубы» (покупатель) приобрело в собственность у индивидуального предпринимателя ФИО2 (продавец) модульную газовую котельную МКГ-10 (блочная), кадастровый номер 59-59-14/089/2012-359. Стоимость котельной составила сумму 20 800 000 руб. 00 коп. Котельная передана покупателю по акту приема-передачи. 

В соответствии с оценочным заключением от 16.08.2023, составленным ООО «Р-Консалтинг», рыночная стоимость котельной составляет сумму 23 128 000 руб. 00 коп., в том числе НДС.

21.08.2023 истец направил в адрес ответчика требование о возврате денежных средств в размере 8 588 389 руб. 59 коп., уплатить проценты. 

Неисполнение ответчиком требования о возврате денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика неосновательного обогащения и процентов.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, пояснения истца, ответчика арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Правоотношения сторон по данному спору регулируются нормами, предусмотренными в Главе 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге). 

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество (пункт 1 статьи 3 Закона о лизинге). 

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В пункте 1 статьи 28 Закона о лизинге предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, из п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в п. 2 постановления от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Излишнее исполнение указанного денежного обязательства со стороны лизингополучателя возникает в том случае, когда внесенные им платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превысили сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, причитающейся платы за финансирование, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее  - Постановление Пленума ВАС РФ №17)). 

В пункте 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №17) указано, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно пункту 3.3. Постановления Пленума ВАС РФ №17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле: 

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

 - срок договора лизинга в днях.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ №17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Судом установлено, что 07.07.2017 между истцом (лизингополучатель), ответчиком (лизингодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (продавец) заключен договор финансовой аренды (лизинга) имущества, в соответствии с которым ответчик приобрел и передал истцу в лизинг модульную газовую котельную МКГ-10 (блочная), кадастровый номер 59-59-14/089/2012-359. Общий размер лизинговых платежей составлял сумму 28 000 000 руб. 00 коп. Договор лизинга заключен на срок 61 месяц с даты подписания акта (07.07.2017), то есть до 07.08.2022 (пункт 3 статьи 192 ГК РФ), что составляет 1858 дней. Аванс не уплачивался лизингополучателем. Истец уплатил ответчику денежную сумму в размере 11 675 000 руб. 00 коп. Ответчик приобрел котельную по цене 20 800 000 руб. 00 коп. (размер финансирования). 

Между сторонами возник спор об определении рыночной стоимости котельной на дату возврата финансирования.

В экспертном заключении №04/2024, составленном экспертами Союза «Пермская торгово-промышленная палата», содержатся следующие выводы:

Вопрос №1. Определить период, признаваемый достаточным с учетом технического состояния блочной котельной (кадастровый номер 59:32:0050027:12218), назначение пожилое, 1-этажный, обшей площадью 176 кв. м. находящийся по адресу: Пермский край. 

<

...>, для целей ее реализации третьим лицам (период экспозиции).

Ответ: «Период, признаваемый достаточным с учетом технического состояния блочной котельной (кадастровый номер 59:32:0050027:12218), назначение пожилое, 1-этажный, обшей площадью 176 кв. м. находящийся по адресу: Пермский край. 

<

...>, для целей ее реализации третьим лицам (период экспозиции) составляет: 12 (Двенадцать) месяцев». 

Вопрос №2. Определить среднюю рыночную стоимость блочной котельной, кадастровый номер 59:32:0050027:12218. назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 176 кв. м, находящейся по адресу: 

<

...>, действующую в период экспозиции: начало – с 12.01.2021, окончание - последняя дата периода экспозиции.

Ответ: «Рыночную стоимость блочной котельной, кадастровый номер 59:32:0050027:12218. назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 176 кв. м, находящейся по адресу: 

<

...>, действующая в период экспозиции: начало – с 12.01.2021, окончание - последняя дата периода экспозиции, составляет: 11 220 000 (Одиннадцать миллионов двести двадцать тысяч) руб. 00 коп.».

Отвечая на вопросы, эксперты указали, что исследованы все материалы дела. Экспертами проведен анализ рынка объекта исследования, а также анализ возможности применения затратного, сравнительного и доходного подходов для расчета рыночной стоимости объекта исследования. 09.02.2024 экспертами проведен натурный осмотр объекта экспертизы, на котором присутствовал представитель ответчика. В акте осмотра указано: все элементы оборудования в наличии, у котла №0011 снята часть стенки для доступа к конвективной части оборудования; оборудование предъявлено к осмотру в нерабочем состоянии. Основываясь на проведенном анализе наиболее эффективного использования объекта экспертизы и принимая во внимание местоположение, планировочное решение, правовой режим, возможное использование объекта экспертизы, эксперты пришли к выводу, что наиболее эффективным вариантом использования объекта экспертизы является использование в качестве блочной модульной котельной, то есть эксперты проводили оценку с учетом назначения объекта экспертизы. Экспертами проанализированы основные достоинства и недостатки блочных модульных котельных. Экспертами проанализированы сроки экспозиции на рынке недвижимости объектов производственно-складского назначения. Длина срока экспозиции в сегменте производственно-складской недвижимости напрямую связана со степенью незанятости (недозагрузки) объектов. Экспертом указано, что исследуемый объект имеет ряд недостатков: 1.длительный срок эксплуатации, 2.Объект не функционирует с 27.05.2020, 3.Часть оборудования требует проведения капитального ремонта, 4. Объект представляет собой специализированный объект недвижимого имущества с установленным оборудованием котельной. Экспертами произведена корректировка стоимости с учетом технического состояния котельной. 

В письменных пояснениях эксперты также сообщили, что объектом исследования является объект специального назначения - блочно-модульная котельная. Конструктивно, объект исследования представляет собой здание с металлическими стенами (сендвич-панели) с установленным внутри здания оборудованием. Здание котельной поставлено на кадастровый учет (кадастровый номер объекта исследования 59:32:0050027:12219), поэтому в экспертизе приводятся теоретические основы оценки объектов недвижимого имущества. Оборудование котельной не может полноценно и самостоятельно функционировать непосредственно вне специализированного здания, а само здание котельной в случае демонтажа оборудования (котлов) не сможет использоваться по его прямому функциональному назначению. Таким образом, для целей проведения исследования и соблюдения методологии оценки, Экспертом приводится анализ рынка как для объектов недвижимого имущества (производственно-складских зданий), так и для объектов движимого имущества (блочно-модульных котельных). На рынке модульные котельные предлагаются к продаже в виде комплекса модулей (части здания и оборудование), которые монтируются на месте установки котельной, поэтому в расчетах Экспертами была использована методология ФСО №10 «Оценка стоимости машин и оборудования».    

Таким образом, довод истца о том, что эксперт не учел, что котельная является объектом недвижимости, судом отклоняется, так как противоречит проведенному экспертом исследованию. При этом, суд согласен с доводом эксперта о том, что оценка объекта экспертизы, прежде всего, должна учитывать его назначение, фактическое использование и техническое состояние.  

Представленное суду экспертное заключение №04/2024, вопреки доводам истца, соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, представляет собой объективное и обоснованное исследование, содержит подробное описание проведенных исследований. Выводы экспертов, предупрежденных об уголовной ответственности, основаны на комплексе представленных в их распоряжение документов, результатах проведенных в ходе экспертизы осмотра и фотофиксации, не содержат противоречий; ответы на поставленные вопросы изложены четко и однозначно, в заключении содержится подробное описание проведенных исследований и ответы на поставленные вопросы. Заключение выполнено в соответствии с положениями норм процессуального закона, экспертиза проведена компетентными экспертами, обладающими необходимыми специальными познаниями в области экспертного исследования и квалификацией, что подтверждено представленными в дело документами.

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы судебной оценочной экспертизы, суду не представлено. Эксперты предоставили ответы на уточняющие вопросы сторон, представили пояснения на возражения истца. 

Каких-либо доказательств, влекущих вывод о пристрастности экспертной организации и экспертов, суду не представлено, экспертное исследование производилось с участием представителей обеих сторон.

На основании изложенного, суд соглашается с выводом экспертов о том, что срок экспозиции котельной составляет 12 месяцев, рыночная стоимость котельной составляет сумму 11 220 000 руб. 00 коп.

Кроме того, в материалы дела представлено Оценочное заключение от 12.03.2024 (т.4 л.д.39), составленное ООО «Р-Консалтинг», согласно которому рыночная стоимость котельной с учетом необходимости капитального ремонта составляет сумму 11 220 000 руб. 00 коп.

Таким образом, датой возврата финансирования является 12.01.2022, то есть 1651 день с даты передачи котельной в лизинг.

В соответствии с расчетом суда размер платы за финансирование в процентах составил 6,80011571% (((28 000 000 руб. 00 коп. – 20 800 000 руб. 00 коп.) / (20 800 000 х 1858 дней)) х 365 х 100). 

Размер платы за финансирование составил сумму 6 397 846 руб. 95 коп. (20 800 000 руб. 00 коп. х 6,80011571% х 1651 день / 365).

В связи с чем, сальдо встречных обязательств составляет в пользу ответчика сумму 4 302 846 руб. 95 коп. (20 800 000 руб. 00 коп. (размер финансирования) + 6 397 846 руб. 95 коп. (плата за финансирование) - 11 675 000 руб. 00 коп. (уплаченная истцом ответчику денежная сумма) - 11 220 000 руб. 00 коп. (рыночная стоимость котельной)).

Кроме того, заслуживают внимания доводы ответчика о наличии у него убытков, связанных с расторжением договора по вине истца, начисления процентов за нарушение сроков внесения лизинговых платежей, которые также влияют на определение сальдо встречных обязательств.

Иные доводы истца судом оценены и отклонены, так как не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

На основании изложенного, исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения и процентов удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы на проведение судебной экспертизы в размере 120 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Бизнес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Бизнес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Полимерные трубы» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) судебные расходы на проведение судебной экспертизы в размере 120 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                          Ю.А. Лавров