ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-25546/2018

г. Самара

04 октября 2021 года

Резолютивна28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен04 октября 2021 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О.,

судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 05.05.2021,

от ООО «Лизинг Гарант Займа» - директор ФИО4 - лично, паспорт; представитель ФИО5 по доверенности от 12.01.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО6,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2021 по заявлению конкурсного управляющего к ФИО2 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-25546/2018 о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (ОГРН 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью  «Лизинг Гарант Займа» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», г.Казань (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), о признании Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 РТ, (ОГРН 

<

***>) (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2018 заявление ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», признано обоснованным и введена в отношении Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 процедура наблюдения. Временным управляющим имущества Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 утвержден ФИО9, члена Ассоциации СРО Центрального Федерального округа. Требование ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», в размере 3 021 802,28 руб. - основного долга, 773 541,88 руб. - неустойки, 50 569,58 руб. - расходы по оплате госпошлины, включено  в  состав третьей очереди реестра требований кредиторов Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2019 Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (ОГРН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2021 конкурсным управляющим должника Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (ОГРН 

<

***>) утверждена ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Возраждение» Саморегулируемая организация.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.04.2020 поступило заявление конкурсного управляющего должника к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.12.2017, применении последствий недействительности сделки (вх. № 13500).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2021 в заявлении конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу №А65-25546/2018, в связи с отсутствием по уважительной причине судьи Львова Я.А., произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО6, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2021, на судью Александрова А.И.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва, а также ходатайствовал о приобщении в материалы дела доказательства финансовой возможности внесения платежей по договору лизинга №19/15-К/1 от 12.05.2015, а именно: выписки по счету за 2016 год, выписки по счету за 2017 год, справка об оборотах денежных средств по счету, копии налоговых деклараций за 2016, 2017 года, копии платежных поручений в адрес ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан», которые приобщены судебной коллегией в порядке ст. 268 АПК РФ.

Представители ООО «Лизинг Гарант Займа» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, указалb, что транспортное средство HINO 5764 N-0000010-60, год выпуска 2015, гос. рег. знак 

<

***> VIN 

<

***>, принадлежит на праве собственности обществу, на основании договора купли-продажи от 23.01.2020, заключенного между ФИО2 и ООО «Лизинг Гарант Займа».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО7 (продавец) и ФИО2 (покупатель), 19.12.2017 заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить  транспортное средство: - HINO 5764 N-0000010-60, год выпуска 2015, гос. рег. знак 

<

***> VIN 

<

***>, принадлежащего продавцу на праве собственности.

Договор является возмездным и исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон в размере 2 000 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела  отчету №095Ш/05-20  от 21.05.2020  рыночная  стоимость  спорного транспортного средства  по состоянию на 19.12.2017 составила 1 990 600 руб.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям №4 от 03.08.2017 на сумму 173 000 руб., №9 от 13.07.2017 на сумму 1 000 000 руб., №8 от 14.06.2017 на сумму 200 000 руб., №8 от 19.06.2017 на сумму 300 000 руб., №12 от 26.06.2017 на сумму 200 000 руб., №5 от 21.08.2017 на сумму 99 773,14 руб., №6 от 21.08.2017 ответчик перечислила в пользу ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» денежные с средства с назначением платежей по договору  финансовой аренды  №19/15-к1 от 12.05.2015.

Согласно договору лизинга №19/15-К/1 от 12.05.2015 ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ» (лизингодатель) и глава КФХ хозяйства ФИО7 (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга), из которого следует, что лизингодатель обязуется приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца и передать лизингополучателю на условиях указанного договора для предпринимательских целей, во временное владение и пользование, с последующим переходом  права собственности новый  автомобиль фургон изотермический   HINO 5764 N-0000010-60.

Согласно указанному  договору  стоимость  предмета лизинга составила 2 293 000  руб.

Согласно представленному в материалы обособленного спора отзыву, ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ» указало, что задолженность по указанному  договору лизингу отсутствует.

В последующем ответчик направил должнику уведомление о принятии указанных  платежей в качестве исполнения обязательств по оплате по договору купли-продажи от 19.12.2017, полученное должником 19.12.2017.

Ходатайства о фальсификации указанного уведомления от сторон не поступили.

Конкурсный управляющий в своем заявлении, со ссылкой на ст.61.2 Закона о банкротстве, указал, что в результате оспариваемой сделки отчуждено имущество должника в отсутствие равноценного встречного представления.

Исследуя представленные в дело документы, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований конкурсного управляющего должника, и отказал в их удовлетворении.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, настаивая на заявленных требованиях, ссылается на неравноценность встречного исполнения.

Изучив обстоятельства дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2018 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Оспариваемый договор заключен 19.12.2017.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в течение трех лет и за один год до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно возражениям сторон, а также представленным в материалы дела доказательствам, основания для признания сделки недействительным по основаниям, указанным в заявлении отсутствуют в силу следующего.

Факт оплаты покупателем транспортного средства подтверждается представленным в материалы дела документами.

В подтверждение обозначенных обстоятельств ответчиком были представлены документы, подтверждающие финансовую возможность внесения платежей по договору  финансовой аренды  №19/15-к1 от 15.05.2015, а именно: выписки по счету за 2016 год, выписки по счету за 2017 год, справка об оборотах денежных средств по счету, копии налоговых деклараций за 2016, 2017 года.

В связи с чем довод заявителя апелляционной жалобы о том, что не установлен источник денежных средств ответчика, признается судебной коллегией необоснованным.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции предлагалось сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы. Стороны ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявили. Ходатайство о фальсификации доказательств сторонами также не заявлялось.

При этом судебная коллегия полагает необходимым отменить, что в случае если бы лизинговые платежи не были выплачены ответчиком транспортное средство не поступило бы в собственность должника, а кредитор ООО «Лизинговая компания малого бизнеса РТ» не получил бы денежные средства по договору финансовой аренды (лизинга) № 19/15-К/1 от 12.05.2015 в полном объеме.

На основании изложенного ссылка заявителя апелляционной жалобы на безвозмездность договора купли-продажи от 19.12.2017 и причинение ущерба кредиторам должника, признается судебной коллегией несостоятельной.

В соответствии с  п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ изложенными в п. 5 Постановлении от 23.12.2010 №63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование доводов изложенных в заявлении конкурсный управляющий не представил доказательств наличия совокупности указанных обстоятельств.

Доказательства того, что в результате спорной сделки был причинен вред должнику, конкурсным управляющим достоверно не подтверждено.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии в данном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2021 по делу № А65-25546/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

Н.А. Мальцев