Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru 

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А01-436/2019

г. Майкоп

29 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Парасюк Е.А.,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Волосатовым А.А., рассмотрев дело  № А01-436/2019 по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>, Краснодарский край, г. Краснодар) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Республика Адыгея, Тахтамукайский р-н, пгт. Яблоновский, ул. Шоссейная, д. 71 А/1) об обязании предоставления информации,

при участии в судебном заседании от: 

истца – ФИО2 (доверенность в деле, личность установлена по паспорту),

ответчика – не явился, уведомлен надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, участник) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (далее – ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ», общество) об обязании предоставления информации участнику хозяйственного общества. 

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.02.2019 исковое заявление принято к производству. Делу присвоен № А01-436/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.02.2019 г. судебное заседание назначено на 23.04.2019 г.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме и просил их удовлетворить.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв не представил, уведомлен надлежащим образом.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд вправе рассматривать дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. 

Суд в порядке статьи 156 АПК РФ рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие представителя ответчика. 

Исследовав материалы дела, суд считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Адыгея 30.10.2013 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>. 

ФИО1 является участником ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» с 18.08.2017 с долей в размере 50 % уставного капитала общества. Сведения о данном лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.08.2017., государственный регистрационный номер 2170105080913. 

07.12.2018 ФИО1 направил по адресу местонахождения общества повторное требование за исх. № 7-12 от 03.12.2018 представить документы о деятельности общества для оценки стоимости доли участника в уставном капитале общества в форме копий, заверенных директором с проставлением печати общества путем их направления по адресу, указанному участником, ценным письмом с описью вложения, а именно:

1.                  Свидетельство о регистрации общества;

2.                  Устав общества;

3.                  Корпоративный договор общества;

4.                  Бухгалтерскую отчетность общества за 2013-2018 гг. (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; бухгалтерский баланс общества за 2018 г. с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе:

1)                 перечень основных средств, принадлежащих обществу;

2)                 перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования;

3)                 перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

4)                 перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

5)                 перечень объектов незавершенного строительства;

6)                 перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

7)                 перечень финансовых вложений с указанием наименования, характеристик. В случае, если финансовые вложения представляют собой вложения в организации, необходимо представить следующие сведения о данных организациях:

- наименование организации;

- доля в уставном капитале / акции данной организации в относительных и абсолютных измерителях (количество, тип и номинал акций (общее и принадлежащее обществу, доля в уставном капитале / акции которой оценивается);

- бухгалтерская отчетность данных организаций (годовая и промежуточная), за 2018 год (с приведением расшифровок основных статей баланса).

В случае, если финансовые вложения общества представляют собой ценные бумаги, то необходимо представить следующие сведения о данных активах:

- количество ценных бумаг;

- номинал ценных бумаг;

- балансовая стоимость;

- наименование эмитента;

- сроки и условия погашения (для долговых ценных бумаг);

- процентная ставка за пользование (для долговых ценных бумаг).

В случае, если финансовые вложения представляют собой ссуды или предоставленные краткосрочные займы, то необходимо указать:

- наименование заемщика;

- сумму (балансовую стоимость) займа;

- условия погашения займа;

- характеристика возможности заемщика погасить долг.

5.                  Аудиторские заключения по отчетности общества за 2013-2018 гг.;

6.                  Сведения об имеющихся у общества лицензиях, тарифных квотах и других нематериальных объектах, не отраженных на балансе общества;

7.                  Расшифровку доходов общества по видам деятельности;

8.                  Расшифровку себестоимости продукции по группам расходов (материальные затраты, зарплата с начислениями, коммунальные платежи (электроэнергия, вода, канализация, отопление), амортизация, налоги));

9.                  Расшифровку внереализационных (прочих) доходов и расходов общества;

10.              Сведения о сумме начисленной амортизации обществом за 2013-2018 гг. (по амортизационным группам);

11.              Сведения о неоперационных (избыточных) активах общества (активах, не используемых при формировании доходов).

 

Общество какого-либо ответа на требование участника не предоставило, копии запрашиваемых документов по почтовому адресу, указанному участником, не направило, что явилось для участника основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего. 

Согласно  пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона об ООО  по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копии?, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное  письмо ВАС РФ от 18.01.2011 № 144) при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухучете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о бухучете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Закона о бухучете).

Кроме того, дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Закон о бухучете, пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

Пункт 1 статьи 29 Закон о бухучете возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключении? о ней, которые подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как постоянный, другие документы подлежат хранению в определенные для них конкретные сроки, истечение которых при том не влечет их уничтожение, следовательно, организация обязана хранить свою документацию самостоятельно постоянно или передать ее на хранение в архив.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закон о бухучете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 НК РФ налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учетных документов несет работодатель.

Таким образом, действующее законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии документов, содержащих информацию о деятельности этого общества. 

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011,  если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Факт неисполнения в срок, установленный пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО, требовании? истца о предоставлении документов, касающихся деятельности общества и бухгалтерского учета, ответчиком не опровергнут. Какого-либо объяснения причин неисполнения требовании? закона, касающихся ознакомления участника с информацией о деятельности общества, а равно об отсутствии в обществе какого-либо документа из заявленных в иске, ответчиком также не приведено.

Суд также учитывает, что требования истца не были исполнены ответчиком и после получения копии искового заявления, которое уже само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации и подлежит исполнению обществом в срок, установленный статьей 50 Закона об ООО. 

Таким образом, ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» нарушены требования ГК РФ, а также Закона об ООО, устанавливающие обязанность общества предоставлять информацию о деятельности  участнику общества. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. При таких обстоятельствах суд принял все предусмотренные законом меры для реализации ответчиком его прав и не имеет его возражений против иска и доказательств, их подтверждающих.

Исследовав материалы дела, дав им оценку по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает исковые требования ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» об обязании предоставления информации участнику хозяйственного общества обоснованными и  подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Распределяя судебные расходы, суд приходит к следующему. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 25.12.2019г., представленным в материалы дела и соответствует положениям Налогового кодекса Российской Федерации. Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ  и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в сумме 6 000  рублей суд относит на ответчика, как на сторону, виновную в возникновении спора. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» об обязании предоставления информации участнику хозяйственного общества удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО1 (ИНН 

<

***>):

1.                  Свидетельство о регистрации ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>);

2.                  Устав ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>);

3.                  Корпоративный договор ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>);

4.                  Бухгалтерскую отчетность ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>) за 2013-2018 гг. (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; бухгалтерский баланс ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>) за 2018 г. с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе:

1)                 перечень основных средств, принадлежащих обществу;

2)                 перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования;

3)                 перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

4)                 перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

5)                 перечень объектов незавершенного строительства;

6)                 перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

7)                 перечень финансовых вложений с указанием наименования, характеристик. В случае, если финансовые вложения представляют собой вложения в организации, необходимо представить следующие сведения о данных организациях:

- наименование организации;

- доля в уставном капитале / акции данной организации в относительных и абсолютных измерителях (количество, тип и номинал акций (общее и принадлежащее обществу, доля в уставном капитале / акции которой оценивается);

- бухгалтерская отчетность данных организаций (годовая и промежуточная), за 2018 год (с приведением расшифровок основных статей баланса).

В случае, если финансовые вложения общества представляют собой ценные бумаги, то необходимо представить следующие сведения о данных активах:

- количество ценных бумаг;

- номинал ценных бумаг;

- балансовая стоимость;

- наименование эмитента;

- сроки и условия погашения (для долговых ценных бумаг);

- процентная ставка за пользование (для долговых ценных бумаг).

В случае, если финансовые вложения представляют собой ссуды или предоставленные краткосрочные займы, то необходимо указать:

- наименование заемщика;

- сумму (балансовую стоимость) займа;

- условия погашения займа;

- характеристика возможности заемщика погасить долг.

5.                  Аудиторские заключения по отчетности ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>) за 2013-2018 гг.;

6.                  Сведения об имеющихся у ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>) лицензиях, тарифных квотах и других нематериальных объектах, не отраженных на балансе общества;

7.                  Расшифровку доходов ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>) по видам деятельности;

8.                  Расшифровку себестоимости продукции по группам расходов (материальные затраты, зарплата с начислениями, коммунальные платежи (электроэнергия, вода, канализация, отопление), амортизация, налоги));

9.                  Расшифровку внереализационных (прочих) доходов и расходов ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>);

10.              Сведения о сумме начисленной амортизации ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>) за 2013-2018 гг. (по амортизационным группам);

11.              Сведения о неоперационных (избыточных) активах ООО «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>) (активах, не используемых при формировании доходов),

в форме копий документов, заверенных директором с проставлением печати общества, по состоянию на дату принятия судебного акта по настоящему делу, путем их направления по адресу: Россия, 350063, 

<

...>, ФИО1 ценным письмом с описью вложения, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮГСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) судебные расходы в сумме 6 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

 

Судья                                                                                                                       Парасюк Е.А.