ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-850/2022

20 июня 2022 года

г. Киров

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Малых Е.Г.

без вызова сторон

рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества «Коми дорожная компания»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2022 по делу № А29-850/2022,  принятое в порядке упрощенного производства,

по иску акционерного общества «Коми дорожная компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Северный Народный Банк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании комиссионного вознаграждения за выданные банковские гарантии,

установил:

акционерное общество «Коми дорожная компания» (далее – АО «Коми дорожная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к акционерному обществу «Северный народный банк» (далее – АО «Северный народный банк», ответчик) о взыскании 398 682,23 рублей остатка комиссионного вознаграждения за выданные банковские гарантии и 10 974 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2022 в удовлетворении требований отказано.

АО «Коми дорожная компания» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции дал неверное толкование заключенному между сторонами договору об открытии лимита на предоставление банковских гарантий в части условий, исключающих перерасчет и возврат гарантом принципалу вознаграждения в случае досрочного прекращения обязательств по гарантии. Полагает, что указанные условия договора применяются исключительно к единовременному комиссионному вознаграждению за ведение договора об условиях открытия лимита на выдачу банковских гарантий и не распространяются на случаи возврата комиссионного вознаграждения за выдачу банковских гарантий.

АО «Северный народный банк» отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.04.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.04.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решение  Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между АО «Северный народный банк» (гарант) и АО «Коми дорожная компания» (принципал) заключен договор об условиях открытия лимита на предоставление банковской гарантии от 10.12.2019 № 89-НВЛ/19-гз, согласно которому по ходатайству принципала гарант выдает в рамках данного договора на условиях дополнительных соглашений к нему банковские гарантии (бенефициару), в обеспечение надлежащего исполнения принципалом своих обязательств перед бенефициаром в рамках государственных контрактов, подлежащих заключению между принципалом и бенефициаром на основании результатов публичных торгов, при соблюдении одновременно следующих условий: лимит по выдаче гарантий (139 360 795,97 рублей), срок действия договора до 01.02.2022, срок действия банковской гарантии до 01.02.2022. 

Согласно пункту 2 договора за выдачу банковской гарантии принципал выплачивает гаранту в день заключения дополнительного соглашения к договору комиссионное вознаграждение за каждую выданную гарантию в размере, предусмотренном тарифами гаранта на день выдачи гарантии. 

На основании абзаца 1 пункта 8 договора принципал обязан уплатить гаранту единовременное комиссионное вознаграждение за ведение договора об условиях открытия лимита на выдачу банковских гарантий в размере 418 082,39 рублей. Комиссия перечисляется гаранту платежным поручением принципала или списывается гарантом с расчетного счета принципала, открытого в «Северный Народный банк» (ПАО), на счет банка. 

Согласно абзацу 2 этого же пункта договора в случае прекращения обязательств гаранта по гарантии (в том числе в случае досрочного возврата гарантий или отказа бенефициара в принятии гарантий) вознаграждение гарантом не пересчитывается и возврату принципалу не подлежит. 

Сторонами заключены дополнительные соглашения к договору, как то: от 11.12.2019 № 1/19, согласно которому гарант предоставляет принципалу банковскую гарантию от 11.12.2019 № 89-НВЛ/19-1/19-гз, а принципал выплачивает гаранту комиссионное вознаграждение за выданную банковскую гарантию в размере 566 896,57 рублей; от 11.12.2019 № 2/19, согласно которому гарант предоставляет принципалу банковскую гарантию от 11.12.2019 № 89-НВЛ/19-2/19-гз, а принципал выплачивает гаранту комиссионное вознаграждение за выданную банковскую гарантию в размере 723 176,98 рублей;  от 11.12.2019 № 3/19, согласно которому гарант предоставляет принципалу банковскую гарантию от 11.12.2019 № 89-НВЛ/19-3/19-гз, а принципал выплачивает гаранту комиссионное вознаграждение за выданную банковскую гарантию в размере 1 497 142,38 рублей. 

Комиссионное вознаграждение по указанным дополнительным соглашениям уплачено гаранту в полном объеме. 

В ходе исполнения государственных контрактов, в обеспечение которых выданы банковские гарантии, стороны контрактов изменили способ обеспечения с банковских гарантий на перечисление денежных средств на счет бенефициара.

Истец обратился к ответчику с требованием о возврате части комиссионного вознаграждения за выданные банковские гарантии.

Неисполнение указанных требований явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из нижеследующего.

На основании статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В силу статьи 378 ГК РФ обязательство гаранта перед бенефициаром по независимой гарантии прекращается, в том числе вследствие отказа бенефициара от своих прав по гарантии.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств по государственным контрактам ответчик выдал истцу три независимые гарантии, которые были прекращены досрочно вследствие отказа бенефициара от своих прав по гарантиям, что допускается статьей 378 ГК РФ.

Согласно позиции истца на ответчике лежит обязанность по возврату истцу части комиссионного вознаграждения, выплаченного за выдачу банковских гарантий, по причине досрочного прекращения по ним обязательств.

На основании абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции оценил условия заключенного между сторонами договора и пришел к выводу, что данный договор исключает перерасчет и возврат уплаченного принципалом гаранту комиссионного вознаграждения при досрочном прекращении обязательств по гарантии.

Повторно оценив обстоятельства дела по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного решения.

Согласно условиям заключенного между сторонами договора в случае прекращения обязательств гаранта по гарантии (в том числе в случае досрочного возврата гарантий или отказа бенефициара в принятии гарантий) вознаграждение гарантом не пересчитывается и возврату принципалу не подлежит (абзац второй пункта 8).

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, буквальное содержание абзаца второго пункта 8 заключенного между сторонами договора свидетельствует об установленном сторонами запрете на перерасчет и возврат уплаченного принципалом и предусмотренного исключительно этим пунктом договора вознаграждения гаранту при прекращении обязательства по гарантии, в том числе в случае отказа бенефициара в принятии гарантий.

Однако вывод о толковании пункта 8 договора в данном случае не может иметь решающего значения, т.к. договор и дополнительные соглашения к нему в любом случае не предусматривают условий о возврате всей или части выплаченной банку (гаранту) комиссии при прекращении гарантий ранее установленного в них срока, в том числе, вследствие отказа от них, заявленного бенефициаром.

В параграфе 6 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации об обеспечении исполнения обязательств установлены положения, регулирующие правоотношения, связанные с выдачей в обеспечение исполнения обязательства независимой гарантии.

Спорные правоотношения регламентируются, в том числе и положениями Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", согласно статье 5 которого к банковским операциям относится выдача банковских гарантий, по которым гарант (банк) принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства (статья 368 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 29, 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

Комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Апелляционный суд учитывает, что прекращение гарантий в данном случае не было связано с обстоятельствами, за которые отвечал бы гарант, в связи с чем основания для взыскания с него части полученного им за фактически оказанные услуги платы отсутствуют.

Иные доводы и доказательства, которые бы свидетельствовали о наличии обязанности ответчика по перерасчету и возврату части комиссионного вознаграждения истцу, не приведены и не представлены истцом.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно принято решение об отказе в удовлетворении иска. Оснований для отмены либо изменения оспариваемого решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену, не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2022 по делу № А29-850/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Коми дорожная компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Коми по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья

Е.Г. Малых