СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3152/2025-ГК

г. Пермь

08 июля 2025 года

Дело № А60-23694/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коньшиной С.В., 

судей Поляковой М.А., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску: ФИО1 – доверенность от 02 марта 2023 года, диплом, паспорт; ФИО2 – доверенность от 01 января 2025 года, диплом, паспорт (после перерыва);

от ответчика по первоначальному иску: ФИО3 – доверенность от 28 марта 2025 года, диплом, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 марта 2025 года по делу № А60-23694/2024

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании убытков, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Экоторг М» (ИНН 

<

***>)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «УВМ-Сталь» (далее ООО «УВМ-Сталь», истец по первоначальному иску)  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Швабе-Москва» (далее ООО «Швабе-Москва», ответчик по первоначальному иску)  о взыскании убытков в размере 11 277 882 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

ООО «Швабе-Москва» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ООО «УВМ-Сталь» с встречным исковым заявлением  о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 670 882 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 109 925,94 руб. за период с 08 мая 2024 года по 05 июня 2024 года, с продолжением начисления процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) с 06 июня 2024 года по дату фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Экоторг М» (далее ООО «Экоторг М») (определение от 21 мая 2024 года).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05 марта 2025 года первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «Швабе-Москва» в пользу ООО «УВМ-Сталь» взысканы  убытки в размере 11 277 882 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик, ООО «Швабе-Москва», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. Как указывает заявитель апелляционной жалобы, суд первой инстанции сослался на то, что имущество, выступающее предметом спора (шпунт Ларсена), было принято ООО «Швабе-Москва» от ООО «УВМ-Сталь» «по акту приема-передачи» и между сторонами имели место арендные правоотношения. Однако данный акт в материалах дела отсутствует и не подписывался, а реальные правоотношения сторон носили иной характер – отношения из хранения, что подтверждается  дополнительным соглашением от 31 января 2024 года, УПД от 31 января 2024 года. Судом проигнорированы положения договора, регулирующие порядок и основания передачи имущества в аренду и момент, с которого между сторонами начинаются отношения по аренде, которым в данном случае является лишь акт приема-передачи имущества, который в данном случае отсутствует, поэтому отношения по аренде между сторонами не начались. В имеющемся в материалах дела УПД не указана дата получения (приемки) имущества, какое именно имущество передано,  не указаны ФИО должностного лица,  основание  приемки (доверенность, приказ или иной документ), в строке «основание передачи» указан договор поставки, что не позволяет рассматривать данный документ как  надлежащее доказательство и он не может быть положен в основу решения.  Судом не исследованы доводы ответчика о том, что отношения хранения и отношения аренды не могут существовать вместе и являются взаимоисключающими, суд лишь указал, что данное утверждение не доказано ответчиком. Вопреки выводу суда, договор между истцом и ответчиком был заключен на основании процедуры закупки, подтверждением чего является протокол подведения итогов или протокол выбора  поставщика/ подрядчика/ исполнителя, а также иная документация, подтверждающая проведение закупки, и соответствующий протокол был представлен ответчиком в материалы дела. ООО «Швабе-Москва», входящее в структуру Государственной корпорации  «Ростех» (далее ГК «Ростех»), не могло легализовать договор с ООО «УВМ-Сталь» без проведения соответствующей процедуры закупки, о чем сообщило суду первой инстанции, но данный довод не был исследован судом. Суд пришел к неверному выводу о том, что договор аренды не предусматривает право арендатора на одностороннее внесудебное расторжение договора и такое право предоставлено только арендодателю. Исходя из  буквального толкования пунктов 10.2 и 10.3 договора возможность одностороннего отказа от договора предусмотрена для  обеих сторон. Кроме того, право стороны на односторонний отказ от исполнения договора предусмотрено также Единым положением о закупке ГК «Ростех», в рамках которой проводилась процедура закупки на заключение договора с ООО «УВМ-Сталь». Более того, еще одним основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон является статья 451 ГК РФ о существенном изменении обстоятельств.  В данном случае существенным изменением  обстоятельств является отказ АО «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Калуга»  от исполнения гражданско-правового договора с ООО «Швабе-Москва», поскольку договор между ООО «Швабе-Москва» и ООО «УВМ-Сталь» заключался именно в целях выполнения работ на площадке АО «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Калуга» согласно указанному гражданско-правовому договору.  Пунктом 1.2 заключенного ООО «Швабе-Москва» и ООО «УВМ-Сталь» договора прямо предусмотрено, что цель предоставления имущества – устройство шпунтового ограждения на строительной площадке, расположенной по адресу: Людиновская площадка ОЭЗ ППТ «Калуга». ООО «УВМ-Сталь» просило взыскать упущенную выгоду, а суд признал заявленные истцом требования реальным ущербом. Суд никаким образом не обосновал отказ в удовлетворении встречного искового требования.  Поскольку между сторонами фактически сложились отношения не из аренды, а из хранения, ООО «УВМ-Сталь» неправомерно в расчёт включено требование по банковской гарантии за период с 01 апреля 2024 года по 30 апреля 2024 года и были неправомерно получены денежные средства в  размере 3 759 294 руб., так как  в указанный период решение об одностороннем отказе ООО «Швабе-Москва» от договора уже вступило в силу и договор был расторгнут. Судом также не учтено, что истцом  необоснованно существенно (на 30 %) завышена стоимость арендной платы. Так,  по договору аренды с ООО «Экоторг М» ООО «УВМ-Сталь» получило спорное имущество  за 158 000  руб. за тонну, а по договору субаренды ООО «УВМ-Сталь» передало это же имущество уже за 205 000 руб. за тонну.  Разница между стоимостью аренды является чистой прибылью ООО «УВМ-Сталь». При этом от банка-гаранта по банковской гарантии, выданной ООО «Швабе-Москва» в обеспечение обязательств, ООО «УВМ-Сталь» получило 11 277 882 руб. (что превышает стоимость аренды по договору с собственником имущества, которая составила 10 167 300 руб. и которую оно оплатило ООО «Экоторг М») за 3 месяца аренды, то есть за половину срока аренды. Если ООО «УВМ-Сталь»  считает, что денежные средства в размере исковых требований - 11 277 882 руб. – являются его убытком, то оно вправе было в пределах срока банковской гарантии (по 20 августа 2024 года включительно) предъявить данные убытки гаранту при том, что сумма банковской гарантии это позволяла (до 50 000 000 руб.). Однако ООО «УВМ-Сталь» разделило свои требования на 2 суммы, одну из которых взыскало по банковской гарантии как реальный ущерб (то, что не получило в качестве оплаты за 3 месяца субаренды), а вторую пытается взыскать с ответчика. При этом на протяжении всего периода рассмотрения настоящего дела ООО «УВМ-Сталь» вело себя противоречиво, непоследовательно, часто меняло свою позицию. Из материалов дела следует, что ООО «Экоторг М» по состоянию на 31 марта 2024 года было готово расторгнуть договор аренды по соглашению сторон на своих условиях, однако проект трехстороннего соглашения о расторжении договора был направлен только 08 мая 2024 года и только в адрес ООО «УВМ-Сталь». По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Швабе-Москва» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

От истца, ООО «УВМ-Сталь», поступили письменные пояснения на доводы апелляционной жалобы и отзыв, в которых истец возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании 16 июня 2025 года представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 24 июня 2025 года.

После перерыва в судебном заседании 24 июня 2025 года представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители истца возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения,

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, в судебное заседание не явилось.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 17 января 2024 года между ООО «УВМ-Сталь»  (арендодатель) и ООО «Швабе-Москва» (арендатор) заключен договора субаренды № УБ23-06518, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату движимое имущество  - шпунт Ларсена и сопутствующие комплектующие, в количестве и с характеристиками, указанными в спецификации, оформленной по форме приложения № 1 к договору. 

Цель предоставления имущества -  устройство шпунтового ограждения на строительной площадке, расположенное по адресу: Людиновская  площадка ОЭЗ ППТ «Калуга» (пункт 1.2 договора).

Сторонами на день заключения настоящего договора согласована оценочная стоимость имущества, которая составляет 205 000 руб., в том числе НДС 20 % - 34 166,67 руб. за тонну (пункт 1.3 договора).

Имущество принадлежит арендодателю на праве аренды и передается арендатору в порядке субаренды (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 2.1 договора срок аренды имущества составляет 6 месяцев. 

Срок начала аренды исчисляется с даты подписания сторонами акта приема-передачи имущества в аренду по форме приложения № 2 к договору (пункт 2.2 договора).

Датой окончания аренды имущества является дата подписания сторонами акта возврата имущества из аренды по форме приложения № 3 к договору (пункт 2.3 договора). 

В силу пункта 3.1 договора стоимость аренды имущества и порядок внесения арендной платы за имущество, подлежащего передаче арендатору, указывается в спецификации, оформленной по форме приложения № 1 к договору.

Арендатор в срок, не позднее 2 банковских дней с даты подписания настоящего договора, обязан предоставить арендодателю договор с банком об обеспечении исполнения настоящего договора, путем предоставления безотзывной безусловной банковской гарантии, в соответствии с разделом 9 настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Арендная плата за весь срок аренды является фиксированной и не подлежит корректировке в случае досрочного возврата имущества из аренды. Срок аренды не подлежит пересмотру, если иное не предусмотрено соглашением сторон, оформленным дополнительным соглашением, в соответствии с пунктом 2.4 договора (пункт 3.4 договора).

Пунктом 4.2.2 договора предусмотрено, что арендатор обязан вносить арендную плату и иные платежи в размере, сроки и в порядке, предусмотренные договором и соответствующей спецификацией.

В случае прекращения настоящего договора арендатор обязан вернуть арендодателю имущество по акту возврата имущества из аренды в течение 5 календарных дней с даты прекращения договора, если иной срок не был согласован сторонами (пункт 4.2.3 договора).

Согласно пункту 5.1 договора  имущество по настоящему договору передается арендодателем арендатору по акту приема-передачи, составленному по форме приложения № 2 к настоящему договору.

Подписание акта приема-передачи имущества и/или УПД арендатором (грузополучателя) без замечаний, а равно немотивированный отказ арендатора (грузополучателя) от подписания указанных документов в отношении фактически отгруженного арендатору имущества, подтверждает получение имущества и его приемку арендатором в соответствии с условиями договора (пункт 5.5 договора).

Пунктом 9.1 договора предусмотрено, что обеспечение исполнения договора предоставляется на сумму не менее 50 000 000 руб. Способ обеспечения исполнения настоящего договора – безусловная безотзывная банковская гарантия.

В соответствии с пунктом 10.1 договора все изменения и дополнения к договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны сторонами. Дополнительные соглашения являются неотъемлемой частью договора с момента их подписания обеими сторонами.

Договор может быть расторгнут по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством РФ и настоящим договором (пункт 10.2 договора).

По инициативе одной из сторон договор расторгается досрочно, при условии  письменного уведомления другой стороны  не менее чем за 30 дней до планируемой даты расторжения договора. В случае расторжения договора до истечения минимального срока аренды, уплаченная в счет минимального срока арендной платы сумма возврату не подлежит (пункт 10.3 договора).

В случае пролонгации действия договора на неопределенный срок в порядке пункта 2.5 настоящего договора арендодатель вправе в любой момент отказаться от исполнения договора, уведомив об этом арендатора в письменной форме не менее чем за 10 дней до планируемой даты прекращения договора (пункт 10.4 договора).

Арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора в случае, если просрочка внесения арендатором арендной платы или иных платежей, предусмотренных договором, составляет более 15 дней. Договор по данному основанию прекращает действие с момента получения арендатором извещения арендодателя о расторжении договора (пункт 10.5 договора). 

В соответствии со спецификацией № 1, являющейся приложением к договору субаренды, в субаренду передается имущество – аренда шпунта ESO, 622T, новый 12 м, сроком на 6 месяцев, в количестве 260,7 тонн на общую сумму (в том числе НДС 20 % - 3 759 294 руб.) за весь срок аренды  (6 месяцев) 22 555 764 руб. (в том числе НДС 20 % 3 759 294 руб.

Срок передачи: арендодатель передает имущество в аренду в срок не позднее 5 рабочих дней с момента предоставления арендатором банковской гарантии (пункт 2 спецификации).

Условия оплаты (внесения арендной платы): арендодатель предоставляет арендатору имущество в кредит, с отсрочкой внесения арендной платы. Арендатор осуществляет оплату 100 % стоимости субаренды имущества по настоящей спецификации в течение 5 банковских дней с момента окончания срока аренды (пункты 5, 5.1, 5.2 спецификации).

В тот же день 17 января 2024 года во исполнение условий вышеуказанного договора субаренды между ООО «УВМ-Сталь» (арендатор)  и ООО «Экоторг М» (арендодатель) заключен договор аренды № А-1520, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату движимое имущество – шпунт Ларсена и/или сопутствующие комплектующие, в количестве и с характеристиками, указанными в спецификации, оформленной по форме приложения № 1 к договору. 

Цель предоставления имущества – устройство шпунтового ограждения на объекте арендатора, расположенном по адресу: Людиновская площадка ОЭЗ ППТ «Калуга» (пункт 1.2 договора).

Сторонами на день заключения  настоящего договора согласована оценочная стоимость имущества, которая составляет  158 000 руб., в том числе НДС 20 % - 26 333, 33 руб. за тонну (пункт 1.3 договора). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора минимальный срок аренды имущества составляет 6 месяцев.

Пунктом 3.1 договора установлено, что цена аренды имущества, подлежащего передаче арендатору, указывается в спецификации, оформленной по форме приложения № 1 к договору.

Арендатор в срок не позднее 2 банковских дней с даты получения от арендодателя счета на оплату перечисляет на расчетный счет арендодателя единовременно в порядке аванса всю сумму за соответствующую партию имущества, передаваемого в аренду, согласно спецификации, включающую в себя (пункт 3.2 договора):  арендную плату за весь минимальный срок аренды, предусмотренный пунктов 2.1 настоящего договора, в сумме, указанной в спецификации (пункт 3.2.1); обеспечительный платеж, который арендатор вносит единовременно в полном объеме в обеспечение выполнения требований настоящего договора и который находится у арендодателя в течение всего срока аренды имущества (пункт 3.2.2); стоимость доставки имущества на объект арендатора и иных дополнительных услуг арендодателя, связанных с исполнением настоящего договора (в случае, если они предусмотрены соответствующей спецификацией) (пункт 3.2.3).

Сумма обеспечительного платежа определяется соответствующей спецификацией из расчета за тонну имущества в месяц (пункт 3.3 договора).

Пунктом 3.5 договора установлено, что арендная плата за минимальный срок аренды является фиксированной и не подлежит корректировке в  случае досрочного возврата имущества из аренды. Минимальный срок аренды не подлежит пересмотру, если иное не предусмотрено соглашением сторон, оформленным дополнительным соглашением, в соответствии с пунктом 2.4 договора).

Обеспечительный платеж подлежит возврату арендатору в течение 5 рабочих дней с даты возврата имущества арендодателю (пункт 3.9 договора).

Согласно спецификации № 1 от 17 января 2024 года, являющейся приложением к договору аренды, в аренду передается шпунт ECO 622Т, новый, 12 м (минимальный срок 6 месяцев) в количестве 260,7 т на сумму 10 167 300 руб., залог (обеспечительный платеж) составляет 27 373 500 руб., общая стоимость составляет 37 540 800 руб., в том числе НДС 20 % - 6 256 800 руб.

Моментом исполнения обязательства арендодателя по договору является передача товара от арендодателя арендатору  на складе  арендодателя (пункт 1 спецификации).

Условия доставки: самовывоз силами арендатора со склада арендодателя. Возврат (доставка) имущества от арендатора арендодателю осуществляется силами арендатора, если иное не будет предусмотрено отдельным соглашением (пункт 2  спецификации).

Условия оплаты: предоплата 100 % согласно настоящей спецификации, не позднее 2 банковских дней с даты подписания спецификации (пункт 3 спецификации).

22 января 2024 года АО «Газпромбанк» выдало ООО «УВМ-Сталь» независимую (банковскую) гарантию надлежащего исполнения № НН03156/24  в обеспечение исполнения ООО «Швабе-Москва» (принципал) обязательств перед ООО «УВМ-Сталь» (бенефициар) по договору субаренды № УБ23-06518 от 17 января 2024 года на аренду шпунта Ларсена и/или сопутствующих комплектующих на сумму 50 000 000 руб. со сроком действия по 20 августа 2024 года включительно. 

24 января 2024 года ООО «Экоторг М» выставило ООО «УВМ-Сталь» счет № ЦБ-34 на оплату на сумму 37 540 800 руб., в том числе 10 167 300 руб. – аренда шпунта ECO 622Т новый, 12 м, 27 373 500 руб. – залог за шпунт.

25 января 2024 года ООО «УВМ-Сталь» платежным поручением № 2079 перечислило  ООО «Экоторг М» оплату по указанному счету в общей сумме 37 540 800 руб.

31 января 2024 года между  ООО «УВМ-Сталь»  и ООО «Экоторг М» подписано дополнительное соглашение № 1 к договору аренды № А-1520 от 17 января 2024 года, согласно которому стороны пришли к соглашению, что арендатор передает арендодателю товар на ответственное хранение по настоящему договору (пункт 1 дополнительного соглашения). Срок хранения товар составляет 14 (календарных) дней с момента передачи товара  на ответственное хранение. Передача товара оформляется актом приема-передачи на ответственное хранение (пункт 2). Стоимость хранения товара входит в стоимость аренды товара по настоящему договору (пункт 3). По истечении срока хранения арендатор обязуется в течение 5 календарных дней забрать переданный на хранение товар, если стороны не продлят срок действия дополнительного соглашения (пункт 4 дополнительного соглашения).

В тот же день 31 января 2024 года ООО «Экоторг М» и ООО «УВМ-Сталь» подписан акт приема-передачи имущества, согласно которому арендодатель передал в аренду следующее имущество: шпунт ЕСО 622Т, новый, 12м в количестве 260,7 тонн.

31 января 2024 года ООО УВМ-Сталь» и ООО «Швабе-Москва» без замечаний подписан УПД, согласно которому ООО «УВМ-Сталь» передало ООО «Швабе-Москва» в аренду шпунт в количестве 260,7 тонн на общую сумму 22 555 764 руб., в том числе НДС 3 759 294 руб. 

В тот же день 31 января 2024 года ООО «УВМ-Сталь»  и ООО «Швабе-Москва» подписано дополнительное соглашение к договору субаренды № УБ23-06518, в котором стороны пришли к соглашению дополнить договор, дополнительными  пунктами:

- пунктом 4.8, согласно которому арендатор передает арендодателю   товар на ответственное хранение по настоящему договору сроком не более 14 (календарных) дней с момента передачи товара на ответственное хранение;

- пунктом 4.9, согласно которому стоимость хранения товара входит в стоимость субаренды товара по настоящему договору;

- пунктом 4.10, согласно которому по истечении срока хранения арендатор обязуется в течение 5 календарных дней забрать переданный на хранение товар, если стороны не продлят срок действия дополнительного соглашения (пункт 1 дополнительного соглашения).

Кроме того, стороны дополнили договор актом приема-передачи товара на ответственное хранение (приложение № 5) в редакции приложения № 1 к настоящему соглашению (пункт 2 дополнительного соглашения).

В тот же день 31 января 2024 года арендодателем ООО «УВМ-Сталь»  и ООО «Швабе-Москва» подписан акт приема-передачи товара – шпунт Ларсена ECO 622Т в количестве 260,7 тонн  - на ответственное хранение арендодателю. 

12 февраля 2024 года АО «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Калуга» направило в адрес ООО «Швабе-Москва» уведомление об отказе от исполнения договора. 

15 февраля 2024 года ООО «Швабе-Москва» направило ООО «УВМ-Сталь» письмо № 488, в котором указало, что в связи с отсутствием возможности вывоза шпунта Ларсена просит рассмотреть возможность досрочного расторжения договора субаренду от 17 января 2024 года, с приложением соглашения о расторжении договор и акта приема-передачи имущества из аренды.

27 февраля 2024 года в ответ на данное письмо ООО «УВМ-Сталь» отказало  в подписании соглашения о досрочном расторжении договора субаренды. 

01 марта 2024 года ООО «Швабе-Москва» направило  ООО «УВМ-Сталь» письмо № 693, в котором сообщило, что 12 февраля 2024 года в адрес ООО «Швабе-Москва»  поступило уведомление  АО «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Калуга» об одностороннем отказе от исполнения договора, которое вступило в силу 26 февраля 2024 года, в связи с чем у ООО «Швабе-Москва»  объективно отпала производственная необходимость в использовании шпунта Ларсена и соответствующих комплектующих, предусмотренных договором субаренды, что, по мнению ООО «Швабе-Москва», свидетельствует о существенном  изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора субаренды. ООО «Швабе-Москва»  повторно предложило ООО «УВМ-Сталь» рассмотреть вопрос о заключении соглашения о расторжении договора, а в случае отказа в подписании соглашения просит считать данное письмо уведомлением о досрочном расторжении договора по инициативе одной из сторон в соответствии с пунктом 10.3 договора.

Данное письмо согласно отчету об отслеживании почтового отправления получено ООО «УВМ-Сталь» 07 марта 2024 года.

15 марта 2024 года ООО «УВМ-Сталь» в адрес ООО «Швабе-Москва» направило претензию, в которой указало, что с 15 февраля 2024 года услуги по хранению товара являются возмездными, в связи с чем просило в течение 5 рабочих дней с даты получения претензии  в добровольном порядке оплатить услуги по хранению в размере 1 303 500 руб.  и в течение 3 рабочих дней забрать арендованный товар.

25 марта 2024 года в ответ на данную претензию ООО «Швабе-Москва» направило письмо № 893, в котором сообщило, что считает претензию необоснованной.

03 апреля 2024 года ООО «УВМ-Сталь» направило ООО «Швабе-Москва» письмо № 472 (в ответ на письмо № 893), в котором сообщило, что им ведутся переговоры с ООО «Экоторг М» о  расторжении договора аренды, в связи  с чем  предложило ООО «Швабе-Москва» урегулировать сложившуюся ситуацию во внесудебном порядке, уплатив ООО «УВМ-Сталь» в срок до 15 апреля 2024 года: услуги аренды шпунта Ларсена и сопутствующих комплектующих за 2 месяца, которые товар фактически находился в аренде, в сумме 7 518 588 руб.; услуги ответственного хранения за 2 месяца в сумме 2 607 000 руб. (исходя из расчета 1 303 500 х 2).

04 апреля 2024 года письмом № 994 ООО «Швабе-Москва» на основании пункта 10.3 договора субаренды отказалось от исполнения договора субаренды в одностороннем порядке. 

05 апреля 2024 года в ответ на данное уведомление ООО «УВМ-Сталь» сообщило, что считает отказ от договора необоснованным и вновь предложило внесудебный порядок урегулирования спора путем оплаты услуг аренды в сумме 7 518 588 руб. и услуг ответственного хранения в сумме 2 607 000 руб.

02 мая 2024 ООО «УВМ-Сталь» направило АО «Газпромбанк» письмо № 686 с требованием об осуществлении  в рамках выданной банковской гарантии от 22 января 2024 года уплаты арендной платы за период с 31 января 2024 года по 30 апреля 2024 года в сумме 11 277 882 руб. в связи с отказом ООО «Швабе-Москва» от уплаты арендных платежей.

08 мая 2024 года платежным поручением № 905029 АО «Газпромбанк» перечислило ООО «УВМ-Сталь» 11 277 882 руб. по банковской гарантии.

В тот же день 08 мая 2024 года ООО «Швабе-Москва» перечислило АО «Газпромбанк» в счет оплаты задолженности по банковской гарантии от 22 января 2024 года денежные средства в сумме 11 277 882 руб.  

Полагая, что односторонний отказ от договора субаренды  является неправомерным, в связи с чем на стороне ООО «УВМ-Сталь» возникли убытки в виде неполученной арендной платы за весь период аренды, ООО «УВМ-Сталь» обратилось в суд  с иском к ООО «Швабе-Москва» о взыскании убытков в размере 11 277 882 руб.

Полагая, что имущество фактически не было передано в аренду ООО «Швабе-Москва», вследствие чего на стороне ООО «УВМ-Сталь» возникло неосновательное обогащение в виде уплаченной ему арендной платы за минусом услуг по хранению,  ООО «Швабе-Москва» обратилось в суд к ООО «УВМ-Сталь» со встречным иском  о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 670 882 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 109 925,94 руб. за период с 08 мая 2024 года по 05 июня 2024 года, с продолжением начисления процентов по статье 395 ГК РФ с 06 июня 2024 года по дату фактического исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального и системного толкования условий договора в совокупности с предшествующими ему обстоятельствами его заключения и перепиской сторон, суд первой инстанции пришел к правильному  выводу о том, что между сторонами заключен договор субаренды.

Ссылка ООО «Швабе-Москва» на то, что между сторонами заключен не договор аренды, а договор хранения, что, по его мнению, подтверждается дополнительным соглашением к договору субаренды от 31 января 2024 года и актом приема-передачи к нему, правомерно отклонена судом первой инстанции. 

Так, как верно указал суд первой инстанции, 31 января 2024 года сторонами подписано дополнительное соглашение именно к договору субаренды, которым стороны дополнили уже существующие арендные отношения обязательствами по хранению в счет стоимости субаренды на срок 14 дней. При этом данное соглашение не изменяет и не прекращает обязательства по аренде, что следует из буквального текста соглашения, у ответчика нет законных оснований утверждать, что мтороны изъявили желание заменить в порядке новации обязательства по аренде на новые обязательства по хранению.

Напротив, как следует из содержания акта приема-передачи товара на ответственное хранение от 31 января 2024 года, соответствующий акт подписан в рамках договора субаренды, в тексте акта указано, что лицо передающее на хранение - это именно арендатор (то есть ответчик не утратил право аренды), а лицо принимающее на хранение – это арендодатель. Именно арендодатель принял на ответственное хранение товар. 

Дополнительное соглашение № 1 от 31 января 2024 года является неотъемлемой частью договора субаренды, о чем свидетельствует пункт 6 данного соглашения, согласно которому во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнительным соглашением, стороны руководствуются условиями договора и действующим законодательством РФ, чем стороны еще раз подтвердили действительность своих обязательств по аренде.

Довод ООО «Швабе-Москва» о новации также правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку новация представляет собой прекращение обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, что в данном случае в силу вышеизложенного отсутствует. 

В своем письме № 994 от 04 апреля 2024 года о расторжении договора ООО «Швабе-Москва» также сослался на заключенный сторонами договор субаренды, воспользовался предоставленным ему договором субаренды правом на односторонний отказ именного от  договора субаренды и заявил о расторжении именно договора субаренды от 17 января 2024 года, включая дополнительное соглашение от 31 января 2024 года к нему.

Более того, в данном письме ответчик очень четко заявил о том, что просит считать имущество возвращенным по договору субаренды.

Таким образом, между сторонами заключен именно договор субаренды. Дополнительным соглашением от 31 января 2024 года стороны лишь пришли к соглашению о том, что в течение срока не более 14 календарных дней имущество передается арендодателю на ответственное хранение.

Такая передача на ответственное хранение исходя из пояснений ООО «Швабе-Москва» связана с тем, что у него с его заказчиком возникли проблемы, в связи с чем у него отсутствовало место, на котором было необходимо размещать арендуемое у ООО «УВМ-Сталь» имущество.

Однако данное обстоятельство не является основанием для переквалификации договора аренды в договор хранения.

В соответствии с пунктом 1 статьи  606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

При этом в силу части 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ООО «УВМ-Сталь» сдало в субаренду ООО «Швабе-Москва» имущество, которое получено им в аренду у ООО «Экоторг М».

При этом исходя из пояснений ООО «Швабе-Москва», оно не смогло самостоятельно заключить с ООО «Экоторг М» договор аренды того же имущества, поскольку ООО «Экоторг М» работает со своими контрагентами исключительно на условиях 100-процентной предоплаты за минимальный срок аренды и внесения обеспечительного платежа. Однако ООО «Швабе-Москва», исходя из его пояснений, входит в структуру ГК «Ростех», поэтому не может заключать договоры на условиях 100-процентной предоплаты. 

Лицом, готовым предоставить ООО «Швабе-Москва» интересующее его имущество, выступило ООО «УВМ-Сталь», которое на условиях ООО «Экоторг М» заключило с ним договор аренды имущества, интересовавшего ООО «Швабе-Москва», которое ООО «УВМ-Сталь» передало в субаренду ООО «Швабе-Москва».

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ООО «Швабе-Москва» ссылается на то, что имущество ему фактически в аренду никогда не передавалось, акт приема-передачи, которым должна быть оформлена передача имущества в аренду в соответствии с условиями договора аренд, сторонами не подписывался, имущество находилось у ООО «УВМ-Сталь» и фактически ответчиком не принималось и не использовалось.

Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции верно указал следующее.

В соответствии с пунктом 5.1 договора субаренды имущество по настоящему договору передается арендодателем арендатору по акту приема-передачи, составленному по форме приложения № 2 к настоящему договору.

Однако согласно пункту 5.5 договора подписание акта приема-передачи имущества и/или УПД арендатором (грузополучателя) без замечаний, а равно немотивированный отказ арендатора (грузополучателя) от подписания указанных документов в отношении фактически отгруженного арендатору имущества, подтверждает получение имущества и его приемку арендатором в соответствии с условиями договора.

Таким образом, стороны определили, что документом, равноценным по содержанию акту приема-передачи,  является УПД.

31 января 2024 года ООО УВМ-Сталь» и ООО «Швабе-Москва» без замечаний подписан УПД, согласно которому ООО «УВМ-Сталь» передало ООО «Швабе-Москва» в аренду шпунт в количестве 260,7 тонн на общую сумму 22 555 764 руб., в том числе НДС 3 759 294 руб. 

Содержание УПД ответчиком в момент подписания и далее в разумный срок после получения не оспаривалось, документ был принят ответчиком к бухгалтерскому учету, со стороны налоговых органов также документ был принят как надлежаще оформленный, поскольку в адрес ООО «УВМ-Сталь» информации о разрыве НДС не поступало. Более того, ООО «УВМ-Сталь» исчислило и уплатило НДС по данной хозяйственной операции.

Факт передачи имущества в аренду ООО «Швабе-Москва» подтверждается также тем, что в тот же день стороны подписали дополнительное соглашение к договору субаренды, которым дополнили уже существующие арендные отношения обязательствами по хранению в счет стоимости субаренды на срок 14 дней, а также подписанием акта приема-передачи товара на ответственное хранение арендодателю, что возможно исключительно ввиду юридического обладания товаром.

То обстоятельство, что имущество фактически не было получено ООО «Швабе-Москва» со склада ООО «УВМ-Сталь» и фактически не использовалось в своей деятельности, не влияет на обязанность арендатора по уплате арендной  платы за него. 

При этом минимальный срок аренды в договоре, заключенном между ООО «Экоторг М» и ООО «УВМ-Сталь», составил 6 месяцев, арендная плата за указанный срок аренды является фиксированной и составляет 10 167 300 руб., обеспечительный платеж (залог) составляет 27 373 500 руб. Общая сумма составляет 37 540 800 руб., которую ООО «УВМ-Сталь» уплатило ООО «Экоторг М».

Договор субаренды с ООО «Швабе-Москва» ООО «УВМ-Сталь» заключило на следующих условиях: срок аренды – 6 месяцев (пункт 2.1 договора); срок аренды не подлежит пересмотру, если иное не предусмотрено соглашением сторон, оформленным дополнительным соглашением, в соответствии с пунктом 2.4 договора (пункт 3.4 договора); арендная плата за весь срок аренды является фиксированной и не подлежит корректировке в случае досрочного возврата имущества из аренды (пункт 3.4 договора); общая сумма за весь срок аренды (6 месяцев) составляет 22 555 764 руб. (спецификация № 1); арендодатель предоставляет арендатору имущество в кредит, с отсрочкой внесения арендной платы, арендатор осуществляет оплату 100 % стоимости субаренды имущества в течение 5 банковских дней с момента окончания срока аренды (пункты 5, 5.1, 5.2 спецификации).

Из буквального и системного токования названных условий договора субаренды, вопреки выводу суда первой инстанции, следует, что срок аренды 6 месяцев не является минимальным.

Между тем, из буквального и системного толкования условий договора субаренды и спецификации к нему № 1 следует, что размер арендной платы за весь срок аренды, то есть за 6 месяцев, является фиксированным и не подлежит пересмотру даже в случае досрочного возврата имущества из аренды, что означает, что даже в случае одностороннего отказа арендатора от договора ранее, чем через 6 месяцев, подлежит внесению вся сумма арендной платы за 6 месяцев, то есть в сумме 22 555 764 руб.  (статья 71 АПК РФ).

Возражая против данного довода истца, ООО «Швабе-Москва» ссылается на то, что, по его мнению,  исходя из содержания пункта 10.3 договора (согласно которому в случае расторжения договора до истечения минимального срока аренды уплаченная в счет минимального срока арендной платы сумма возврату не подлежит) возврату не подлежит лишь уплаченная арендная плата, а поскольку в данном случае арендная плата ни в каком размере уплачена не была в связи с предоставленной 100-процентной отсрочкой, то она и не подлежит уплате. 

Между тем, буквальное толкование пункта 10.3 договора субаренды, а также его системное толкование с иными условиями договора и спецификации к нему, являющейся неотъемлемой частью договора, как раз и свидетельствует о том, что фиксированная арендная плата за 6 месяцев в любом случае подлежит уплате в пользу ООО «УВМ-Сталь» (статья 71 АПК РФ).

Иное толкование условий договора, предложенное ответчиком ООО «Швабе-Москва», относительно арендной платы за 6 месяцев аренды, безусловно, являющейся фиксированной, позволило бы ответчику безвозмездно, без внесения арендной платы пользоваться имуществом в течение срока субаренды, а затем незадолго до окончания 6-месячного срока отказаться от договора в одностороннем порядке и не вносить арендную плату даже после возврата имущества из аренды.

Такое толкование условий договора не отвечает критерию добросовестности поведения сторон в гражданском обороте (статья 10 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ООО «Швабе-Москва» указывает на существенную разницу в цене одного и того же имущества между договором аренды и договором субаренды: арендная плата за минимальный срок аренды является фиксированной и составляет 10 167 300 руб. по договору аренды и арендная плата за весь срок аренды (6 месяцев) является фиксированной и составляет 22 555 764 руб.

Однако цена в договоре аренды установлена исходя из того, что ООО «УВМ-Сталь» вносится 100-процентая предоплата за минимальный срок аренды в той же сумме - 10 167 300 руб., которая не корректируется и не пересматривается в случае досрочного возврата имущества из аренды, а также вносится обеспечительный платеж. 

Цена же в договоре субаренды установлена исходя из того, что ООО «Швабе-Москва» предоставлен кредит, с отсрочкой внесения арендной платы в размере 100 %, которая подлежит уплате в течение 5 банковских дней с момента окончания аренды. При этом в стоимость аренды входит и стоимость хранения товара у арендодателя.

С учетом разницы в условиях при том, что ООО «УВМ-Сталь» и ООО «Швабе-Москва» являются коммерческими организациями, осуществляющими предпринимательскую деятельность, цена в договоре субаренды является рыночной (статья 71 АПК РФ).

Рыночное условие о цене субаренды подтверждается и тем, что именно при наличии данного условия ООО «Швабе-Москва», по его утверждению входящее в структуру ГК «Ростех», подписало договор (статья 421 ГК РФ).

Суд обращает внимание на то, что ООО «Швабе-Москва» не смогло заключить непосредственно с ООО «Экоторг М» договор аренды, минуя посредника, именно в связи с тем, что ООО «Экоторг М» заключает договоры со своими контрагентами исключительно на условиях 100-процентой предоплаты и внесения обеспечительного платежа, а ООО «Швабе-Москва», входящее, по его утверждению, в ГК «Ростех»,  не имеет права на заключение договора с условием о 100-процентной предоплате.

Доказательства того, что ООО «Швабе-Москва» имело возможность заключить договор субаренды необходимого ему имущества на условиях о меньшей цене аренды, им в материалы дела не представлены, что также свидетельствует о том, что цена в договоре субаренды является рыночной.

ООО «Швабе-Москва» заключило с ООО «УВМ-Сталь» договор субаренды на определенных условиях, поэтому обязано исполнять согласованные сторонами условия договора (статьи 309, 310 ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что договоры аренды и субаренды не содержат для арендатора оснований для одностороннего внесудебного расторжения посредством уведомления арендодателя.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 названной статьи).

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 названной статьи).

В данном случае, учитывая, что сторонами спора являются ООО «УВМ-Сталь» и ООО «Швабе-Москва», между которыми заключен самостоятельный договор субаренды, условия договора аренды между ООО «Экоторг М» и ООО «УВМ-Сталь»  относительно наличия или отсутствия права арендатора на односторонний отказ от договора не имеют значения для разрешения настоящего спора, тем более при том, что, как установлено судом, в отличие от договора аренды, в котором 6-месячный срок является минимальным, в договоре субаренды срок 6 месяцев не является минимальным.

Между тем, вопреки выводу суда первой инстанции, договором субаренды от 17 января 2024 года, арендатору ООО «Швабе-Москва» наравне с арендодателем ООО «УВМ-Сталь» предоставлено право на досрочное расторжение договора в одностороннем порядке.

Данный вывод следует из буквального толкования пункта 10.3 договора субаренды, согласно которому по инициативе одной из сторон договор расторгается досрочно, при условии  письменного уведомления другой стороны  не менее чем за 30 дней до планируемой даты расторжения договора. 

Пункт 10.5 договора содержит лишь частный случай, когда от договора аренды вправе отказаться арендодатель при наличии просрочки внесения арендатором арендной платы. Так, арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора лишь в случае, если просрочка внесения арендатором арендной платы составляет более 15 дней.

Фактически в данном пункте договора стороны ограничили право арендодателя на односторонний отказ от договора в случае просрочки внесения арендатором арендной платы, указав, что по данному основанию арендодатель может отказаться от договора лишь в случае существенного нарушения, которое стороны определили в 15 дней. 

С учетом изложенного арендатор, как и арендодатель, вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, уведомив об этом арендодателя за 30 дней.

ООО «Швабе-Москва» воспользовалось предоставленным ему правом на односторонний отказ  от договора, направив ООО «УВМ-Сталь» 04 апреля 2024 года письмо № 994 об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке на основании пункта 10.3 договора субаренды.

Данное письмо исходя из ответа ООО «УВМ-Сталь» от 05 апреля 2024 года получено им 04 апреля 2024 года.

Однако тем же пунктом 10.3 договора субаренды прямо предусмотрено, что в случае расторжения договора до истечения минимального срока аренды, уплаченная в счет минимального срока арендной платы сумма возврату не подлежит.

Следовательно, с учетом вышеизложенного, несмотря на односторонний отказ ООО «Швабе-Москва» от договора субаренды ранее истечения срока аренды, установленного договором – 6 месяцев, оно должно уплатить ООО «УВМ-Сталь» фиксированную арендную плату за 6 месяцев, которая составляет 22 555 764 руб.

Учитывая, что имущество передано ООО «УВМ-Сталь» в субаренду 31 января 2024 года, арендная плата в указанной сумме подлежит уплате за период с 31 января 2024 года по 31июля 2024 года.

Арендная плата за период с 31 января 2024 года по 31 апреля 2024 года в сумме 11 277 882 руб. (22 555 764 : 2) внесена по требованию ООО «УВМ-Сталь» гарантом по банковской гарантии – АО «Газпромбанк». 

Указанная сумма гаранту в качестве задолженности по банковской гарантии погашена ООО «Швабе-Москва».

Следовательно, сумма подлежащей уплате, но не уплаченной фиксированной арендной платы составляет 11 277 882 руб.

Согласно пункту  1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 названной статьи).

Из содержания статьи 15 ГК РФ следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: наличие убытков, противоправное поведение ответчика, причинно-следственная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащем исполнении обязательств ответчиком.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Согласно пункту  5 названного Постановления по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Учитывая вышеизложенное, с учетом нарушения ответчиком обязанности по уплате арендной платы, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования ООО «УВМ-Сталь».

В отношении встречных исковых требований суд первой инстанции верно указал на следующее.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Швабе-Москва» ссылается на то, что имущество фактически не было передано в аренду ООО «Швабе-Москва», вследствие чего на стороне ООО «УВМ-Сталь» возникло неосновательное обогащение в виде уплаченной ему арендной платы за минусом услуг по хранению. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По расчету ответчика размер неосновательного обогащения составляет разницу между суммой уже необоснованно полученной ООО «УВМ-Сталь» арендной платой от гаранта по банковской гарантии (11 277 882 руб.) и стоимостью услуг ответственного хранения (1 303 500 руб. х 2 месяца хранения) – 8 670 882 руб.

Однако, как уже установлено судом, имущество было передано ООО «Швабе-Москва» в аренду по УПД от 31 января 2024 года, арендная плата за 6 месяцев является фиксированной и подлежащей уплате арендатором арендодателю независимо от досрочного расторжения договора в одностороннем порядке. 

Соответственно, на стороне ООО «УВМ-Сталь» отсутствует неосновательное обогащение, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Неверные выводы суда первой инстанции о том, что 6-месячный срок в договоре субаренды является минимальным, а также о том, что договор субаренды не содержит права арендатора на одностороннее внесудебное расторжение договора посредством уведомления арендодателя, не привели к принятию судом неправильного решения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствует  акт приема-передачи имущества в аренду, о том, что между сторонами сложились отношения из хранения, а не из аренды, о том, что истцом  необоснованно существенно (на 30 %) завышена стоимость арендной платы,  несостоятельны в силу вышеизложенного. 

Кроме того, суд обращает внимание на то, что вся переписка между сторонами, имеющаяся в материалах дела, однозначно и безусловно свидетельствует о том, что между сторонами заключен именно договор аренды, дополненный хранением на срок не более 14 календарных дней (статья 71 АПК РФ).

Ссылка ООО «Швабе-Москва» при этом на то, что в представленном УПД не указана дата получения (приемки) имущества, какое именно имущество передано,  не указаны ФИО должностного лица,  основание  приемки (доверенность, приказ или иной документ), в строке «основание передачи» указан договор поставки, что не позволяет рассматривать данный документ как  надлежащее доказательство и он не может быть положен в основу решения, отклоняется судом.

Как уже указано судом, содержание УПД ответчиком в момент подписания и далее в разумный срок после получения не оспаривалось, документ был принят ответчиком к бухгалтерскому учету.

На данном УПД имеется печать ООО «Швабе-Москва», об утрате которой ответчик не заявлял. 

Переписка между сторонами также свидетельствует о том, что имущество получено ответчиком, более того, он распорядился им, передав арендодателю на ответственное хранение в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 31 января 2024 года. 

Доказательства того, что ООО «Швабе-Москва» арендовало у ООО «УВМ-Сталь» какой-либо иной шпунт в том же объеме и по той же цене, что и в указанном УПД, ответчиком в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены. 

Утверждение ответчика о том, что договор между истцом и ответчиком заключен на основании процедуры закупки, подтверждением чего является протокол подведения итогов или протокол выбора  поставщика/ подрядчика/ исполнителя, а также иная документация, подтверждающая проведение закупки, и соответствующий протокол был представлен ответчиком в материалы дела, отклоняется судом, поскольку данное обстоятельство не имеет значения для правильного рассмотрения дела.

Довод ООО «Швабе-Москва» о том, что еще одним основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон является статья 451 ГК РФ о существенном изменении обстоятельств, и в данном случае существенным изменением  обстоятельств является отказ АО «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Калуга»  от исполнения гражданско-правового договора с ООО «Швабе-Москва», поскольку договор между ООО «Швабе-Москва» и ООО «УВМ-Сталь» заключался именно в целях выполнения работ на площадке АО «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Калуга» согласно указанному гражданско-правовому договору, отклоняется судом.

В данном случае договор субаренды расторгнут ответчиком в одностороннем порядке в соответствии с пунктом 10.3 договора.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен лишь судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно условий, указанных в данной статье.

В рассматриваемом случае соглашение о расторжении договора сторонами не достигнуто.

С требованием о расторжении договора субаренды в связи с существенным изменением обстоятельств ООО «Швабе-Москва» в суд не обращалось (статья 68, часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, согласно письму АО «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Калуга»  № 61-ДП/156 от 12 февраля 2024 года «Об одностороннем отказе от исполнения договора», ответчиком ООО «Швабе-Москва» неоднократно нарушались сроки выполнения работ и сдачи отдельных этапов, что подтверждается актами от августа, сентября, октября, ноября 2023 года, также в адрес ответчика в данный период направлялись требования об устранении допущенных нарушений условий договора, последнее из которых датировано 14 декабря 2023 года.

Систематически нарушая обязательства по договору АО «Особая экономическая зона промышленно-производственного типа «Калуга», где срок окончания выполнения работ – 15 марта 2024 года, ответчик не вправе говорить об объективных причинах Соими недобросовестными действиями он способствовал расторжению договора с ним в одностороннем порядке и мог и должен был понимать последствия своих действий. Это сфера предпринимательских рисков самого ответчика и он не вправе возлагать бремя несения негативных последствий на истца.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что ООО «УВМ-Сталь» просило взыскать упущенную выгоду, а суд признал заявленные истцом требования реальным ущербом, отклоняется судом, поскольку и то, и другое являются убытками. 

Довод ООО «Швабе-Москва» о том, что если ООО «УВМ-Сталь»  считает, что денежные средства в размере исковых требований - 11 277 882 руб. – являются его убытком, то оно вправе было в пределах срока банковской гарантии (по 20 августа 2024 года включительно) предъявить данные убытки гаранту при том, что сумма банковской гарантии это позволяла (до 50 000 000 руб.), также отклоняется судом.

Наличие обеспечения исполнения обязательств в виде банковской гарантии не лишает истца права предъявить требования к непосредственному нарушителю обязательства, то есть ООО «Швабе-Москва», тем более при том, что ООО «Швабе-Москва» в случае выплаты АО «Газпромбанк» истцу оставшихся 11 277 882 руб. обязано было бы оплатить данную сумму банку в качестве задолженности по банковской гарантии, что оно и сделало с первой суммой выплаты по банковской гарантии. 

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что из материалов дела следует, что ООО «Экоторг М» по состоянию на 31 марта 2024 года было готово расторгнуть договор аренды по соглашению сторон на своих условиях, однако проект трехстороннего соглашения о расторжении договора был направлен только 08 мая 2024 года и только в адрес ООО «УВМ-Сталь», несостоятельна.

Из материалов дела (писем ООО «УВМ-Сталь» от 03 апреля 2024 года № 472 и от 05 апреля 2024 года № 520) следует, что ООО «УВМ-Сталь» велись переговоры с ООО «Экоторг М» о возможности досрочного расторжения договора аренды и урегулирования сложившейся ситуации во внесудебном порядке и с учетом предварительных договоренностей истец был готов на конструктивные переговоры в случае оплаты ООО «Швабе-Москва» в срок до 15 апреля 2024 года: услуг аренды за 2 месяца в сумме 7 518 588 руб.; услуг ответственного хранения за 2 месяца в сумме 2 607 000 руб.

Из названных писем не следует, что между истцом и третьим лицом велись переговоры о трехстороннем соглашении о расторжении договоров по соглашению сторон. Из них лишь следует, что с учетом предварительных договоренностей истец был готов к конструктивным переговорам с ответчиком на указанных истцом условиях.

Однако названные условия ООО «Швабе-Москва» не были приняты и 04 апреля 2024 года оно отказалось от исполнения договора субаренды в одностороннем порядке. 

По состоянию на 08 мая 2024 года договор субаренды уже был расторгнут, при этом обязанность по уплате арендодателю фиксированной арендной платы за 6 месяцев не прекратилась.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные ответчиком в суде первой инстанции, не опровергают вышеизложенных выводов суда, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, выражают несогласие заявителя с принятым судебным актом, что само по себе не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО «Швабе-Москва»,  удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, ООО «Швабе-Москва».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 05 марта 2025 года по делу № А60-23694/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Коньшина 

Судьи

М.А. Полякова 

В.В. Семенов