АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2445/23 

Екатеринбург

23 мая 2023 г.

 

Дело № А76-41811/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Природный ресурс Урал» (далее – общество «Природный ресурс Урал») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу № А76-41811/2022 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 29.03.2023);

общества «Природный ресурс Урал» - ФИО6 (доверенность от 01.12.2022).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 07.12.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО7 19.12.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Природный ресурс Урал», обществу с ограниченной ответственностью «Природный ресурс» (далее – общество «Природный ресурс»), ФИО9 о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания учредителей общества «Природный ресурс Урал» от 11.08.2020, оформленного (возможно) протоколами от 11.08.2020 № 1 и от 10.08.2020 № 4; признании недействительной сделки общества «Природный ресурс» по выдаче согласия на переоформление на общество «Природный ресурс Урал» лицензии № ЧЕЛ03007ТР (актива общества) от общества «Природный ресурс» к обществу «Природный ресурс Урал» № ЧЕЛ03080ТР и возвращении данной лицензии обществу «Природный ресурс»; признании недействительной сделки по передаче имущества, проектной документации, от общества «Природный ресурс» к обществу «Природный ресурс Урал» по лицензии № ЧЕЛ03007ТР, применении последствий недействительности сделки и обязании общества «Природный ресурс Урал» возвратить обществу «Природный ресурс» имущество и проектную документацию по лицензии № ЧЕЛ03007ТР; признании недействительными сделок по переоформлению договоров аренды земельных участков на общество «Природный ресурс Урал» для использования недр по лицензии № ЧЕЛ03007ТР, заключенных ранее между обществом «Природный ресурс» и Управлением имущественных отношений Верхнеуфалейского городского округа, применении последствий недействительности сделки и восстановлении права аренды общества «Природный ресурс» в отношении земельных участков для использования недр по лицензии №ЧЕЛ03007ТР, по договорам аренды заключенных ранее между обществом «Природный ресурс» и Управлением имущественных отношений Верхнеуфалейского городского округа; признании недействительным решения общего собрания общества «Природный ресурс» об избрании генерального директора, оформленного (возможно) протоколом от 16.03.2021 № 7; признании недействительными сделок по продаже (отчуждению) обществом «Природный ресурс» доли в размере 51% в уставном капитале общества «Природный ресурс Урал» по договору купли-продажи доли от 22.09.2021 и по договору купли-продажи доли от 13.10.2022 № 74/509-Н/74-2022-1-216 и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок.

Определением суда от 22.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО11, Федеральное агентство по недропользованию в лице Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу, Управление имущественных отношений Верхнеуфалейского городского округа.

ФИО7 обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральному агентству по недропользованию в лице Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу переоформлять лицензию на право пользования недрами № ЧЕЛ03080ТР, выданную обществом «Природный ресурс Урал»; запрета Федеральной налоговой службе России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области осуществлять регистрационные действия в отношении общества «Природный ресурс Урал» в части смены юридического адреса общества, сделок по распоряжению долями участников, а также смены генерального директора общества; наложения ареста на доли в уставном капитале общества «Природный ресурс Урал» в размере 50%, принадлежащие ФИО10 и ФИО11

Определением суда от 22.12.2022 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

ФИО7 вновь обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области осуществлять регистрационные действия в отношении общества «Природный ресурс Урал» и общества «Природный ресурс» в части смены юридического адреса общества, сделок по распоряжению долями участников, а также смены генерального директора общества; запрета Федеральному агентству по недропользованию в лице Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу (Уралнедра) переоформлять лицензию на право пользования недрами № ЧЕЛ03080ТР, выданную обществу «Природный ресурс Урал»; наложения ареста на доли в уставном капитале общества «Природный ресурс Урал» в размере по 50%, принадлежащие ФИО10 и обществу «Природный ресурс Урал».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2022 в принятии обеспечения иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2022 отменено, ходатайство ФИО7 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральной налоговой службе России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области осуществлять регистрационные действия в отношении общества «Природный ресурс Урал» и общества «Природный ресурс» в части смены юридического адреса общества, сделок по распоряжению долями участников, а также смены генерального директора общества; запрета Федеральному агентству по недропользованию в лице Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу переоформлять лицензию на право пользования недрами № ЧЕЛ03080ТР, выданную обществу «Природный ресурс Урал»; наложения ареста на доли в уставном капитале общества «Природный ресурс Урал» в размере по 50%, принадлежащие ФИО10 и обществу «Природный ресурс Урал».

В кассационной жалобе общество «Природный ресурс Урал», ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, либо принять обеспечительные меры только в части запрета Федеральной налоговой службе России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области осуществлять регистрационные действия в отношении общества «Природный ресурс» в части смены юридического адреса общества, сделок по распоряжению долями участников, а также смены генерального директора общества. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что 27.01.2023 ФИО10, являвшаяся единственным участником и генеральным директором общества «Природный ресурс Урал», умерла, в настоящее время оформляются документы по смене генерального директора от имени доверительного управляющего. Доверительным управляющим на основании договора доверительного управления, заключенного с нотариусом нотариального округа Каслинского муниципального района Челябинской области ФИО12, назначена ФИО2 Выгодоприобретателями (наследниками) доли в обществе «Природный ресурс Урал» являются несовершеннолетние - ФИО3, ФИО4, следовательно, затрагиваются их права в рамках настоящего спора, так как заявленные исковые требования влекут уменьшение активов общества «Природный ресурс Урал».

Запрет на смену генерального директора в обществе «Природный ресурс Урал» ввиду смерти генерального директора полностью парализует хозяйственную деятельность общества, делает невозможным исполнение обязательств перед контрагентами, выплату заработной платы работникам общества, уплату денежных средств бюджет. 

По мнению заявителя, заявленные обеспечительные меры совпадают по содержанию с исковыми требованиями, что является недопустимым и противоречит содержанию обеспечительных мер, ходатайство не соответствует целям обеспечительных мер, является неадекватной и несоразмерной мерой процессуального реагирования, необходимой для обеспечения исполнения судебного акта и не направлено на сохранение существующего состояния правоотношений.

ФИО7 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, ФИО7 указал, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку в случае удовлетворения заявленных требований может быть признана недействительной государственная регистрация общества «Природный ресурс Урал», либо оспорены права приобретателей долей в обществе, может быть оспорено право на лицензию и земельные участки. При этом совокупность действий, сделок, решений собраний, указанных в исковом заявлении (учреждение нового юридического лица, вывод лицензии и прав на земельные участки, вывод общества «Природный ресурс» из состава участников дочерней компании, незаконная смена генерального директора, банкротство общества «Природный ресурс»), свидетельствует о недобросовестном целенаправленном поведении лиц, учредивших общество «Природный ресурс Урал», использующих фиктивные протоколы общих собраний участников и сделок. 

Доля общества «Природный ресурс» в уставном капитале общества «Природный ресурс Урал» фиктивно отчуждена неизвестным лицам через цепочку сделок для затруднения или создания невозможности оспаривания обществом «Природный ресурс» решений собраний и сделок с долями в уставном капитале общества «Природный ресурс Урал». С этой же целью, по мнению истца, производится попытка возбудить процедуру банкротства общества «Природный ресурс» неизвестными лицами.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ходатайство не соответствует целям обеспечительных мер, является неадекватной и несоразмерной мерой процессуального реагирования, необходимой для обеспечения исполнения судебного акта и не направлено на сохранение существующего состояния правоотношений. Судом отмечено, что ФИО7 не указал, каким образом указанные заявляемые обеспечительные меры способствуют исполнению судебного решения по иску и какой ущерб может быть причинен заявителю с учетом характера и предмета исковых требований. Судебный акт, принятый по настоящему спору, с учетом редакции просительной части истца, носит неимущественный характер, не предполагает его принудительного исполнения за исключением вопросов, связанных с распределением судебных расходов, по результатам рассмотрения заявленных требований истца суд оценит законность либо незаконность, иного способа исполнения потенциального по редакции требований истца АПК РФ не предусматривает. Заявленные обеспечительные меры совпадают по содержанию с исковыми требованиями, что является недопустимым и противоречит содержанию обеспечительных мер.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (часть 2 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55), следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, оценив представленные в их обоснование доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями законодательства о применении обеспечительных мер, посчитав, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленных требований, соразмерны ему, направлены на необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами, предотвращение причинения значительного ущерба, поскольку требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля, а также возврат имущества, предметом иска являются требования о признании недействительными (ничтожным) решений общего собрания учредителей общества «Природный ресурс Урал», признания недействительными сделок общества «Природный ресурс», а применением последствий недействительности сделок заявлены обязательства по возврату лицензии общества «Природный ресурс», имущества, проектной документации по лицензии № ЧЕЛ03007ТР, доли в размере 51% в уставном капитале общества «Природный ресурс Урал», восстановление права аренды общества «Природный ресурс» в отношении земельных участков для использования недр по лицензии № ЧЕЛ03007ТР, непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить исполнение итогового судебного акта по настоящему делу, поскольку отчуждение доли в уставном капитале будет напрямую препятствовать восстановлению возможно нарушенного права истца, отчуждение спорного имущества неизбежно вовлечет в спор других лиц, а в случае передачи обществом «Природный ресурс Урал» лицензии новому дочернему предприятию реализовать решение суда о применении последствий недействительности сделки будет невозможно, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку фактически дублируют выводы суда первой инстанции, изложенные в определении об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 по делу № А76-41811/2022 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Природный ресурс Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова