АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-30782/2020 

Дата принятия решения –  12 апреля 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  05 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - ФИО1, Смоленская область, д.Лубня, 

к ответчику -  Акционерному обществу "Казанский ГипроНИИавиапром" имени Б.И.Тихомирова, Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

- Акционерного общества «Технодинамика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

- Акционерного общества «РТ-РЕГИСТРАТОР», Москва  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения об утверждении устава Акционерного общества "Казанский ГипроНИИавиапром" имени Б.И.Тихомирова в новой редакции, принятого по вопросу повестки дня №10 годового общего собрания акционеров Акционерного общества "Казанский ГипроНИИавиапром" имени Б.И.Тихомирова, оформленное протоколом №04/2020 от 25.09.2020,

с участием представителей: 

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 11.01.2021,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 18.06.2020 

от третьего лица (АО «Технодинамика») -  представитель ФИО4 по доверенности от 15.11.2018

от третьего лица  (АО «РТ-Регистратор») - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу «Казанский Гипронииавиапром» имени Б.И.Тихомирова» (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров Акционерного общества "Казанский Гипронииавиапром" имени Б.И.Тихомирова, оформленные протоколом от 25.09.2020. 

Истец, с учетом представленного в материалы дела протокола годового общего собрания акционеров АО  «Казанский Гипронииавиапром» имени Б.И.Тихомирова»  от 25.09.2020, уточнил предмет иска, указав, что оспариваемый протокол при подаче иска у истца отсутствовал, исковые требования поддержал.

Истец указал, что формально, порядок извещения и проведения  годового общего собрания ответчиком соблюден, однако принятие Устава в новой редакции не является обязательством вопросом, который подлежит принятию на годовом общем собрании,  в случае участия истца  в собрании участников Общества он голосовал бы против принятия Устава в данной редакции, а именно: против пункта 5.3. Принятие устава в новой редакции привело к принятию 05.11.2020 решения об увеличении уставного  капитала путем размещения дополнительный обыкновенных акций  Общества,  оспоренного в рамках дела  №А65-31435/2020 (рассмотрено в закрытом судебном заседании), решением от 12.03.2021 по которому исковые требования истца были удовлетворены. В ходе рассмотрения дела истец также указал, что при формальном соблюдении требований закона при созыве и подготовке проведения собрания акционеров, фактически злоупотребил своими правами. Истец напротив, являясь физическим лицом, проживая в деревне в Смоленской области, совершил все необходимые действия для скорейшего вступления в наследство. Свидетельство о праве на наследство по завещанию выдано через три месяца после смерти Тихомирова Б.И. При этом, по мнению представителя истца, разумным сроком на обращение к нотариусу с заявлением о принятии мер по доверительному управлению является шестимесячный срок на принятие наследства. Именно от ответчика истец узнал о смерти дяди и как единственный родственник был приглашен на вскрытие сейфа в целях передачи завещания и/или иных письменных распоряжений, иных личных вещей и документов умершего, о чем был составлен акт. При указанных обстоятельствах для истца было очевидным, что ответчик воспринимал его в качестве наследника Тихомирова Б.И., в том числе, в части принадлежавших ему акций АО «Казанский Гипронииавиапром», и он не видел необходимости для дополнительного извещения Общества о его правах на акции. Ответчик не предполагал, что за столь короткий период обществом будут проведены собрания и приняты решения без его извещения, в частности о принятии решения об утверждении Устава в новой редакции. О проведенном собрании 25.09.2020 истец узнал из сведений, размещенных в Едином государственном реестре юридических лиц (запись от 07.10.2020). Поскольку истец, как наследник акций Общества,  не извещался и не принимал участия в собрании, представитель истца полагает, что принятое решение об утверждении Устава в новой редакции является недействительным  в связи с нарушением порядка его созыва и проведения. При этом не возразил против изменения наименования Общества. 

Представитель ответчика исковые требования не признал, заявил о необходимости  оставления иска без рассмотрения в силу пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку  истец не обладает правом оспаривания решения от 25.09.2020 ввиду отсутствия на указанную дату статуса акционера Общества, соответственно, принятые 25.09.2020 не могут нарушать права и законные интересы истца.  Ответчик представил отзыв и дополнения к нему. В частности, ответчик в ходе рассмотрения дела пояснил, что извещение о дате проведения собрания 25.09.2020 было направлено в адрес Тихомирова Б.И., значащегося в списке акционеров Общества,  в соответствии с требованиями действующего законодательства. Достоверными сведениями о его правопреемнике ответчик не обладал. Ответчик пояснил, что был осведомлен об отсутствии у Тихомирова Бориса Ивановича наследников первой очереди, достоверной информацией о судьбе наследственного имущества  также не обладал. Свидетельство о праве на наследство получено истцом  15.10.2020, а сведения в реестр акционеров акционерного общества «Казанский Гипронииавиапром» имени Б.И. Тихомирова» внесены 28.10.2020 года (выписка от 05.11.2020 представлена ФИО1 в материалы дела). О том, что истец является акционером общества, ответчик узнал 09.11.2020.  В данном случае, по мнению ответчика,  имеются признаки недобросовестного осуществления гражданских прав со стороны истца, который не уведомил ответчика о получении свидетельства о праве на наследство, не реализовал возможность обеспечить доверительное управление наследственным имуществом. 

Третье лицо, АО «Технодинамика», исковые требования считает неправомерными по основаниям, изложенным в пояснениях, поддержал доводы, изложенные представителем ответчика. 

Третье лицо, АО «РТ-Регистратор», в судебное заседание не явилось, о рассмотрении дела извещено надлежащим образом, в материалы дела представлены запрошенные судом документы. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие указанного  третьего лица.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Казанский гипронииавиапром» имени Б.И. Тихомирова» было создано в 2002 году путем преобразования государственного предприятия «Казанский Гипронииавиапром» и является его правопреемником.

Тихомиров Борис Иванович по состоянию на июль 2020 года являлся владельцем 31 891 обыкновенных именных акций, что составляет 48,9877% от общего числа акций общества. Контрольным пакетом акций обладало АО «Технодинамика».

Тихомиров Б.И. умер 11.07.2020. Его акции в размере 31891 штук перешли наследнице - ФИО1, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по завещанию, выданным нотариусом Казанского нотариального округа РТ 15.10.2020 (серия 16 АА № 5785811).

Из текста искового заявления следует, что из размещенной в Едином государственном реестре юридических лиц записи от 07.10.2020  (запись ГРН 2201601274202) истцу стало известно о том, что 25.09.2020 Обществом был принят Устав в новой редакции. 

Ответчик в материалы дела представил  протокол  годового общего собрания акционеров АО «Казанский Гипронииавиапром» №04\2020 от 25.09.2020, повесткой которого указан следующий перечень вопросов:

1. Утверждение годового отчета Общества.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой отчетности) Общества. 

3. Распределение прибыли Общества по результатам 2019 года.

 4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2019 года. Установление даты, на  которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5. О выплате вознаграждения  членам Совета директоров за работу в составе Совета директоров Общества.

6. О выплате вознаграждения  членам ревизионной комиссии за работу в составе ревизионной комиссии Общества.

7. Избрание членов Совета директоров  Общества.

8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.

 9. Утверждение аудитора Общества.

10. Утверждение устава Общества с новой редакции.

Согласно результатам голосования по вопросам повестки приняты следующие решения:

- по первому вопросу – решение не принято;

- по второму вопросу – решение не принято;

- по третьему вопросу – прибыль по результатам 2019 года оставлена нераспределенной;

- по четвертому вопросу – принято решение не выплачивать дивиденды по результатам 2019 года;

-  по пятому вопросу – принято решение не  выплачивать  вознаграждение членам Совета директоров за работу в составе Совета директоров Общества;

- по шестому вопросу - принято решение не  выплачивать  вознаграждение членам ревизионной комиссии за работу в составе ревизионной комиссии Общества;

- по седьмому и восьмому вопросам – приняты решения об избрании  членов Совета директоров и членов ревизионной комиссии Общества;

- по девятому вопросу – принято решение об  утверждении аудитора Общества;

- по десятому вопросу – принято решение об утверждении Устава в новой редакции (в частности, по данному вопросу указано о наличии кворума  - 50,6590%).

В обоснование исковых требований истец указал, что в пункт 5.3 Устава в новой редакции внесены изменения.

Так, ранее в пункте 5.3 Устава в редакции от 30.10.2019  было указано: "Общество вправе дополнительно к размещенным акциям размещать обыкновенные именные акции в количестве 2 651 000 штук номинальной стоимостью 20 (двадцать) рублей каждая (объявленные акции). Объявленные акции после их размещения предоставляют тот же объем прав, что и ранее размещенные акции".

В редакции же Устава от 25.09.2020 года данный пункт изложен следующим образом: "Общество вправе дополнительно к размещенным акциям размещать обыкновенные именные акции в количестве 50 000 000  штук номинальной стоимостью 20 (двадцать) рублей каждая (объявленные акции). Объявленные акции после их размещения предоставляют тот же объем прав, что и ранее размещенные акции".

Таким образом, количество объявленных акций, которые ответчик имеет право дополнительно выпустить, увеличилось более чем в 18 раз.

Внесение указанных изменений позволило ответчику провести 05.11.2020 внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций общества. Указанное решение внеочередного собрания акционеров Общества, оформленное протоколом от 05.11.2020 признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2021 по делу №А65-31435/2020 (не вступило в законную силу).

Истец указывает, что с учетом принятого решения от 05.11.2020, при наличии утвержденного Устава в новой редакции, для сохранения своей доли владения акциями в обществе, ему необходимо было приобрести акций на сумму практически в 100 000 000 руб. Если же истец этого не сделал бы, то его доля уменьшилась бы в процентном соотношении с 48,9877% до 0,3%. Вышеизложенное свидетельствует о попытке «размытия акций» истца со стороны ответчика и мажоритарного акционера - АО «Технодинамика».

Истец указал, что  в случае  участия в собрании 25.09.2020, голосовал бы против принятия Устава в новой редакции;  утверждение Устава в новой редакции не входит в обязательную повестку годового общего собрания  акционеров; истец обладал правами на акции с даты открытия наследства – с 11.07.2020, истец своевременно обратился к нотариусу с заявлением о выдаче наследства, получив его в трехмесячный срок; обращение  за установлением доверительного управления акциями в данном случае не было  целесообразным, поскольку доверительное управление прекратилось бы в связи с получением свидетельства о праве на наследство – 15.10.2020; истец своевременно совершил все необходимые действия для получения свидетельства о праве на наследство  и извещения ответчика о своих правах на акции; неизвещение истца, «блокирующим» пакетом акций Общества привело к невозможности реализации права на голосование «против» по вопросам повестки дня  и отсутствию кворума на собрании.

Ответчик в возражениях указывает, что им выполняются масштабные по объему и значению для оборонно-промышленного комплекса РФ обязательства по контрактам. С конца 2020 года по настоящее время имеется значительный кассовый разрыв по операционной деятельности. Увеличение уставного капитала не имеет цели «размытия акций» истца, а направлено исключительно на улучшение финансового положения общества, сохранение его деятельности и возможности исполнения обязательств по контрактам. Извещение акционеров о проведении собрания проводилось в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, представленным регистратором по состоянию на 31.08.2020. Свидетельство о праве на наследство по завещанию выдано истцу 15.10.2020. Сведения в реестр АО «Казанский Гипронииавиапром» имени Б.И. Тихомирова» об истце как акционере Общества  внесены 28.10.2020. Таким образом, по мнению ответчика, им соблюдены требования действующего законодательства при созыве собрания.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд полагает, что исковые требования являются обоснованными в силу следующего.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В силу пункта 1 статьи 47 Закона высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, в том числе, внесение изменении и дополнений в Устав Общества  или утверждение Устава  в новой редакции  (п. 10.2.1 Устава общества – как 2019 года, так и 2020 года).

Собрание,  решения на котором приняты протоколом от 25.09.2020, являлось для Общества годовым. 

К числу обязательных вопросов, подлежащих постановке на годовом общем собрании акционерного общества, действующее законодательство утверждение устава  не относит.

Согласно ст. 52 Закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

В материалы дела представлены доказательства направления Обществом 01.09.2020 сообщения о проведении общего собрания акционеров вместе с бюллетенями для заочного голосования. Сообщения направлены заказными письмами лицам, указанным в составленном регистратором (по состоянию на 31.08.2020 г.) списке лиц, имеющих право на участие  в общем  собрании,  по  указанным  в списке адресам,  в том  числе, по   адресу   Тихомирова   Бориса   Ивановича (почтовый идентификатор №42012749021525), сообщение доставлено 16.09.2020  (то есть за 7 (семь) дней до даты окончания приема бюллетеней).

Согласно п. 10.4 устава общества в редакции как 2019 года, так и 2020 года, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается в следующем порядке:

а)в случае, если у общества имеется единственный акционер, то решения общегособрания акционеров по всем вопросам принимаются единственным акционеромединолично;

б)в случае, если у общества имеются 2 (два) и более акционеров, то решенияобщего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимаетсябольшинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества,принимающих участие в собрании, кроме вопросов, указанных в подпунктах 1-3, 6, 7, 9,10, 21, 24, 28 пункта 10.2 статьи 10 настоящего устава, решение по которым принимаетсябольшинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акцийобщества, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное неустановлено законодательством Российской Федерации.

В протоколе от 25.09.2020 указано, число голосов, представленное бюллетенями - 32979, составляет 50,6590% от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 1 статьи 58 Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества.

В ходе судебного заседания представитель истца уточнил, что формально порядок созыва и проведения собрания  ответчиком соблюден, решения по вопросам, поставленным на голосование, приняты большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в общем собрании акционеров. Кворум формально имелся. Вместе с тем, принятие Устава в оспариваемой редакции предоставило ответчику возможность принять решение 05.11.2020  об увеличении уставного капитала Общества  путем размещения дополнительных обыкновенных акций общества, признанное  решением суда от 12.03.2021 по делу №А65-31435/2020 признано  недействительным (не вступило в законную силу). 

 Истец просит признать недействительным об утверждении  устава в новой редакции, принятое по вопросу №10 повестки дня собрания от 25.09.2020 в связи с  тем, что утверждение устава в новой редакции не входит в обязательную повестку годового общего собрания акционеров, истец обладала правами на акции с даты открытия наследства – с 11.07.2020, истец своевременно обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче наследства и получила его в трехмесячный срок, соответственно принятие решения об утверждении устава в новой редакции, без извещения истца и без учета ее мнения, в итоге привело к принятию решения от 05.11.2020.

Принимая решение об удовлетворении иска, судом приняты во внимание следующие обстоятельства. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

С учетом положений статей 218, 1110,1114, 1176, 1152 ГК РФ право собственности на акции общества возникло у наследницы со дня смерти наследодателя 11.07.2020, однако осуществление прав, удостоверенных бездокументарной акцией, в силу статей 28-29 ФЗ  «О рынке  ценных  бумаг» возможно  с момента внесения  соответствующего изменения в реестр акционеров общества, что предполагает уведомление держателя реестра об указанных основаниях.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава акционеров.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных акциями, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего акционера и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (ценные бумаги), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы Кодекса предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о том, что общество не предоставило наследнику Тихомирова Б.И. разумный срок для принятия мер по устранению неопределенности в целях реализации прав, возникших у истца в связи с момента открытия наследства.

Истец является физическим лицом, проживает в 

<

...>.

Как указывает представитель истца, действуя разумно и добросовестно, на следующий день после смерти Тихомирова Б.И. истец обратился к нотариусу ФИО5 (РТ, 

<

...>) с заявлением об открытии наследства.

Нотариусом с целью выявления наследственной массы был направлен запрос в ООО «Евроазиатский регистратор» о наличии сведений об акциях, принадлежащих умершему Тихомирову Б.И.

18.08.2020 ООО «Евроазиатский регистратор» сообщило нотариусу о наличии у умершего 31 891 акции, номер лицевого счета 

<

***>, что отражено в свидетельстве о праве на наследство по завещанию, выданном 15.10.2020.

22.10.2020 истец получил данное свидетельство и обратился с заявлением в ООО «Евроазиатский регистратор» об открытии лицевого счета и внесении записи по акциям.

Сведения в реестр акционеров внесены 28.10.2020 (05.11.2020 ООО «Евроазиатский регистратор» истцу выдана выписка из реестра владельцев именных бумаг по состоянию на 30.10.2020 о том, что истица зарегистрирована в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на указанную дату 31 891 акцию общества).

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что обращение за установлением доверительного управления акциями, при отсутствии спора о наследстве,   не   являлось   бы   разумным   поведением,   поскольку   само   установление доверительного   управления   требует  временных   затрат   и   прекращается   с   момента получения свидетельства о праве на наследство.

Обществом не было создано никаких условий для выяснения мнения и выражения волеизъявления наследником по вопросу принятия устава в новой редакции, в который, в частности, внесены изменения в пункт 5.3  об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, что имеет существенное значение в ситуации владения истцом 48,9877% акций и при наличии положений устава о принятии решения по этому вопросу большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества. Принятие устава в новой редакции позволило 05.11.2020 принять решение, признанное судом недействительным по делу №А65-31435/2020.

При этом, как указывает истец, именно от ответчика он узнал о смерти дяди и как единственный родственник был приглашен на вскрытие сейфа в целях передачи завещания и/или иных письменных распоряжений, иных личных вещей и документов умершего, о чем был составлен акт. Указанное свидетельствует о том, что общество воспринимало истца в качестве единственного наследника Тихомирова Б.И.

Согласно пункту 1 статьи 47  Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ «ОБ Акционерных обществах»  на годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. 

В силу указанной нормы,  утверждение устава не является обязательным вопросов, подлежащим рассмотрению Обществом на годовом собрании. При этом ответчик не обосновал необходимость утверждения Устава в новой редакции по истечении чуть более 2 месяцев с даты  наступления факта смерти Тихомирова Б.И. при наличии  неопределенности по составу акционеров Общества. 

Несмотря на то, что на момент проведения годового общего собрания акционеров и отсутствие  в реестре владельцев ценных бумаг сведений о ФИО1 как владельце акций, в целях соблюдения прав предполагаемых наследников, до даты выдачи свидетельства о праве собственности на наследство и устранения временной неопределенности по вопросу  состава акционеров, Общество, действуя разумно и добросовестно,  не должно было принимать решение об утверждении Устава в новой редакции, к тому же, не являющемся обязательным для рассмотрения на годовом собрании. 

Тяжелое финансовое положение не может быть обоснованием нарушения прав акционера при проведении собрания. В свою очередь, представленные документы достоверно не подтверждают возникновения значительного кассового разрыва по операционной деятельности, а также отсутствие у ответчика иных способов привлечения денежных средств.

Таким образом, суд считает исковые требования  обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Правовых оснований для  оставления иска без рассмотрения в силу пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ судом не установлено в силу наличия прав у истца на оспаривание принятого решения. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика - Акционерного общества "Казанский ГипроНИИавиапром" имени Б.И.Тихомирова, Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об оставлении искового заявления без рассмотрения отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение об утверждении устава Акционерного общества "Казанский ГипроНИИавиапром" имени Б.И.Тихомирова в новой редакции, принятого по вопросу повестки дня №10 годового общего собрания акционеров Акционерного общества "Казанский ГипроНИИавиапром" имени Б.И.Тихомирова, оформленное протоколом №04/2020 от 25.09.2020.

Взыскать с Акционерного общества "Казанский ГипроНИИавиапром" имени Б.И.Тихомирова, Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1, 

<

...> 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья                                                       Г.Ф. Осипова