АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 сентября 2024 года

Дело №

А56-33798/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 28.09.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 24.01.2023), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 01.03.2024), от финансового управляющего ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 19.08.2024),

рассмотрев 11.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КронаСтройСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО9 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А56-33798/2021/сд.5, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ПитерБасЦентр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом). 

Решением от 02.02.2021 ФИО5 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. 

Определением от 30.07.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО10. 

Финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными следующих сделок: договора от 25.06.2014 по отчуждению объекта недвижимости – нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 178, пом. 10Н, лит. А, кадастровый номер 78:7642:16:8:6, площадь 134,8 кв. м, этаж 0 (далее – нежилое помещение), заключенной ФИО3 и ФИО5; договора от 28.04.2015 по отчуждению указанного нежилого помещения; по сделке заключенной ФИО3 с ФИО1 (покупателем), управляющий просила применить последствия недействительности сделок путем возвращения указанного помещения в конкурсную массу ФИО5 

Определением от 28.12.2023 признан недействительным заключенный между ФИО5 и ФИО3 договор купли-продажи                 от 25.06.2014; применены последствия недействительности сделки; взысканы с ФИО3 в конкурсную массу должника 3 000 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 22.04.2024 определение от 28.12.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО «КронаСтройСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО9 просит отменить постановление                 от 22.04.2024, оставить в силе определение от 28.12.2023.

Податель кассационной жалобы считает, что постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2024 подлежит отмене в связи с ошибками, допущенными судом апелляционной инстанций и выразившимися в неправильном применении норм материального права и норм процессуального права, в том числе вследствие несоответствия выводов суда апелляционной инстанции о применении нормы права фактическим обстоятельствам.

Податель кассационной жалобы не согласен с доводом суда апелляционной инстанции о том, что ФИО5, отчуждая 28.04.2015 нежилое помещение, не знала о том, что одобренные ею как участником ООО «КронаСтройСервис» сделки будут признаны недействительными в деле о банкротстве последнего и при этом контрагенты ООО «КронаСтройСервис» по указанным сделкам не смогут возместить имущественные потери по данным сделкам.

ООО «КронаСтройСервис» считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для квалификации оспариваемой сделки как мнимой, совершенной должником со злоупотреблением правом в целях причинения вреда кредиторам.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ФИО1, ФИО3, ФИО5 возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим установлено, что должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) 25.06.2014 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продала, а покупатель купила и приняла принадлежащее продавцу на праве частной собственности спорное нежилое помещение. В соответствии с пунктом 3 договора нежилое помещение продано за 500 000 руб., которые покупатель выплатила продавцу до подписания договора. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 05.07.2022 кадастровая стоимость нежилого помещения                                составляет 4 176 768 руб. Впоследствии нежилое помещение 18.03.2015 отчуждено ФИО3 в пользу ФИО1 

Полагая, что указанные договоры купли-продажи заключены при подготовке к неблагоприятным последствиям, связанным с возбуждением дела о банкротстве в отношении ООО «КронаСтройСервис», руководителем и учредителем которого являлась ФИО5, с заинтересованным лицом и в последующем – с лицом, не являющимся добросовестным приобретателем, с намерением причинить вред кредиторам должника, финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции посчитал заявление финансового управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению в части признания спорного договора купли-продажи от 25.06.2014 недействительным, поскольку оспариваемая сделка в пользу ФИО3 не была направлена на создание соответствующих правовых последствий, а имела целью формальный вывод недвижимого имущества должника в целях предотвращения обращения взыскания на данное имущество, в материалах дела отсутствует доказательство оплаты спорного объекта недвижимости, указанное свидетельствует о мнимости договора от 25.06.2014. При этом, отказывая в удовлетворении в остальной части, суд первой инстанции пришел к выводу, что материалы обособленного спора не содержат достаточных и неопровержимых доказательств, бесспорно указывающих, что ФИО3 и ФИО1 преследовали целью вывод активов на заинтересованное по отношению к должнику лицо. Таким образом, оснований для признания сделки от 18.03.2015 недействительной отсутствуют.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что достаточные доказательства того, что ФИО5, отчуждая нежилые помещения, знала о том, что одобренные ею как участником Общества сделки будут признаны недействительными в рамках дела о банкротстве последнего, при этом контрагенты Общества по указанным сделкам не смогут возместить имущественные потери Общества по этим сделкам, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, равно как и доказательства, подтверждающие мнимость оспариваемых договоров и наличие кредиторов на момент спорной слелки, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО11 следует отказать.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве  основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015  № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –                   ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном  пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 154-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Договор купли-продажи нежилого помещения заключен ФИО5 с ФИО3 25.06.2014, то есть до 01.10.2015, таким образом, может быть признан недействительным лишь по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

Нежилое помещение отчуждено ФИО5 в пользу ФИО3 по договору купли-продажи, заключенному 25.06.2014, то есть более чем за три года до даты возбуждения производства по делу о банкротстве ФИО5 (26.04.2021), таким образом, названный договор также не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу             пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из содержащихся в электронной системе «Картотека арбитражных дел» судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве ООО «КронаСтройСервис», следует, что сделки, повлекшие причинение убытков последнему, впоследствии взысканных с ФИО5, были признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, являлись оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

С учетом изложенного основания полагать, что ФИО5, отчуждая 25.06.2014 нежилое помещение, знала о том, что одобренные ею как участником ООО «КронаСтройСервис» сделки будут признаны недействительными в рамках дела о банкротстве последнего, основания для применения статей 10 и 170 ГК РФ из материалов дела не усматриваются.

При таком положении выводы суда апелляционной инстанции о том, что  действия ФИО5 и ФИО3 по заключению оспариваемого договора купли-продажи не нарушают права кредиторов и соответствуют критериям добросовестности, следует признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела,  представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основанными на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании  пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм для признания сделки недействительной на основании статьей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Как видно из материалов дела, необходимость отчуждения нежилого помещения ФИО5 должным образом объясняла; возможные неправомерные мотивы спорных действий материалами дела не подтверждены.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что указанные объяснения раскрывают экономические мотивы заключения договора купли-продажи и опровергают доводы финансового управляющего о мнимости оспариваемых сделок. Финансовый управляющий ФИО11, заявляя о мнимости оспариваемых договоров купли-продажи, каких-либо доказательств того, что нежилое помещение остается во владении ФИО5, используется ею для извлечения дохода или в иных целях, не представила.

Поскольку достаточные доказательства того, что ФИО5, отчуждая нежилое помещение, знала о том, что одобренные ею как участником ООО «КронаСтройСервис» сделки будут признаны недействительными в рамках дела о банкротстве последнего, при этом контрагенты ООО «КронаСтройСервис» по указанным сделкам не смогут возместить свои имущественные потери по этим сделкам, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, равно как и доказательства, подтверждающие мнимость оспариваемых договоров, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО11

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу № А56-33798/2021/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КронаСтройСервис» в лице конкурсного управляющего ФИО9 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

К.Г. Казарян

С.Г. Колесникова