﻿ 

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-15005/2020

18 ноября 2021 года

г. Севастополь

Резолютивная часть оглашена 15 ноября 2021 года

Полный текст составлен 18 ноября 2021 года

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи                                              Котляровой Е.Л., 

судей                                                                                                           Калашниковой К.Г.,

                                                                                                          Лазаренко Л.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гутник Г.В.,

в присутствии в судебном заседании:

от Соколовой Светланы Владимировны – Анистратенко Наталия Евгеньевна, представитель на основании доверенности № 82 АА 2376731 от 07.06.2021;

рассмотрев апелляционную жалобу Соколовой Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2021 г. по делу № А83-15005/2020 (судья Авшарян М.А.) 

по исковому заявлению Соколовой Светланы Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ресурс» 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Твердохлеб Татьяны Николаевны, Игнатенко Михаила Вадимовича, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ресурс» Басюл Емельяна Викторовича,

о взыскании действительной стоимости в уставном капитале общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым 07.09.2020 обратилась Соколова Светлана Владимировна с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ресурс» (далее – ООО «Торговый дом «Ресурс»), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Ресурс» в размере 3 273 700,00 рублей, взыскании неустойки в размере 6 082,28 рублей с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2021 в удовлетворении исковых требований Соколовой Светланы Владимировны отказано в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, Соколова Светлана Владимировна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковое заявление Соколовой С.В. удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции необоснованно, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Так заявитель считает, что судом первой инстанции неправомерно отклонено указание истца на дату обращения в суд с исковым заявлением.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 настоящая апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда и назначена к рассмотрению.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

Судебное заседание откладывалось, в порядке статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Соколовой Светланы Владимировны поддержал свою правовую позицию.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Торговый дом «Ресурс» зарегистрировано как юридическое лицо 06.06.2014.

Как усматривается из материалов дела, 15.05.2020 Соколовой Светланой Владимировной было подано заявление о выходе из ООО «Торговый дом «Ресурс» с требованием о выплате фактической стоимости доли в уставном капитале (т. 1 л.д. 56-57).

20.08.2020 Соколовой С.В. была направлена претензия в адрес ООО «Торговый дом «Ресурс», однако ответ на претензию не последовал.

В этой связи, 07.09.2020 Соколова С.В. обратилась с исковым заявлением к ООО «Торговый дом «Ресурс», о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Ресурс» в размере 3 273 700,00 рублей, взыскании неустойки в размере 6 082,28 рублей с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты задолженности.

 

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 8 устава предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Порядок определения действительности стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участника общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах, согласно которому общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как усматривается из Картотеки арбитражных дел, определением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-178/2021 от 15.01.2021 было принято к производству заявление ООО «Торговый дом «Ресурс» о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда первой инстанции от 05.03.2021 заявление должника признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

Как указано в абзаце 5 части 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая). В силу указанной статьи, с указанного момента также не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей в отношении должника.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного Соколовой Светланы Владимировны требования, верно исходя из того, что с введением наблюдения в отношении общества и всех последующих процедур не допускается удовлетворение требований о выплате действительной стоимости доли лиц, ранее являвшихся участниками общества-должника, которые вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, учтя, что требования истца по настоящему делу, заявлены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества и введения названных выше процедур.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 06.09.2018 № 308-ЭС18-12783 по делу № А53-22604/2017.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что исковое заявление было подано до возбуждения производства по делу о несостоятельности в отношении общества признается несостоятельным, ввиду того, что статья федерального закона содержит общий запрет, распространяющийся на все подобного рода требования вне зависимости от того, когда они были заявлены относительно процедуры банкротства должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что нет оснований для удовлетворения требования относительно взыскания неустойки.

Не принимается во внимание ссылка заявителя апелляционной жалобы на Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.08.2020 по делу № А43-34808/2017, в связи с наличием иных обстоятельств по делу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении и апелляционная жалоба относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

                                        ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2021 г. по делу № А83-15005/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соколовой Светланы Владимировны оставить без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

          

          Е.Л. Котлярова 

 

Судьи

          

          К.Г. Калашникова 

 

          Л.Б. Лазаренко