ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16021/2021

г. Вологда

07 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания    ФИО1,

При участии от общества с ограниченной ответственностью «Вейптаун» ФИО2 по доверенности от 23.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Региональные эксплуатационные службы-2» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 мая 2022 года по делу № А13-16021/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вейптаун» (ОГРН 

<

***>; далее – Общество, ООО «Вейатун») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Региональные эксплуатационные службы-2» (ОГРН 

<

***>; далее – Компания) о взыскании 2 917 944 руб. 55 коп., из них: 1 196 000 руб. суммы займа, 525 944 руб. 55 коп. процентов за пользование займом, 1 196 000 руб. неустойки за просрочку оплаты. 

Решением от 04.05.2022 суд удовлетворил заявленные требования в полном объёме, кроме того, взыскал с ответчика в пользу истца 37 590 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Компания с определением суда от 04.05.2022 не согласилась, в апелляционной жалобе просил решение суда отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на фактическую аффилированность сторон и на мнимость спорной сделки. 

Общество в отзыве на жалобу заявило возражения относительно доводов ответчика. Просит решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. 

В заседании суда представитель ООО «Вейатун» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Ответчик  извещён надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в деле не направил, поэтому жалоба рассмотрена в его отсутствие на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные доказательства, изучив аргументы изложенные в жалобе и отзыве на неё, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) и Компания (заёмщик) 04.04.2018 заключили договор процентного займа, по условиям которого заимодавец передаёт в собственность заёмщику 1 196 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в срок до 31.12.2018. 

В силу пункта 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 12 % годовых.

Платёжным поручением от 04.04.2018 № 48 Общество перечислило Компании 200 000 руб., платёжным поручением от 04.04.2018 № 50 – 746 000 руб., платёжным поручением от 06.04.2018 № 174 – 250 000 руб., указав в назначении платежа договор займа от 04.04.2018. 

Ссылаясь на то, что срок возврата займа наступил, а обязательства по возврату ответчиком не исполнены, истец в претензии потребовал исполнения обязательства. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Статьёй 8, пунктом 2 статьи 307 ГК РФ закреплено, что одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств является договор.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Пунктом 1 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, должен быть заключён в письменной форме. 

Как установлено пунктом 1 статьи 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определён моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заёмщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заёмщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 данного Кодекса, со дня, когда она должна быть возвращена, до дня её возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В рассматриваемом споре форма заключения договора соответствует установленным требованиям. Факт получения Компанией заёмных денежных средств подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями. Момент возврата займа, определённый в договоре, наступил. Замечаний к арифметическому расчёту процентов ответчик не заявил. 

Таким образом, приняв во внимание отсутствие документов, подтверждающих возврат займа, суд правомерно удовлетворил требования Общества о взыскании суммы основного долга в размере 1 196 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 525 944 руб. 55 коп., исчисленных на сумму долга по состоянию на 03.12.2021. 

В соответствии со статьёй 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки.

Суд оценил заявленный истцом размер неустойки как соответствующий последствиям нарушения обязательства и не установил необходимости применения статьи 333 ГК РФ. Доказательств, позволяющих апелляционной коллегии переоценить выводы первой инстанции, ответчиком в материалы дела не представлено. 

Доводы Компании о мнимости договора займа правомерно отклонены судом первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ с учётом разъяснения, данного в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суду для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с её притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статья 71 АПК РФ). 

Доказательства фактической аффилированности участников спора ответчиком не представлено. 

При этом аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует об их недобросовестном поведении. При рассмотрении настоящего спора действуют общие стандарты доказывания, установленные статьёй 65 АПК РФ. Соответственно, заявляя о переквалификации сделки, Компания обязана представить суду доказательства её притворности. 

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Приведённые ответчиком доводы документально не подтверждены. 

Учитывая изложенное, Компанией не представлено и судом не выявлено доказательств направленности действий сторон по договору займа прикрыть иную волю и достигнуть других правовых последствий от сделки. Оснований для признания данного договора ничтожным, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, не имеется.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка признаётся недействительной судом по основаниям, установленным законом. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с абзацем третьим пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной. 

Вместе с тем встречный иск о признании договора займа недействительным не заявлен, доказательств, подтверждающих признание на момент рассмотрения настоящего дела спорного договора недействительным в установленном законом порядке, Компанией не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании обстоятельств дела, нарушений в применении норм материального и процессуального права не допущено, основания для отмены обжалуемого решения не имеется. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 мая 2022 года по делу № А13-16021/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Региональные эксплуатационные службы-2» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова