﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1735/2020-ГК

г. Пермь

04 марта 2020 года

Дело № А60-71384/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2020 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  судьи Сусловой О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Киндергарт А.В.,  

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, АО "Уромгаз", на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2020 об обеспечении иска, вынесенное судьей Майоровой Е.Ю., по делу № А60-71384/2019 

по иску ООО "Уральский инжиниринговый центр" (ОГРН 1036603487040, ИНН  6660122888, г. Екатеринбург)  

к АО "УНЭСКО" (ОГРН 1026605242201, ИНН 6661071019, г. Екатеринбург),  ООО "КУЛ - Недвижимость" (ОГРН 1069658076993, ИНН 6658233005, г.  Екатеринбург), АО "Уромгаз" (ОГРН 1026604959941, ИНН 6670021409, г.  Екатеринбург), Кошелеву Андрею Викторовичу, Трухину Виталию  Валерьевичу, Стрекотину Александру Авенировичу,  

о признании сделок недействительными, при участии от истца: Завьялов С.А., доверенность от 06.12.2019, 

от ответчика АО "Уромгаз": Лобов М.В., доверенность от 06.12.2019,  от иных лиц: не явились,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Уральский  инжиниринговый центр" (далее – истец, общество "Уральский  инжиниринговый центр") обратилось в Арбитражный суд Свердловской  области с иском к акционерному обществу "УНЭСКО", обществу с  

ограниченной ответственностью "КУЛ - Недвижимость", акционерному  обществу "Уромгаз" (далее – общество "Уромгаз"), Кошелеву Андрею  Викторовичу, Трухину Виталию Валерьевичу, Стрекотину Александру  Авенировичу (далее – ответчики) о признании недействительными сделками:  

- договора купли-продажи доли в ООО "КУЛ - Недвижимость" в размере  69,3% уставного капитала, заключенного между обществом "Уральский  инжиниринговый центр" и Кошелевым А.В.;  

- договора купли-продажи акций АО «УНЭСКО» в количестве 346 штук,  заключенного между обществом "Уральский инжиниринговый центр" и  Кошелевым А.В.;  

- договора, на основании которого от общества "КУЛ - Недвижимость" к  обществу "Уромгаз" перешло право собственности на земельный участок с  кадастровым номером 66:41:0102030:13, расположенного по адресу г.  Екатерибург, ул. Цвиллинга 7;  

- договор (иную сделку), на основании которого от общества «УНЭСКО»  к обществу "Уромгаз" перешло право собственности на земельный участок с  кадастровым номером 66:41:0612074:22, площадью 31 638 кв. м,  расположенный в г. Екатеринбурге, ул. Сибирский тракт, 16 км;  

- договор (иную сделку), на основании которого от общества «УНЭСКО»  к обществу "Уромгаз" перешло право собственности на земельный участок с  кадастровым номером 66:41:0612074:26, площадью 36 730 кв. м.,  расположенный в городе Екатеринбурге, ул. Сибирский тракт, 16 км.;  

применить последствия недействительности сделок в виде обязания  Кошелева А.В. возвратить в общество "Уральский инжиниринговый центр"  долю в уставном капитале общества "КУЛ - Недвижимость" в размере 69,3%,  акции общества «УНЭСКО» в количестве 346 штук, обязании общество  "Уромгаз" возвратить обществу "Уральский инжиниринговый центр"  земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0102030:13,  66:41:0612074:22, 66:41:0612074:26.  

Истец 13.12.2019 обратился в суд первой инстанции с заявлением о  принятии обеспечительных мер в виде:  

1. Запрета обществу «Уромгаз» совершение сделок, направленных на  отчуждение или обременение земельных участков с кадастровыми номерами  66:41:0402030:13 (г. Екатеринбург, ул. Цвиллинга, дом 7), 66:41:0612074:22 и  66:41:0612074:26 (г. Екатеринбург, Сибирский тракт, 16 км).  

2. Запрета обществу «УНЭСКО» совершение сделок, направленных на  отчуждение или обременение объектов недвижимости с кадастровыми  номерами 66:41:0612074:23, 66:41:0612074:24, 66:41:0612074:25,  66:41:0612074:27 (земельные участки), 66:41:0603004:1980, 66:41:0603004:1981,  66:41:0603004:267, 66:41:0603004:268, 66:41:0603004:269, 66:41:0603004:270,  66:41:0603004:271 (нежилые здания и помещения).  

3. Наложения ареста на имущество ответчика Кошелева Андрея  Викторовича включая 100 % доли в ООО «КУЛ-Недвижимость» (ИНН  

6658233005, ОГРН 1069658076993); акции, составляющие 100 % уставного  капитала АО «УНЭСКО» (ИНН 6661071019, ОГРН 1026605242201); 6,46 %  доли в уставном капитале ООО «НГТ-Холдинг» (ИНН 6672206645, ОГРН  1069672039690); 33,34 % доли в уставном капитале ООО «Промтехмаш-Север»  (ИНН 6673167519); автомобиль «Фольсксваген Поло», государственный  регистрационный знак К840АО196, VIN XW8ZZZ61ZJG017994.  

4. Наложения ареста на имущество ответчика Трухина Виталия  Валерьевича, включая земельные участки с кадастровыми номерами  66:41:0510055:8, 66:25:3401002:115, 66:25:3401002:468, 66:25:3401002:526,  66:41:0511021:735; строения с кадастровыми номерами 66:41:0510055:50,  66:25:3401002:401, 66:25:3401002:475, 66:25:3401002:115, 66:25:3401002:396,  строения: г. Екатеринбург, п. Совхозный, ул. Новокомбинатская, 25 (объект  незавершенного строительства), площадь 282,2 кв.м; Свердловская область,  Сысертский район, п. Верхняя Сысерть, ул. Малахитовая, 9 (жилой дом),  площадь 46,6 кв.м; г. Екатеринбург, ул. Луначарского, 240, 9, 1 (квартира);  автомобили: Лада Ларгус 23.03.2015 пр., г.н.:В110ТА 196, Mercedes GLK 280 4-  Matic, 23.12.2017 г.р., г.н.:К909АР 196; Банковские счета: №  40817810709860036421, открыт 28.08.2017, рубли, Альфа-Банк; №  40817978309860003084, открыт 28.08.2017, евро, Альфа-Банк; №  40817810600250051505, открыт 25.11.2014, рубли, Банк Нейва; №  40817840600250051504, открыт 25.11.2014, доллары, Банк Нейва; №  40817840600250051503, открыт, 25.11.2014, евро, Банк НейвГ- №  40817810316542847909, открыт 28.01.2016, рубли, Сбербанк; №  40817840809860003706, открыт 06.08.2018, доллары, Альфа-Банк; №  40817810200000059827, открыт 23.12.2016, рубли, Банк Нейва; №  40817810200000004499, открыт 23.07.2008, рубли, КБ Кольцо Урала; №  40817978000160000019, открыт 30.11.2010, евро, КБ Кольцо Урала; №  40817810500000002512, открыт 13.07.2007, рубли, КБ Кольцо Урала; №  40817810945040075449, открыт 07.12.2018, рубли, Газпромбанк, филиал  Уральский; доли в уставных капиталах обществ: 100% акций АО «Уромгаз»  (ИНН 6670021409) 100% акций АО «НГТ» (ИНН 6670021409) 9,19% в уставном  капитале ООО «НГТ-Холдинг» (ОГРН 1069672049690) 7,5% в уставном  капитале ООО «УК «НГТ-Холдинг» (ОГРН 1069672050293) 7,5% в уставном  капитале ООО «УНЭСКО» (ОГРН 1069652006380) 33,33% в уставном капитале  ООО «Промтехмаш-Север» (ОГРН 1076673018124) 30% в уставном капитале  ООО «ЧОП «НГТ-Партнер» (ИНН 6672214212) 15% в уставном капитале ООО  «Промстрой» (ИНН 6672215791).  

5. Наложения арест на движимое и недвижимое имущество ответчиков  общества «Уромгаз», общества «КУЛ-Недвижимость», Стрекотина Александра  Авенировича.  

6. Запрета Федеральной регистрационной службе на осуществление  регистрационных действий с объектами недвижимости, принадлежащими  ответчикам обществу «Уромгаз», обществу «УНЭСКО», Трухину Виталию  

Валерьевичу, Кошелеву Андрею Викторовичу, Стрекотину Александру  Авенировичу, обществу «КУЛ-Недвижимость».  

7. Запрета органу по кадастровому учету осуществлять снятие с учета  объектов недвижимости, принадлежащих ответчикам АО «Уромгаз», АО  «УНЭСКО», Трухину Виталию Валерьевичу, Кошелеву Андрею Викторовичу,  Стрекотину Александру Авенировичу, ООО «КУЛ-Недвижимость», в том  числе – в результате раздела, объединения, прекращения существования  указанных объектов недвижимости иным способом.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2020  заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.  Установлен запрет на совершение обществом «Уромгаз» сделок, направленных  на отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами 66:41:0402030:13  (г. Екатеринбург, ул. Цвиллинга, дом 7), 66:41:0612074:22 и 66:41:0612074:26  (г. Екатеринбург, Сибирский тракт, 16 км). В удовлетворении остальной части  заявления отказано.  

Общество «Уромгаз» обжалует определение в части удовлетворения  заявления истца о принятии обеспечительных мер, просит отменить  определение в связи с нарушением норм материального и процессуального  права, принять новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер  в полном объеме.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец  ссылается на то, что предметом спора являются доли участия в обществе  «КУЛ-Недвижимость» и акции в обществе «УНЭСКО», а также земельные  участки, которые ранее принадлежали данным юридическим лицам, но в связи  с действиями их нового участника (акционера) - Кошелева А.В. - выбыли из  собственности этих юридических лиц. Следовательно, по мнению истца,  заявление об обеспечительных мерах, в первую очередь, направлено на  сохранение существующего положения сторон до рассмотрения искового  заявления, то есть на пресечение дальнейшей перепродажи спорного  имущества. Истец полагает, что запрашиваемые меры связаны с предметом  спора, соразмерны заявленным требованиям и их непринятие повлечет  невозможность исполнения судебного акта.  

Удовлетворяя заявление истца частично, суд первой инстанции  руководствовался статьями 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации и исходил из того, что истец обосновал необходимость  применения указанной им обеспечительной меры в виде запрета обществу  «Уромгаз» совершать сделки, направленных на отчуждение земельных  участков с кадастровыми номерами 66:41:0402030:13 (г. Екатеринбург, ул.  Цвиллинга, дом 7), 66:41:0612074:22 и 66:41:0612074:26 (г. Екатеринбург,  

Сибирский тракт, 16 км) и то, что удовлетворение ходатайства не приведет к  фактической невозможности или затруднению осуществления обществом  деятельности, а также к нарушению им законодательства Российской  Федерации, также учитывая, что запрет на распоряжение имуществом является  элементом ареста.  

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в  деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может  принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или  имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).  

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой  стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить  или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если  исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской  Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба  заявителю.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О  применении арбитражными судами обеспечительных мер», При применении  обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с  частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой  стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если  непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение  судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за  пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения  значительного ущерба заявителю.  

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо  невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у  должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема  имущества.  

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего  состояния отношений (status quo) между сторонами.  

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии  обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении  обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства,  подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных  частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить  обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2  статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их  обоснованности.  

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что истцом не  

представлено доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а  также его нарушения применительно к сделкам, на основании которых  состоялся переход права собственности на земельные участки, принадлежащие  в настоящее время обществу «Уромгаз».  

Данный довод не принимается апелляционным судом ввиду следующего.  

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными  судами обеспечительных мер" в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92  АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о  применении обеспечительных мер.  

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры  являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не  требуется представления доказательств в объеме, необходимом для  обоснования требований и возражений стороны по существу спора.  Обязательным является представление заявителем доказательств наличия  оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.  

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их  применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов  заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.  

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2  статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:  

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении  обеспечительных мер;  

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае  непринятия обеспечительных мер;  

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер  публичных интересов, интересов третьих лиц.  

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер,  суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная  мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким  образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер,  обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.  

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в  судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права  собственности и других вещных прав" указано на то, что в целях обеспечения  нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о  праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять  обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или  пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному  регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество, передать  

спорное имущество на хранение другому лицу в соответствии с пунктом 2  статьи 926 ГК РФ (судебный секвестр).  

Оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной  инстанции приходит к выводу о том, что истцом представлены доказательства  наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.  

Принятые арбитражным судом обеспечительные меры прежде всего  направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo)  между сторонами, являются разумными и обоснованными, связаны с  предметом заявленных требований. Принятые обеспечительные меры не  приводят к фактической невозможности или затруднению осуществления  обществом своей деятельности.  

Надлежащих доказательств того, что принятые обеспечительные меры  могут повлечь причинение обществу «Уромгаз» значительного ущерба,  материалы дела не содержат.  

На момент принятия искового заявления и частичного удовлетворения  ходатайства истца о принятии обеспечительных мер у суда первой инстанции  имелись основания полагать, что непринятие обеспечительных мер может  затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта с учетом  предмета заявленного спора.  

Реализация истцом своих прав на обращение с исковым заявлением и  заявлением о принятии обеспечительных мер сама по себе не свидетельствует  о наличии в соответствующих действиях признаков злоупотребления правом.  

Помимо этого при наличии соответствующих оснований ответчик вправе  обратиться в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в  порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, либо потребовать возмещения убытков и компенсации  в соответствии с положениями статьи 98 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Ссылки заявителя жалобы на нерассмотрение судом первой инстанции  его заявления о встречном обеспечении, отклоняются апелляционным судом  ввиду того, что определением Семнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 19.02.2020 принята к производству апелляционная жалоба общества  «Уромгаз» на определение от 23.01.2020 об отказе в удовлетворении  ходатайства о предоставлении встречного обеспечения, судебное  разбирательство по рассмотрению жалобы назначено на 16.03.2020.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Определение арбитражного суда от 15.01.2020 следует оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.01.2020 по  делу № А60-71384/2019 в обжалуемой части оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской  области.  

Судья О.В. Суслова