АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12587/2021

Дело № А72-1371/2021

г. Казань

28 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: 

председательствующего судьи Федоровой Т.Н., 

судей Сибгатуллина Э.Т., Тюриной Н.А., 

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Менделеевскагрохимсервис» – ФИО1, действующей по доверенности от 10.01.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Стимпром» – ФИО2, действующего по доверенности от 21.11.2019 № 01,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Стимпром»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021

по делу № А72-1371/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Менделеевскагрохимсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стимпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стимпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Менделеевскагрохимсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора уступки права требования от 03.12.2019 ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Менделеевскагрохимсервис» (далее – ООО «Менделеевскагрохимсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стимпром» (далее – ООО «Стимпром», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 504 608 руб., неустойки за период с 04.02.2018 по 21.12.2020 в сумме 250 460 руб., а также неустойки по день фактического исполнения решения суда.

ООО «Стимпром», в свою очередь, предъявило ООО «Менделеевскагрохимсервис» встречный иск о признании договора уступки права требования от 03.12.2019 ничтожным в силу его безвозмездности.

До принятия судом первой инстанции решения по делу истец отказался от исковых требований в части взыскания неустойки по день фактического исполнения решения суда. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021, отказ истца от исковых требований в части взыскания неустойки по день фактического исполнения решения суда принят и производство по делу в данной части прекращено. Первоначальные исковые требования ООО «Менделеевскагрохимсервис» удовлетворены, в удовлетворении встречного иска ООО «Стимпром» отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ООО «Стимпром» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права. По мнению заявителя жалобы, он был лишен права заявить соответствующие возражения на представленные истцом доказательства, а также заявить ходатайство о фальсификации договора уступки права требования от 03.12.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СнабДорСтрой» (далее – ООО «СнабДорСтрой») и ООО «Менделеевскагрохимсервис». Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании. 

Представитель ООО «Менделеевскагрохимсервис» в судебном заседании доводы жалобы отклонил и просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как видно из материалов дела, 03.07.2017 между ООО «Стимпром» (покупатель) и ООО «СнабДорСтрой» (поставщик) был заключен договор поставки № 166, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять в собственность и оплатить товар в номенклатуре, в количестве, по ценам и в сроки в соответствии со спецификациями (счетами), являющимися неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.7 договора оплата каждой партии товара производится в течение 3 календарных дней от даты поставки товара покупателю.

В соответствии с пунктом  6.3 договора в случае нарушения сроков оплаты, установленных договором или спецификацией, покупатель оплачивает поставщику пеню в размере 0,01% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. Положения данного пункта не распространяются на суммы авансов по договору, но не более 10% от стоимости партии неоплаченного товара.

03.12.2019 между ООО «СнабДорСтрой» (цедент)  и  ООО «Менделеевскагрохимсервис» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Стимпром» в сумме 3 350 288 руб., возникшее из обязательства по договору поставки от 03.07.2017 № 166, заключенного между ООО «СнабДорСтрой» и ООО «Стимпром».

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с  требованием  об оплате имеющейся по договору поставки от 03.07.2017 № 166 задолженности, а также начисленной за просрочку оплаты поставленного товара неустойки, которая получена ответчиком 23.01.2021. 

Неудовлетворение ответчиком заявленного в претензии требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ответчик, считая договор уступки права требования от 03.12.2019 ничтожным в силу его безвозмездности, обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заявленные истцом требования подтверждаются универсальными передаточными документами от 31.01.2018 № 10 и от 28.02.2018 № 26, подписанными полномочными представителями сторон без замечаний и возражений. Факт поставки товара и наличия задолженности за этот товар в сумме 2 504 608 руб. ответчик не оспаривал, доказательств полной оплаты поставленного товара не представил.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что факт поставки ответчику товара, наличие и размер задолженности последнего в сумме 2 504 608 руб. подтверждены документально, проверив представленный истцом расчет неустойки и признав его верным, суды правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Следовательно, что для признания условия об оплате стоимости уступленных прав по договору фиктивным необходимо установление того, что стороны оспариваемого договора преследовали соответствующую цель, то есть заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме, в том числе по мотиву неплатежеспособности цессионария; либо цедент имел намерение одарить цессионария.

Судами установлено, что при заключении договора уступки права требования от 03.12.2019 соблюдены нормы действующего законодательства; спор между сторонами договора по предмету сделки отсутствует, условия договора сторонами согласованы. При этом ответчик доказательств, свидетельствующих о безвозмездности договора цессии, а также доказательств недобросовестности цедента и цессионария не представил, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств участниками сделки не доказал. В то же время истцом представлены доказательства хозяйственных отношений с цедентом; при этом истец пояснил, что в счет погашения долга цедента и был заключен договор цессии. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска и признания договора уступки права требования от 03.12.2019 ничтожным в силу его безвозмездности. 

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.  

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу № А72-1371/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий судья                                   Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                          Э.Т. Сибгатуллин

 

                                                                                     Н.А. Тюрина