АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2796/2021

г. Чебоксары

19 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2021 года. Полный текст решения изготовлен 19 октября 2021 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Волжская Инвестиционная Компания»   

(

<

...>, ОГРН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Агент И»  

(

<

...>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании 240616790 руб. 34 коп.

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 

временного управляющего акционерным обществом «Волжская Инвестиционная Компания» ФИО2 

(

<

...>),

при участии

представителя истца ФИО3, генерального директора, 

установил:

акционерное общество «Волжская Инвестиционная Компания» (далее – истец, АО «Волжская Инвестиционная Компания») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агент И» (далее – ответчик, ООО «Агент И») о взыскании:

- 12494565 руб. 25 коп. задолженности по договору от 01.10.2016,

- 170516939 руб. 84 коп. задолженности по договору от 01.10.2016,

- 49830194 руб. 11 коп. задолженности по соглашению о переводе долга от 23.10.2018,

- 7775091 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2020 по 02.09.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий акционерным обществом «Волжская Инвестиционная Компания» ФИО2 (далее – третье лицо). 

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по изложенным в иске основаниям. 

Ответчик и третье лицо, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

31.01.2014 между ОАО «Волжская Инвестиционная Компания» (первоначальный кредитор) и ООО «Агент И» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к ООО «ВолгИнвест-Пром» (должник), вытекающее из следующих договорных отношений, заключенных между первоначальным кредитором и должником на общую сумму 74316042 руб. 71 коп. на 31.01.2014, из них:

- ценные бумаги 9455000 руб., в том числе:

- вексель № 1/10 серии ВИП от 10.03.2010 номиналом 3000000 руб.,

- вексель №2/10 серии ВИП от 10.03.2010 номиналом 3000000 руб.,

- вексель №3/10 серии ВИП от 10.03.2010 номиналом 3000000 руб.,

- вексель №4/10 серии ВИП от 10.03.2010 номиналом 455000 руб.

- займы 56498850 руб., проценты начисленные по займам 8362192 руб. 71 коп., в том числе: договор вексельного займа от 18.01.2010 №18/01/10-ВИП сумма основного долга 5000 руб., договор вексельного займа от 25.02.2009 №25/02 сумма основного долга 56466350 руб., начисленные проценты 8362192 руб. 71 коп., договор вексельного займа от 22.03.2010 №22/03/10-ВИП сумма основного долга 27500 руб. (пункт 1.1 договора).

Право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту совершения договора (в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты), в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора (пункт 1.2 договора).

Общая сумма уступаемого требования составляет 74316042 руб. 71 коп. (пункт 1.3 договора).

В счет оплаты уступаемого требования по договору сумма подлежащая перечислению новым кредитором первоначальному кредитору составляет 70823757 руб. 94 коп. (пункт 2.1 договора).

В результате зачета стороны подтверждают, что размер суммы подлежащей перечислению новым кредитором первоначальному кредитору составляет 68877867 руб. 29 коп. (пункт 2.5 договора).

Оплата суммы в размере 68877867 руб. 29 коп. производится путем перечисления новым кредитором денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора в срок до 31.12.2015 (пункт 2.6 договора).

01.10.2016 между АО «Волжская Инвестиционная Компания» (займодавец) и ООО «Агент И» (заемщик) заключен договор, по условиям которого стороны в соответствии со статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к соглашению о новации в заемное обязательство обязательства заемщика перед займодавцем, основанных на договоре уступки права требования от 31.01.2014, заключенном между займодавцем (первоначальным кредитором) и заемщиком (новым кредитором) (пункт 1.1 договора).

С даты заключения договора стороны признают существование у заемщика заемного обязательства перед займодавцем в сумме 26638273 руб. 65 коп. в размере неисполненной на момент заключения договора части обязательств по оплате стоимости требований, уступленных по договору уступки права требования (пункт 1.2 договора).

Заимодавец обязуется возвратить сумму заемного обязательства, возникшего на основании договора в срок до 31.12.2018 путем перечисления суммы заемного обязательства на расчетный счет займодавца (пункт 1.3 договора).

Заемщик оплачивает займодавцу проценты, начисляемые на сумму заемного обязательства, указанную в пункте 1.2 договора, по ставке 8 % годовых. Проценты начисляются на невозвращенную сумму заемного обязательства со дня заключения договора до момента полного погашения заемного обязательства. Проценты, начисленные на заемное обязательство, подлежат оплате заемщиком не позднее дня полного погашения заемного обязательства (пункт 1.4 договора).

Согласно дополнительному соглашению от 01.04.2019 к договору от 01.10.2016 стороны подтверждают сумму непогашенного заемного обязательства заемщика перед займодавцем по договору от 01.10.2016 в размере 10351883 руб. 65 коп. Займодавец обязуется возвратить сумму непогашенного заемного обязательства в срок до 31.12.2019 путем перечисления суммы заемного обязательства на расчетный счет займодавца. С 01.04.2019 начисление процентов на сумму непогашенного заемного обязательства, составляющего 10351883 руб. 65 коп. прекращается. Сумма процентов, начисленная на сумму заемного обязательства по 01.04.2019 в размере 2142681 руб. 60 коп. подлежит оплате заемщиком не позднее дня полного погашения заемного обязательства.

Согласно дополнительному соглашению от 30.12.2019 к договору от 01.10.2016 стороны подтверждают сумму непогашенного заемного обязательства заемщика перед займодавцем по договору от 01.10.2016 в размере 10351883 руб. 65 коп. и сумму процентов начисленных на сумму заемного обязательства по 01.04.2019 в размере 2142681 руб. 60 коп. Займодавец обязуется возвратить сумму непогашенного заемного обязательства в срок до 31.12.2020 путем перечисления суммы заемного обязательства на расчетный счет займодавца. Сумма процентов, начисленная на сумму заемного обязательства по 01.04.2019 в размере 2142681 руб. 60 коп. подлежит оплате заемщиком не позднее дня полного погашения заемного обязательства.

01.11.2015 между ОАО «Волжская Инвестиционная Компания» (цедент) и ООО «Агент И» (цессионарий) заключен договор цессии № ВИК-АГ 01/11/2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью «СпецФинПроект-Каскад» (должник) в части заемного обязательства в размере 155000000 руб., возникшего наосновании заключенных:

- срочного контракта на предоставление займа от 22.10.2007 № 2007/10/01, заключенного между Компанией Эстиал Холдингс Лимитед (ESTIAL HOLDINGSLIMITED) и должником;

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. «СпецФин-Проект-Каскад» от 29.09.2008, заключенного между цедентом и компанией Компанией ESTIAL HOLDINGS LIMITED;

- соглашения от 31.12.2008, заключенного между цедентом и должником. 

Заемное обязательство в размере 155000000 руб. передается без учета начисленных процентов.

Право требования уплаты процентов на уступленное цедентом цессионарию право требования возврата денежных средств по заемному обязательству, начисляемых, начиная с 01.11.2015 до даты фактического возврата денежных средств, переходит к цессионарию в полном объеме (пункт 1.1 договора).

Уступаемое требование и его сумма подтверждается подписанными срочным контрактом на предоставление займа от 22.10.2007 № 2007/10/01, заключенным между Компанией ESTIAL HOLDINGS LIMITED должником, договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпецФинПроект-Каскад» от 29.09.2008, заключенным между цедентом и компанией ESTIAL HOLDINGS LIMITED, соглашением от 31.12.2008, заключенным между цедентом и должником (пункт 1.2 договора).

Стоимость уступаемого требования определена по соглашению сторон и составляет 155000000 руб. (пункт 3.1 договора).

Стоимость уступаемого права требования оплачивается цессионарием цеденту путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2017 (пункт 3.2 договора).

01.10.2016 между АО «Волжская Инвестиционная Компания» (займодавец) и ООО «Агент И» (заемщик) заключен договор, по условиям которого стороны в соответствии со статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к соглашению о новации в заемное обязательство обязательства заемщика перед займодавцем, основанных на договоре цессии от 01.11.2015 № ВИК-АГ 01/11/2015, заключенном между займодавцем (первоначальным кредитором) и заемщиком (новым кредитором) (пункт 1.1 договора).

С даты заключения договора стороны признают существование у заемщика заемного обязательства перед займодавцем в сумме 155000000 руб. в размере неисполненного на момент заключения договора обязательства по оплате стоимости требований, уступленных по договору цессии (пункт 1.2 договора).

Заимодавец обязуется возвратить сумму заемного обязательства, возникшего на основании договора в срок до 31.12.2018 путем перечисления суммы заемного обязательства на расчетный счет займодавца (пункт 1.3 договора).

Заемщик оплачивает займодавцу проценты, начисляемые на сумму заемного обязательства, указанную в пункте 1.2 договора, по ставке 8 % годовых. Проценты начисляются на невозвращенную сумму заемного обязательства со дня заключения договора до момента полного погашения заемного обязательства. Проценты, начисленные на заемное обязательство, подлежат оплате заемщиком не позднее дня полного погашения заемного обязательства (пункт 1.4 договора).

Согласно дополнительному соглашению от 09.01.2018 к договору от 01.10.2016 займодавец обязуется возвратить сумму заемного обязательства, возникшего на основании договора от 01.10.2016 в срок до 31.12.2019 путем перечисления суммы заемного обязательства на расчетный счет займодавца. С 01.01.2018 начисление процентов на сумму заемного обязательства прекращается. Сумма процентов, начисленная на сумму заемного обязательства до 31.12.2017 в размере 15516939 руб. 84 коп. подлежит оплате заемщиком не позднее дня полного погашения заемного обязательства.

23.10.2018 между ООО «Инвест-Консалт» (первоначальный должник) и ООО «Агент И» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого к новому должнику в полном объеме переходят обязательства первоначального должника перед кредитором – АО «Волжская Инвестиционная Компания» по возврату основной суммы долга и уплате процентов за пользование денежными средствами, начисленных на дату подписания соглашения и начисляемых по дату погашения суммы займа, по следующим договорам:

- по договору купли-продажи векселя от 21.03.2007 №2-В/07 обязательство уплаты суммы платежа по договору в размере 3464289 руб. 38 коп.,

- по договору процентного займа от 19.01.2011 №19/01/11-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 1585000 руб. плюс процентов, начисленных на сумму основного долга в размере 1217366 руб. 13 коп.,

- по договору процентного займа от 19.04.2007 №19/04/07-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 3000000 руб., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 463848 руб. 42 коп.,

- по договору процентного займа от 19.07.2010 №19/07/10-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 535000 руб., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 442218 руб. 93 коп.,

- по договору процентного займа от 21.01.2013 №21/01/13-ВИК-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 775816 руб. 90 коп., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 1394777 руб. 62 коп.,

- по договору процентного займа от 21.03.2012 №21/03/12-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 1818500 руб., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 1336769 руб. 74 коп.,

- по договору процентного займа от 21.04.2011 №21/04/11-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 1642000 руб., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 1218383 руб. 19 коп.,

- по договору процентного займа от 22.08.2011 №22/08/11-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 3768000 руб., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 2606360 руб. 13 коп.,

- по договору процентного займа от 23.07.2012 №23/07/12-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 2608000 руб., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 1586693 руб. 38 коп.,

- по договору процентного займа от 23.08.2010 №23/08/10-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 2714000 руб., плюс процентов начисленные на сумму основного долга в размере 2170614 руб. 61 коп.,,

- по договору процентного займа от 23.11.2010 №23/11/09-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 1640000 руб., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 1586823 руб. 71 коп.,

- по договору процентного займа от 25.02.2010 №25/02/10-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 1082000 руб., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 923696 руб. 67 коп.,

- по договору процентного займа от 25.09.2007 №25/09-ИК обязательство возврата суммы основного долга в размере 10000000 руб., плюс процентов начисленных на сумму основного долга в размере 250035 руб. 30 коп.

Задолженность первоначального должника перед АО «Волжская Инвестиционная Компания» (кредитор), начисленная и неоплаченная на дату заключения соглашения и подлежащая исполнению новым должником составляет 49830194 руб. 11 коп. (пункт 1 соглашения).

В связи с принятием новым должником обязательств первоначальногодолжника, первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику сумму 49830194 руб. 11 коп. (пункт 2 договора).

Уведомлением от 23.10.2018 АО «Волжская Инвестиционная Компания» выразило согласие на перевод долга в полном объеме с первоначальногодолжника на нового должника.  

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по вышеуказанным договорам послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Из материалов дела следует, что изначально стороны заключили договоры уступки прав требований от 31.01.2014, от 01.11.2015, а в последующем подписанием договоров от 01.10.2016 изменили обязательства по оплате уступленных прав требований в заемные обязательства.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно расчету истца задолженность ответчика по договору от 01.10.2016 составляет 12494565 руб. 25 коп., по договору от 01.10.2016 – 170516939 руб. 84 коп., по соглашению о переводе долга от 23.10.2018 –  49830194 руб. 11 коп., итого 232841699 руб. 20 коп.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства уплаты долга суду не представил.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании суммы основного долга арбитражным судом признается правомерным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал его верным и обоснованным, за период с 01.05.2020 по 02.09.2021 проценты подлежат взысканию в сумме 7775091 руб. 14 коп. 

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агент И» в пользу акционерного общества «Волжская Инвестиционная Компания» 232841699 (Двести тридцать два миллиона восемьсот сорок одна тысяча шестьсот девяносто девять) руб. 20 коп. долга, 7775091 (Семь миллионов семьсот семьдесят пять тысяч девяносто один) руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2020 по 02.09.2021. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агент И» в доход федерального бюджета 200000 (Двести тысяч) руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов