Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-8204/2019

23 сентября 2019г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 16 сентября 2019г.

Решение в полном объеме изготовлено  23 сентября 2019г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковым Д. А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО1, г.Москва, к ФИО2, г.Санкт-Петербург, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью «Контур», ОГРН 

<

***>, г.Верхний Уфалей Челябинской области, ООО «Техномост», ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург, ООО «Полюс-Союз», ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург, ООО «ЖЕЛДОРСОЮЗ», ОГРН 

<

***>, г. Москва, об обязании передать имущество по акту приема-передачи, взыскании убытков в размере 11 305 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3 по доверенности от 27.02.2019 в порядке передоверия по доверенности от 30.10.2018, личность удостоверена паспортом;

ответчика: ФИО4 по доверенности от 07.08.2019 в порядке передоверия по доверенности от 16.01.2018, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Москва, 13.032019г. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2, г.Санкт-Петербург  об обязании передачи ей следующего имущества: дробилка роторная (РДД в комплекте); барабан сушильный с-5 в комплектации; экскаватор Hyunday R250С-7; качающийся грохот GKM KTS 2000/5 для просева известняка на 6 фракций; автопогрузчик FOTON; пассажирский фургон ФИАТ L2H2MIF.

Определением арбитражного суда от 20.03.2019г. исковое заявление ФИО1, г.Москва, принято к производству с назначением даты судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Контур», ОГРН 

<

***>, г.Верхний Уфалей Челябинской области (т.1 л.д.1).

Определение арбитражного суда от 17.05.2019г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Техномост», ОГРН 

<

***>, г.Санкт-Петербург, общество с ограниченной ответственностью «Полюс-Союз», ОГРН 

<

***>, г.Санкт-Петербург, общество с ограниченной ответственностью «ЖЕЛДОРСОЮЗ», ОГРН 

<

***>, г.Москва (т.1 л.д.79, 80).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.30, 31, 82-87).

От истца поступило заявление об уточнение исковых требований. На основании проведенной оценке рыночной стоимости транспортных средств и оборудования (т.1 л.д.92-137), истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 11 305 000 руб., от требования об обязании передать имущество отказывается (т.2 л.д.18-21).

Ответчиком на указанное заявление представлены возражения. ФИО2 полагает, что истец ссылается на иные, чем в первоначальном иске обстоятельства и нормы права, приводит иные доказательства. Полагает, что взамен уточнения иска, истцом по сути заявляются новые исковые требования, подлежащие оплате государственной пошлины в большем размере (т.1 л.д.140, 141).

Рассмотрев заявленные ответчиком возражения, суд не находит их обоснованными по следующим обстоятельствам.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно  ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ  истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Отказ истца от заявленных требований в части обязания ответчика передать в течение 7 дней с даты вступления решения в законную силу оборудования и транспортных средств принимается судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку частичный отказ от искового заявления принимается судом, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное частью 1 статьи 49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

Согласно п.23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в тех случаях, когда кредитор не может требовать по суду исполнения обязательства в натуре, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением обязательства, если отсутствуют основания для прекращения обязательства.

Поскольку истец в заявлении об уточнении исковых требований указывает, что данное обязательство вытекает из договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур», суд полагает, что истцом произведена замена предмета - взыскание убытков взамен истребования имущества, - но не основания иска.

Как следует из ч.1 ст.41, ч.1, 3 ст.66 АПК РФ, лица, участвующие в деле, имеют право представлять доказательства и знакомиться с доказательствами. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле, при этом, при изменении обстоятельств, подлежащих доказыванию в связи с изменением истцом основания или предмета иска и предъявлением ответчиком встречного иска, допустимо представление дополнительных доказательств. 

Из данных положений следует, что право истца на сбор и приобщение в суд каких-либо доказательств не может быть ограничено по причине изменения им исковых требований.

Кроме того, суд отмечает, что государственная пошлина уплачена истцом в надлежащем размере, 79 525 руб. (из них 6 000 по чеку от 12.03.2019г., 73 525 руб. по чек-ордеру от 21.08.2019г. – т.1 л.д.6,7, т.2 л.д.1), соответствующим цене иска - 11 305 000 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований, не противоречат положениям ч.1 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом. При таких обстоятельствах предметом исковых требований ФИО1 является взыскание с ФИО2 убытков в размере 11 305 000 руб.

Представители сторон присутствовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил суд иск удовлетворить. Ответчик возражал против удовлетворения иска, просил суд в иске отказать. Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с правилами ч.4.1. ст.38 АПК РФ по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса – г.Верхний Уфалей Челябинской области, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.2 л.д.30).

При этом арбитражный суд считает необходимым дать пояснение об основаниях принятия и рассмотрения искового заявления, в связи с заявленным ФИО2 ходатайством о прекращении производства по делу по причине наличия спора между двумя физическими лицами (т.2 л.д.27).

Подведомственность спора определена исходя из положений п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, согласно которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с участием в юридическом лице, в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Таким образом, учитывая, что предмет исковых требований основан на договоре купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур» и, следовательно, связан с корпоративными интересами его сторон, исковое заявление правомерно заявлено в арбитражный суд. 

В обоснование своих требований, с учетом принятых судом уточнений, истец указывает на следующие обстоятельства: 24.04.2017г. между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур», согласно которому стоимость доли в уставном капитале общества в размере 70% была согласована в 12 000 000 руб. и подлежала оплате в следующем порядке: 10 000 000 руб. -после подписания договора, 2 000 000 руб. – после подписания акта приема-передачи транспортных средств и оборудования покупателю. ФИО1 обязательства по оплате были исполнены надлежащим образом, в то время как ФИО2 акт приема-передачи транспортных средств и оборудования не подписал, их фактическую передачу не осуществил. 

По мнению истца, с подписанием договора купли-продажи доли ей должно было быть передано следующее имущество:  дробилка роторная (РДД в комплекте); барабан сушильный с-5 в комплектации; экскаватор Hyunday R250С-7; качающийся грохот GKM KTS 2000/5 для просева известняка на 6 фракций; автопогрузчик FOTON; пассажирский фургон ФИАТ L2H2MIF. ФИО1 полагает, что передача оборудования была необходима для осуществления основного вида деятельности ООО «Контур». Вместе с тем, ответчик обязательство по передаче техники и оборудования не исполнил, а в июне 2018г. вся вышеперечисленная техника и оборудование были вывезены с территории общества, Макаровского карьера. Оценив стоимость вышеуказанной техники и оборудования в 11 305 000 руб., ФИО1 обратилась в суд с требованием о взыскании данной суммы в качестве убытков (т.1 л.д.2-4, т.2 л.д.18-20).

Перед обращением в арбитражный суд истцом в адрес ответчика 30.10.2018г. была направлена досудебная претензия с требованием о передаче имущества. Претензия ответчиком была получена (т.1 л.д.8-11), ответа на нее не представлено. 

В письменных пояснениях истца, заявленных в порядке ч.1 ст.81 АПК РФ, истец дополнительно сообщил, что стороны поставили в зависимость условие об оплате доли от факта передачи имущества, находящегося на территории ООО «Контур», а ответчиком доказательств обратного не представлено. Кроме того ФИО1 указывает, что исходя из стоимости договора, можно сделать вывод, что стороны согласовали передачу специального оборудования и транспортных средств, полагает, что отсутствие сформулированного перечня передаваемой техники не свидетельствует об отсутствии намерения такое имущество передать (т.1 л.д.51-53). 

Через отдел делопроизводства арбитражного суда 16.05.2019г. от ответчика в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором ФИО2 выразил свое несогласие с заявленными исковыми требованиями, указал, что спорная техника и оборудования ответчику на праве собственности не принадлежат и ранее не принадлежали, а их владельцами являются юридические лица, где ответчик выступает в качестве учредителя, либо директора. Также указывает, что договором купли-продажи доли не был определен перечень имущества, подлежащего передаче в пользу ФИО1 (т.1 л.д.35, 36).

В отзыве, направленном третьим лицом, ООО «Техномост» №1, от 27.06.2019г. через электронную систему «Мой арбитр» указано, что вышеперечисленная техника и оборудование не могли быть отданы истцу, поскольку никогда не передавались в собственность ответчика и не являлись предметом договора купли-продажи доли. В связи с изложенным, ООО «Техномост» №1 полагает, что иск не подлежит удовлетворению (т.1 л.д.88).

В письменных пояснениях истца, ФИО1 пояснила, что истец основывает свое требование о взыскании убытков на наличии у ответчика обязанности передать ему индивидуально определенные вещи. Указывает, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно прав собственности на технику и оборудование, а представленное заключение об оценке их рыночной стоимости является допустимым доказательством (т.2 л.д.2-4).

Иных документов, заявлений, ходатайств от сторон, лиц участвующих в деле не поступало.   

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов, между ФИО2 и ФИО1 24.04.2019г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Контур». Договор имеет нотариальную форму и удостоверен нотариусом г.Екатеринбурга  ФИО5 (т.1 л.д.14, 15).

Согласно п.1.1. указанного договора, ФИО2, являясь собственником доли в уставном капитале ООО «Контур» в размере 80% продает, а ФИО1 покупает часть принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале в размере 70%.

Как следует из п.1.3. договора, отчуждаемая часть доли в уставном капитале ООО «Контур» в размере 70% по соглашению сторон продана за 12 000 000 руб. Оплата по договору производится в следующем порядке: 10 000 000 руб. - после подписания договора, 2 000 000 руб. – после подписания акта приема-передачи транспортных средств и оборудования покупателю.

Суд полагает, что для разрешения настоящего дела необходимо установить истинную волю сторон, вытекающую из п.1.3. договора купли-продажи доли, поскольку, по мнению истца, данный пункт предполагает совершение ответчиком определенного действия – подписание акта приема-передачи транспортных средств и оборудования – как основания для проведения окончательного расчета по договору.

В соответствии с ч.1 ст.420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч.1 ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из ч.1 ст.8 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ч.1 ст.21 указанного закона, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из вышеизложенного, доля в уставном капитале общества может являться предметом договора-купли продажи.

Аналогичный вывод содержится в постановлениях Президиума ВАС РФ от 13.11.2012г. №7454/12 по делу №А24-1270/2011, от 11.10.2011г. №5950/11 по делу №А40-66193/10-83-605, где также разъяснено, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Проанализировав заключенный сторонами договор от 24.04.2017г., в частности:

-  его наименование – «договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Контур»;

- положение п.1.1.: «ФИО2 продает, а ФИО1 покупает часть принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале…»;

- положение п.1.2: «покупатель обязуется уплатить цену за указанную часть доли в уставном капитале…»;

- положение п.1.3., 1.4., 1.6.: «отчуждаемая часть доли в уставном капитале ООО «Контур»;

- положение п.2.2.: «сторонам известно, что ООО «Контур», доля в котором отчуждается по настоящему договору, должно быть в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения настоящего договора уведомлено о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале общества»;

- положение п.3.1.: «доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый реестр юридических лиц»,

суд приходит к выводу, что единственным предметом договора от 24.04.2017г. является доля в уставном капитале ООО «Контур».

При этом под предметом договора следует понимать – совокупность работ, действий, обязательств, характеризующих сущность заключаемой сделки.

Как следует  из анализа материалов дела  не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества. 

Согласно ч.1 ст.454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Определение в договоре от 24.04.2017г. конкретного предмета – доли в уставном капитале общества – предполагает наличие обязанности у продавца передать данный предмет в собственность покупателя. 

Как следует из данных ЕГРЮЛ, предмет договора был передан покупателю – ФИО1 внесена в список учредителей (участников) юридического лица с долей в уставом капитале в размере 70%, о чем была внесена запись за государственным регистрационным номером 2177456613300 от 03.05.2017г. (т.1 л.д.31).

В соответствии с ч.1 ст.48, ч.1 ст.49 ГК РФ, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Суд отмечает, что приобретенные истцом имущественные и неимущественные права не предполагают передачи в его собственность какого-либо иного имущества, поскольку сущность корпоративного права сводится к возможности управления юридическим лицом, но не принадлежащим ему имуществом. Иными словами приобретение доли в уставном капитале общества не может и не должно трактоваться как автоматическое (безусловное) приобретение покупателем иного имущества не предусмотренного в качестве предмета договора.

В силу ч.2 ст.9, ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку в договоре от 24.04.2017г. не имеется ссылок на какое-либо иное имущество, в том числе транспортные средства и оборудование, к договору не представлен их согласованный перечень, а в материалах дела отсутствуют иные доказательства, свидетельствующие о намерении ФИО2 их передать, суд не может согласиться с позицией ФИО1, что с подписанием договора купли-продажи доли ей должны были быть переданы:  дробилка роторная (РДД в комплекте); барабан сушильный с-5 в комплектации; экскаватор Hyunday R250С-7; качающийся грохот GKM KTS 2000/5 для просева известняка на 6 фракций; автопогрузчик FOTON; пассажирский фургон ФИАТ L2H2MIF.

При этом суд также отклоняет довод истца, что передача имущества ФИО1 была необходима для осуществления основного вида деятельности ООО «Контур»: код ОКВЭД 08.11 добыча декоративного камня, известняка, гипса, мела и сланцев (т.2 л.д.31), поскольку право собственности на него в случае его указания в договоре от 24.04.2017г. должно было отойти к ФИО1, а не самому юридическому лицу.  

В силу ч.1 ст.421, ч.1 ст.424 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Истец о заключении договора под влиянием обстоятельств, влекущих его недействительность или ничтожность, не заявил, подписал договор в присутствии нотариуса. При этом, как следует из п.3.6. и 3.7. договора от 24.04.2017г., стороны в присутствии нотариуса заявили, что не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать суть подписываемого ими договора, а также отсутствия обстоятельств, вынуждающих их совершать данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях. Нотариусом были разъяснены сторонам положения ч.12, 18 ст.21 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т.1 л.д.15).

Кроме этого, суд обращает внимание, что на момент подписания договора истец не только определил рыночную стоимость приобретаемой доли в 12 000 000 руб., но и имел представление о ее номинальной стоимости, равной 754 418 руб. 88 коп. (т.1 л.д.14).

При указанных обстоятельствах также не подлежит принятию ссылка истца на стоимость договора, из которой, по мнению ФИО1,  можно сделать вывод о согласованности передачи специального оборудования и транспортных средств.

Согласно ч.1, 3 ст.328 ГК РФ, встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Одним из обстоятельств данного спора является неопределенность о порядке окончательного расчета между сторонами, поставленная, по мнению ФИО1, в зависимость от факта подписания и передачи ей транспортных средств и оборудования.

В силу ч.1 ст.157 ГК РФ, сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. 

Согласно ч.1 ст.489 ГК РФ, договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

В соответствии с ч.2 ст.69, ч.1 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено из материалов дела, арбитражным судом Челябинской области было вынесено решение по делу №А76-27557/2018. Указанное решение было предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций, оставлено без изменений и вступило в законную силу. Судом по указанному делу было в частности установлено, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи товара с рассрочкой платежа (т.1 л.д.17).

В связи с вышеизложенным, суд полагает, что п.1.3. договора от 24.04.2017г. направлен на согласование отсрочки платежа и не предполагает в совокупности с п.1.1. договора наличие отлагательного условия и иного встречного исполнения, кроме обязательства по передаче предмета договора - доли в уставном капитале ООО «Контур».

Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, представляя возражения на ходатайство ответчика о прекращении дела (т.2 л.д.29), истец указывает на наличие сложившихся между сторонами корпоративных отношений.

Как следует из п.1 ст.2, ч.1 ст.27 АПК РФ, задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно ч.2 ст.1, ч.1 ст.9 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Направляя свою волю на заключение договора по приобретению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и вытекающие из нее корпоративные права, а также принимая на себя полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Контур» (т.2 л.д.30), истец, по мнению суда, должен был обладать устойчивыми познаниями в сфере предпринимательской деятельности.

В соответствии с ч.1 ст.2 ГК РФ, предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. 

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Контур» имущество, явившееся предметом спора, ответчику не принадлежало, находилось в пользовании третьих лиц – ООО «Техмост», ООО «Полюс СОЮЗ», ООО «ЖЕЛДОРСОЮЗ» (т.1 л.д.37-47), - и, как следствие, не могло быть передано ФИО1 в силу принципа nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet – никто не может передать другому больше прав, чем имеет сам. При этом согласно ч.3 ст.308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Заявляя о введении в заблуждение, истец между тем не приводит доказательств такого неправомерного поведения ответчика, не указывает, предпринимались ли им надлежащие меры по сбору и анализу информации о транспортных средствах и оборудовании, которые, по его мнению, должны были быть ему переданы, запрашивались ли такая информация у ответчика. В материалах дела отсутствуют данные о том, что покупатель проявил заботливость, разумную осмотрительность и осторожность, и им были предприняты все надлежащие меры для выяснения отсутствия правопритязаний третьих лиц на спорное имущество и правомочий ФИО2 на отчуждение иного имущества, кроме оговоренной в договоре купли-продажи доли.

Принимая во внимание степень вовлеченности истца в экономические правоотношения, суд полагает, что ФИО1 должна была действовать разумно при заключении и исполнении сделок, в том числе проверить правоустанавливающую документацию контрагента, с которым она устанавливала договорные отношения, проявить соответствующую характеру и рискованности заключаемых сделок степень осмотрительности.

Кроме того, истцом не учтено, что по правилам ст.65 АПК РФ на нем лежит бремя доказывания существенности заблуждения. При этом, при отсутствии таких доказательств, сделка не может быть признана исполненной ненадлежащим образом.  

Согласно ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Для правильного толкования необходимо выяснение общей воли сторон с учетом цели договора и их последующего поведения. Данный вывод нашел неоднократное закрепление в актах Верховного Суда РФ, в частности в определениях Судебной коллегии по гражданским делам от 22.01.2019г. №117-КГ18-51, от 12.02.2019г. №4-КГ18-101, от 03.10.2017г. №4-КГ17-50, от 04.06.2019г. №4-КГ19-17.

Суд обращает внимание, что цель договора – приобретение доли в уставном капитале общества – истцом была достигнута, 03.05.2017г. ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ в качестве одного из участников ООО «Контур», в последующем, 06.03.2019г., приняла полномочия директора общества (т.2 л.д.30, 31).

При вышеуказанных обстоятельствах, определении предмета договора, порядка оплаты по нему, а также поведении истца, суд полагает, что п.1.3. договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур» от 24.04.2017г., предусматривающий подписание акта приема-передачи транспортных средств и оборудования покупателю, не предполагает под собой обязанность продавца передать в собственность покупателя дробилку роторную (РДД в комплекте), барабан сушильный с-5 в комплектации, экскаватор Hyunday R250С-7, качающийся грохот GKM KTS 2000/5 для просева известняка на 6 фракций, автопогрузчик FOTON, пассажирский фургон ФИАТ L2H2MIF. 

В связи с изложенным у суда не имеется оснований для взыскания с ФИО2 убытков в размере, определенной истцом стоимости вышеуказанного имущества, а именно 11 305 000 руб., вследствие чего, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

При подаче искового заявления истцом, ИП ФИО6, оплачена государственная пошлина в размере 79 525 руб. (из них 6 000 по чеку от 12.03.2019г., 73 525 руб. по чек-ордеру от 21.08.2019г. – т.1 л.д.6,7, т.2 л.д.1), соответствующая цене иска - 11 305 000 руб. Вместе с тем, в связи с отказом в удовлетворении заявленных исковых требований, указанные расходы относятся на истца и не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ от иска в части обязания ответчика, ФИО2, г.Санкт-Петербург, передать ФИО1, г.Москва, имущество по акту приема-передачи. 

Производство по делу в указанной части прекратить. 

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                 И.А. Кузнецова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru