Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-68296/19

23 июля 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью УК «Северное Кучино» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 06.12.2018 № 50 АБ 2009865 сроком на три года, паспорт 46 11 197767; ФИО2 паспорт РФ, ФИО4 по доверенности от 31.05.2018 № 50 АБ 1627646 сроком на три года, паспорт РФ, диплом,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 05.09.2019 № 31 сроком по 31.12.2020, паспорт РФ, диплом, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, участник) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью УК «СЕВЕРНОЕ КУЧИНО» (далее – ответчик, Общество, ранее – ООО «Жилкомальтернатива» (ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 313 000 рублей 00 копеек (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Иск мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и заявлен на основании ч. 6.1 ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 308, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал свои исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнения предмета исковых требований.

Представитель Общества возражал против удовлетворения исковых требований, ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу приговора по уголовному делу №11901460001002905. Также ответчик ссылался на зачет встречных однородных требований в части суммы 2 313 000 рублей 00 копеек, пояснил, что действиями истца как генерального директора Обществу был причинен материальный ущерб в размере 6 083 248 рублей 12 копеек (без учета суммы обязательных платежей), указанная сумма подтверждается обвинительным заключением в рамках уголовного дела, поэтому на сумму исковых требований в настоящем деле должен быть произведен зачет встречных требований, таким образом, остаток задолженности ФИО2 перед Обществом составит 3 770 248 рублей 12 копеек.

В части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Другими словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Рассмотрев заявленные Обществом ходатайство о приостановлении производства по делу и заявление о зачете встречных требований, изучив изложенные в их обоснование обстоятельства, принимая во внимание, что обстоятельства возбуждения уголовного дела не препятствует рассмотрению требований о взыскании действительной стоимости доли участника Общества, при этом на день рассмотрения дела судом состоявшегося приговора суда в отношении истца не имеется, размер каких-либо убытков (ущерба) не установлен, надлежащими документами и доказательствами не подтвержден, суд приходит к выводу, что заявленные ходатайства удовлетворению не подлежат, как заявленные необоснованно, правовые основания для их удовлетворения у суда отсутствуют.

Рассмотрев материалы дела по существу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

ООО УК «СЕВЕРНОЕ КУЧИНО» в качестве юридического лица зарегистрировано 09.07.2014 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО2 в период с 12.08.2015 по 05.06.2018 являлся участником Общества с долей 30% уставного капитала.

06.06.2018 Обществом принято нотариальное заявление от 05.06.2018 участника Общества ФИО2 с долей 30% уставного капитала о выходе из состава участников Общества.

Как указано в иске, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли в соответствии с балансом за 2017 год исходя из стоимости чистых активов. Вместе с тем до настоящего времени Общество не выплатило действительную стоимость доли ФИО2

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования  обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Статьей 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме, временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Закона).

Из п. п. 3, 4 ст. 13 и п. п. 1, 4 ст. 15 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что есть два вида бухгалтерской отчетности: 1) годовая бухгалтерская отчетность; 2) промежуточная бухгалтерская отчетность.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бух. отчетность, включительно.

При этом годовая бухгалтерская отчетность составляется всегда в обязательном порядке, а промежуточная бухгалтерская отчетность составляет в случаях, когда обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бух. учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Законодатель устанавливает только одно требование к отчетности - она должна быть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества.

Факт получения заявления от 05.06.2018 о выходе истца из состава участников Общества ответчиком не оспаривается, доказательств того, что Общество, помимо годовой отчетности, сдавало промежуточную бухгалтерскую отчетность, в материалах дела нет.

Доказательства того, что ответчиком исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела также отсутствуют.

Для определения величины стоимости чистых активов ООО УК «Северное Кучино» определением от 22.01.2020 по делу судом была назначена экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, эксперту ФИО6.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Какова величина стоимости чистых активов ООО УК «Северное Кучино» согласно данным его бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2017?».

Согласно заключению эксперта от 30.04.2020 № 409/15-3-20, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 30 % в стоимости чистых активов Общества составляет 565800 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Кодекс не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве. Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности", согласно которой при оценке имущества, в том числе и при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки. Тем самым, Закон исходит из того, что понятия действительная стоимость и рыночная стоимость совпадают, организация обязана определить по состоянию на конец года рыночную стоимость имущества.

Необходимость применения реальных, рыночных цен при определении стоимости доли участника следует из норм законодательства о бухгалтерском учете.

По смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

С учетом изложенного, определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2020 назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимость доли ФИО2 в размере 30 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью УК «Северное Кучино», производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экономико-правовая экспертиза» эксперту ФИО7, специалисту ФИО8.

На разрешение экспертам судом был поставлен вопрос: «Какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 30 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью УК «Северное Кучино» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по состоянию на 06 июня 2018 года (дату выхода участника из состава участников Общества) с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса от 30 марта 2018 года?».

В материалы дела поступило заключение эксперта № 01/01-21 от 31.05.2021, согласно выводам которого (страница 34 заключения) действительная стоимость доли ФИО2 в размере 30 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью УК «Северное Кучино» с учетом данных бухгалтерского баланса от 30.03.2018 и рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества по состоянию на 06.06.2018 составляет 2 313 000 рублей 00 копеек.

Каких-либо документально подтвержденных возражений по определенному экспертам размеру действительной стоимости доли истца, а также о необходимости проведения соответствующей повторной судебной экспертизы либо дополнительной по определению рыночной стоимости доли, ответчик в ходе судебного разбирательства не заявил.

Оценив представленное по итогам проведенной судебной экспертизы экспертное заключение в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения и основано на материалах дела, принимается судом в качестве надлежащего доказательства.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доказательства того, что ответчиком исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, либо части стоимости доли в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения требования истца о взыскании с Общества действительный стоимости доли в размере 2 313 000 рублей 00 копеек, определенном экспертным заключением общества с ограниченной ответственностью «Экономико-правовая экспертиза».

При изложенных обстоятельствах, требования Истца о взыскании действительной стоимости доли в Обществе подлежит удовлетворению в полном объеме.

Отзыв ответчика не содержит основанных на законе и подтвержденных доказательствами доводов, которые опровергали бы представленные истцом доказательства и которые могли бы служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью УК «Северное Кучино» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 2313000 рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 34565 рублей, а всего 2347565 рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру (операция 25) от 31.07.2019  государственную пошлину в размере 13538 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                              Е.В. Дубровская