АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8653/23 

Екатеринбург

22 января 2024 г.

 

Дело № А71-18142/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

при ведении протокола помощником судьи Зеленой С.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики (далее – Министерство) и Прокуратуры Удмуртской Республики (далее – Прокуратура) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.06.2023 по делу № А71-18142/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по тому же делу.

Судебное заседание проведено судом округа путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:

Министерства – ФИО1 (доверенность от 12.01.2023);

Прокуратуры – ФИО2 (удостоверение).

В здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель  публичного акционерного общества «Совкомбанк» (далее –Совкомбанк) – ФИО3 (доверенность от 01.08.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в то числе публично путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей не обеспечили.

Министерство обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к акционерному обществу «Республиканская строительная компания» (далее – общество «РСК»), обществу с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее – общество «РТС-Капитал») о признании недействительным заключенного сторонами договора факторинга от 13.07.2020 № 9349 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «РТС-Капитал» возвратить обществу «РСК» сумму факторинговой комиссии в размере 7 631 193 руб., признания задолженности общества «РСК» по договору факторинга в размере 130 324 979 руб., а также неустойки, начисленной на указанную сумму, отсутствующей.

Определением суда от 17.01.2023 к участию в деле привлечена Прокуратура; тем же определением произведена замена ответчика – общества «РТС-Капитал» на Совкомбанк в связи с реорганизацией путем присоединения.

Определением суда от 01.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство строительства жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Удмуртской Республики (далее – Минстрой Удмуртской Республики), временный управляющий общества «РСК» ФИО4 (дело о банкротстве № А71-18906/2022).

Решением суда от 06.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 решение суда первой инстанции от 06.06.2023 оставлено без изменения.

Министерство и Прокуратура, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратились в суд округа с кассационными жалобами, просят отменить судебные акты, вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Министерство отмечает, что судами не применены нормы статей 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 1 – 4 Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ), согласно которым признаются ничтожными сделки, совершенные без конкурентных процедур. Доказательств соблюдения обязательных конкурентных процедур, предусмотренных Законом № 223-ФЗ, при заключении спорной сделки в материалы дела не представлено. Отсутствие экономической целесообразности при осуществлении перечислений по договору факторинга и наличие признаков злоупотребления правом со стороны бывшего руководителя Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики «Территориальное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства Удмуртской Республики» (далее – предприятие «ТПО ЖКХ УР»), правопреемником которого является общество «РСК», могло быть подтверждено выводами, содержащимися в приговоре, вынесенным Октябрьским районным судом г. Ижевска в рамках рассмотрения уголовного дела № 1-26/2022. Судами не дана оценка доводам истца о том, что оспариваемая сделка не соответствует формам заимствования, установленным в статье 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ), то есть заключена не с кредитным учреждением и в отсутствие согласования с собственником предприятия объема и направлений использования заемных средств. По мнению Министерства, заключение спорного договора нарушило права публично-правового образования – Удмуртской Республики как единственного акционера общества «РСК», поскольку значительно возросла кредиторская задолженность предприятия, что стало основанием для введения в отношении него процедуры банкротства и создает угрозу полного прекращения производственной деятельности. 

Прокуратура в кассационной жалобе выражает несогласие с выводом судов о том, что общество «РСК» получило финансовую выгоду по договору факторинга, сохраняя при подписании соглашения возможность получать услуги от контрагентов на условиях отсрочки авансового платежа. Данный вывод, по мнению кассатора, не учитывает, что фактически общество «РСК» за счет денежных средств, полученных по договору факторинга, профинансировало выплату аванса по договорам с различными контрагентами,  в том числе и по тем, по которым предварительная оплата не предусматривалась; заключение договора на условиях, предусматривающих вознаграждение фактора в размере 12 % годовых также свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора; выводы судов об отсутствии нарушения прав и законных интересов собственника имущества являются необоснованными, поскольку заключение договора факторинга с единственным поставщиком, предусматривающего возврат суммы финансирования, а также уплату вознаграждения за факторинговое обслуживание, штрафов и пени в случае ненадлежащего исполнения обязательств, не отвечает принципам эффективности и целевого использования денежных средств и свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности и наличии признаков злоупотребления правом со стороны бывшего руководителя предприятия «ТПО ЖКХ УР». Отсутствие конкурентных процедур при заключении сделки свидетельствует о причинении вреда как самому предприятию, так и публично-правовому образованию – Удмуртской Республике. Прокуратура также считает, что срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не пропущен.

Отзыв Совкомбанка на кассационную жалобу к материалам дела не приобщен ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле (часть 3 статьи 65, часть 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Фактическому возврату на бумажном носителе данный отзыв не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предприятие  «ТПО ЖКХ УР» создано в 1999 году и находилось в ведомственном подчинении Минстроя Удмуртской Республики; учредителем являлась Удмуртская Республика (пункт 1.4. Устава, утвержденного приказом Минстроя Удмуртии от 04.03.2019 № 01-09/110).

Функции учредителя предприятия от имени Удмуртской Республики и по поручению Правительства Удмуртской Республики в соответствии с распоряжением Правительства Удмуртской Республики от 19.03.2018 № 270-р осуществлял Минстрой Удмуртской Республики.

Имущество предприятия находится в собственности Удмуртской Республики, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения и отражается на его самостоятельном балансе (пункты 1.6 и 3.1 Устава). 

В 2021 году предприятие приватизировано путем преобразования в общество «РСК», запись о создании общества «РСК» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 31.08.2021.

Общество «РСК» в соответствии с передаточным актом, утвержденным распоряжением Министерства от 15.06.2021 № 1016-р (в редакции распоряжения Министерства от 27.07.2021 № 1278-р), является правопреемником предприятия по всем имущественным и неимущественным правам и обязанностям в отношении всех его должников и кредиторов, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

По итогам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2020 год Министерству стало известно о заключении предприятием и обществом «РТС-капитал» договора факторинга от 13.07.2020 № 9349 на общую сумму 396 327 511 руб., которым предусмотрено финансирование предприятия под уступку его денежных требований, вытекающих из действующих договоров поставки, купли-продажи, выполнения им работ или оказания услуг дебитору (-ам), заключенных на условиях отсрочки платежа, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Министерство, полагая, что вышеуказанный договор как крупная сделка заключен без согласия собственника имущества предприятия в нарушение требований Закона № 161-ФЗ (пункт 3 статьи 23), а также порядка, установленного законодательством Удмуртской Республики, сделка совершена с нарушением требований Закона № 223-ФЗ без проведения конкурентных процедур, в отсутствие экономической целесообразности, при наличии признаков злоупотребления правом со стороны бывшего руководителя предприятия «ТПО ЖКХ УР», ссылаясь на нарушение заключением договора прав и законных интересов Удмуртской Республики как единственного акционера общества «РСК», обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора факторинга недействительным.

Минстрой Удмуртской Республики поддержал позицию истца.

Прокуратура также подержала заявленные Министерством требования, указав, что заключение договора факторинга, предусматривающего возврат суммы финансирования, а также уплату вознаграждения за факторинговое обслуживание, штрафов и пени за ненадлежащее исполнение обязательств, не может отвечать принципам эффективности и целевого использования денежных средств, свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности, наличии признаков злоупотребления правом со стороны бывшего руководителя предприятия и о несоответствии сделки требованиям закона.

Совкомбанк как правопреемник общества «РТС-Капитал» против удовлетворения иска возражал, ссылался на недоказанность нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов Министерства, поскольку единственным акционером было дано согласие на совершение оспариваемой сделки; помимо этого ответчик заявил об истечении срока исковой давности.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.

Согласно статье 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества – на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В абзаце третьем пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 – 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Судами установлено, что оспариваемая сделка являлась для предприятия крупной и для ее заключения требовалось согласие собственника имущества предприятия (пункт 18 статьи 7 Закона Удмуртской Республики от 29.06.2011 № 29-РЗ «О полномочиях органов государственной власти Удмуртской Республики по владению, пользованию, распоряжению собственностью Удмуртской Республики», пункты 2, 6, 14 постановления Правительства Удмуртской Республики от 12.10.2009 № 293 «О реализации исполнительными органами Удмуртской Республики полномочий по осуществлению прав собственника имущества, закрепленного за государственными предприятиями Удмуртской Республики и казенными предприятиями Удмуртской Республики»).

Согласно Уставу предприятия собственником имущества предприятия является Удмуртская Республика; Минстрой Удмуртской Республики, осуществляющий функции учредителя предприятия, по согласованию с Министерством дает согласие на совершение предприятием крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований и переводом долга.

Кроме того, закупка предприятием товаров, работ, услуг регулируется Законом № 223-ФЗ и соответствующим Положением, утвержденным приказом предприятия от 21.10.2019 № 118, в частности требуется соблюдение конкурентных процедур, а осуществление закупки товара, работы или услуги у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) может осуществляться заказчиком на сумму, не превышающую одного миллиона рублей (подпункт 3 пункта 16.4. указанного Положения).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установили, что при заключении сделки факторинга порядок заключения крупной сделки не соблюден, нарушены закупочные процедуры выбора контрагента. При этом суды указали, что само по себе нарушение порядка совершения сделки не влечет признание ее недействительной. Спорная сделка не может быть признана недействительной, так как не нарушает законные права и интересы ни публично-правового образования, ни сторон сделки, признание ее недействительной не повлечет восстановления чьих-либо прав.

Отклоняя довод Министерства и Прокуратуры о ничтожности договора факторинга ввиду его заключения в обход конкурентных процедур, с нарушением требований Закона № 223-ФЗ, а также Положения о закупке, предусматривающего возможность закупки товара, работы или услуги у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) на сумму, не превышающую одного миллиона рублей, суд апелляционной инстанции верно исходил из правовых позиций, изложенных в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2018 № 305-ЭС17-7240, от 11.03.2020 № 309-ЭС19-16620, от 11.03.2020 № 308-ЭС19-13774. 

Согласно части 1 статьи 1 Закона № 223-ФЗ целями его регулирования являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 данной статьи, в товарах, работах, услугах, в том числе для целей коммерческого использования, с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.

При закупках отдельными видами юридических лиц основополагающей целью правового регулирования является эффективное удовлетворение потребностей самого заказчика, который самостоятельно устанавливает правила осуществления им закупок, утверждая соответствующее положение о закупках, определяя виды конкурентных процедур, критерии отбора (тогда как при осуществлении закупок для государственных или муниципальных нужд эффективное, зачастую экономное расходование бюджетных средств).

Часть 2 статьи 2 Закона № 223-ФЗ, а также регламентируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации организационно-правовые формы и правовой статус лиц, являющихся субъектами отношений закупки, регулируемой Законом № 223-ФЗ, и определенных нормами частей 2, 5 статьи 1 названного Закона (государственные корпорации, государственные компании, автономные учреждения, хозяйственные общества, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает процентов, бюджетные учреждения и унитарные предприятия (при соблюдении ряда дополнительных условий) свидетельствуют о воле законодателя на регулирование спорных отношений в целом как гражданско-правовых, то есть основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Субъекты, указанные в частях 2, 5 статьи 1, пункте 2 части 1 статьи 3.1 Закона № 223-ФЗ, в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 4) являются субъектами гражданских правоотношений и участниками гражданского оборота. Создавая такие юридические лица или участвуя в их деятельности, государство реализует невластные полномочия (статьи 124, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При закупках, осуществляемых субъектами, указанными в нормах Закона № 223-ФЗ, стороны таких отношений выступают как юридически равноправные, никакая сторона не наделена властными полномочиями по отношению к другой стороне, что также свидетельствует о гражданско-правовом характере отношений.

Различные принципы осуществления закупок отдельными видами юридических лиц и закупок для государственных или муниципальных нужд определяют особенности регулирования отношений, возникших при применении соответствующих законов, а также правовые последствия несоблюдения субъектами закупок их требований. 

В частности, поскольку нормы Закона № 223-ФЗ в отличие от Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44-ФЗ) не содержат норм о явно выраженном законодательном запрете, аналогичном запрету, изложенному в части 2 статьи 8 Закона № 44-ФЗ (недопустимость ограничения конкуренции, в частности, необоснованное ограничение числа участников закупок), исходя из цели указанного Закона, принципов закупочной деятельности, гражданско-правового характера этих отношений, при установленных по делу обстоятельствах, оснований для вывода о нарушении публичных интересов заключенным договором не имеется.

При осуществлении закупочной деятельности заказчик, в соответствии с частью 2 статьи 2 Закона № 223-ФЗ, должен также наряду с законами, нормативными актами руководствоваться Положением о закупке, то есть документом, который регламентирует закупочную деятельность заказчика и должен содержать требования к закупке, в том числе порядок подготовки и проведения процедур закупки (включая способы закупки) и условия их применения, порядок заключения и исполнения договоров, а также иные связанные с обеспечением закупки положения; соблюдать предусмотренные статьей 4 этого Закона иные требования по информационному обеспечению закупки. 

Поскольку положения Закона № 223-ФЗ возлагают именно на заказчика вышеперечисленные обязанности по соблюдению закупочной деятельности, возлагать последствия нарушения процедуры заключения договора на контрагента по договору, лишив его права на получение платы за оказанные услуги, неправомерно. 

Таким образом, оценив доводы Министерства и Прокуратуры о недействительности сделки ввиду нарушения порядка проведения закупочной процедуры, предусмотренной Законом № 223-ФЗ и Положением о закупке, суды пришли к выводу, что заключением оспариваемого договора публично-правовые интересы не затронуты, единственное лицо, чьи интересы могли быть нарушены оспариваемой сделкой – само предприятие «ТПО ЖКХ УР»; факт нарушения законных интересов именно публично-правового образования истцом не обоснован и не доказан, нарушение заказчиком собственной процедуры закупок не влечет за собой ничтожность сделки.

Применительно к доводу о совершении сделки в отсутствие согласия собственника, судами принято во внимание, что при заключении сделки общество «РТС-Капитал» полагалось на согласованность действий Минстроем Удмуртской Республики. 

Так, из материалов дела следует, что при заключении договора факторинга предприятие заверило общество об одобрении крупной сделки до 25.12.2020 (письмом от 04.12.2020 № 01-09/2090); письмом от 22.09.2020 № 11-01/21/10116 Минстрой Удмуртской Республики обратился в адрес генерального директора общества за согласованием лимита факторинговых услуг в пределах 400 000 000 руб.; в последующем в подтверждение одобрения крупной сделки предприятие представило письмо Минстроя Удмуртской Республики от 22.01.2021 № 11-01/21/604 о согласовании учредителем предприятия заключения договора факторинга.

Исходя из изложенного довод о том, что при заключении договора факторинга общество «РТС-Капитал» действовало заведомо недобросовестно, в обход установленных законом процедур заключения сделки, правомерно отклонены судами.

Довод об отсутствии экономической выгоды от совершения сделки также признан судами необоснованным. 

Суды констатировали, что предприятие заключило договор с обществом  «РТС-Капитал» в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск, при отсутствии возражений, замечаний относительно фактора; в оспариваемом договоре отражена действительная воля сторон, преследующая цель оказания содействия в реализации адресной инвестиционной программы Удмуртской Республики по строительству и капитальному ремонту социально-значимых объектов (строительство и установка очистных сооружений канализации медицинских учреждений, физкультурно-оздоровительного комплекса, фельдшерско-акушерских пунктов, выполнение работ по капитальному ремонту медицинских учреждений); истцом не доказана  направленность финансирования в рамках оспариваемого договора на цели, не связанные с деятельностью предприятия; сам по себе размер вознаграждения за факторинговые услуги (12 % годовых) о наличии явного ущерба на момент заключения сделки однозначно не свидетельствует в отсутствие в материалах дела доказательств наличия у предприятия реальной возможности осуществить заимствование у кредитной организации по ставке 6,38 %, получить финансирование своих обязательств из иных источников.

Суды пришли к выводу, что в результате заключения договора факторинга предприятие получило значительную отсрочку по оплате товаров (услуг) по договорам с контрагентами в связи с перечислением контрагентам за период с 17.07.2020 по 09.03.2021 денежных средств в размере 317 624 060 руб.

При таких обстоятельствах основания для вывода о явной невыгодности заключения оспариваемой сделки для предприятия, в том числе очевидной для фактора, как и доказательства наличия сговора, иных совместных действий сторон сделки при ее заключении, приведших к явному ущербу интересам истца, предприятия или собственника его имущества, отсутствуют.

Ссылка Министерства на то, что бывший руководитель общества «РСК» привлечен к уголовной ответственности по статьям 159 и 290 Уголовного кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку заявителем не доказано и не обосновано, что вмененные ему составы преступлений включали в себя обстоятельства заключения оспариваемой сделки. 

Довод Прокуратуры относительно неправильного применения судами норм об исковой давности также не принимается судом округа. 

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с подпунктами 9, 10, 11, 12, 16 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия: утверждает бухгалтерскую (финансовую) отчетность и отчеты унитарного предприятия; дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок; осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества; утверждает показатели экономической эффективности деятельности унитарного предприятия и контролирует их выполнение; принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг.

Пунктом 5.1 Устава предприятия предусмотрено, что полномочия собственника в отношении имущества предприятия, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в установленном порядке осуществляет Министерство, которое является уполномоченным органом, осуществляющим от имени Удмуртской Республики управление, владение, пользование, распоряжение имуществом Удмуртской Республики, а также осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью имущества Удмуртской Республики, переданного предприятию в хозяйственное ведение; осуществляет контроль за своевременным представлением предприятием отчетов о деятельности предприятия, анализирует представленные отчеты.

В пункте 6.7 Устава предприятия также закреплены его обязанности осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной и иной деятельности, вести статистическую отчетность, отчитываться о результатах деятельности в соответствующих органах в порядке и сроки, установленные законодательством; ежегодно, не позднее 1 апреля, направлять Учредителю и Министерству заверенную налоговым органом по месту регистрации предприятия копию годового бухгалтерского баланса с приложениями.

В соответствии с пунктом 6.8 Устава контроль за производственной, хозяйственной и финансовой деятельностью предприятия осуществляется руководителем предприятия, учредителем, Министерством, иными органами государственной власти в пределах их компетенции, определенной законодательством и Уставом.

Суды с учетом вышеуказанных положений закона и устава предприятия заключили, что Министерство при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о заключении 13.07.2020 договора факторинга на основании данных бухгалтерского баланса за 2020 год и пояснительной записки к нему, подготовленных 22.03.2021, а также из общедоступных сведений – опубликованного 02.04.2021 в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщения № 06657733 о результатах обязательного аудита, в котором указано, что общество «РТС-Капитал» является одним из основных кредиторов общества «РСК» с размером требований 346 862 000 руб. (стр. 43 заключения).

Кроме того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу № А40-113306/2021 Арбитражного суда города Москвы по иску общества «РТС-Капитал» к обществу «РСК» о взыскании долга по договору факторинга утверждено заключенное сторонами мировое соглашение. Согласно протоколу заседания Совета директоров общества «РСК» от 09.11.2021 № 3 в лице представителей Министерства заключение указанного мирового соглашения было согласовано как крупная сделка. 

Приняв во внимание изложенное, установив, что как минимум с марта 2021 г., во всяком случае не позднее 09.11.2021 Министерство было осведомлено о совершении оспариваемой сделки, при этом с иском в арбитражный суд обратилось только 22.11.2022, суды сделали верный вывод о пропуске годичного срока исковой давности.

Доводы о ничтожности сделки и необходимости в связи с этим применения трехлетнего срока исковой давности отклоняются судом округа, поскольку оснований считать оспариваемую сделку ничтожной не имеется по приведенным выше мотивам. 

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

 С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы Министерства и Прокуратуры – без удовлетворения

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.06.2023 по делу № А71-18142/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики и Прокуратуры Удмуртской Республики – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                        О.Н. Пирская