АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

27 ноября 2024 года

Дело № А28-12389/2022

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2024 года 

В полном объеме решение изготовлено 27 ноября 2024 года   

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокошевой Я.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

и по встречному иску о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: 

истец (представитель) – ФИО2 (доверенность от 14.04.2023) (путем использования системы веб-конференции); 

ответчик (представитель) – ФИО3 (доверенность от 01.02.2024), ФИО4 (доверенность от 01.11.2024),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее также – Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (далее также – Общество) о взыскании 13 014 061 рубль 00 копеек задолженности по выплате агентского вознаграждения по договору №314 от 23.09.2019 за период с 23.09.2019 по 12.08.2022.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что истец не представил отчеты агента. Кроме того, по данным ответчика, он выплатил истцу в качестве агентского вознаграждения денежную сумму, которая превышает размер агентского вознаграждения, определенный договором №314  от 23.09.2019.  

При этом ответчик предъявил истцу встречный иск о взыскании 1 807 564 рублей, в том числе 1 756 914 рублей задолженности в виде переплаты агентского вознаграждения, 50 650 рублей – 50% полученных истцом от клиентов денежных сумм, уплаченных клиентами в счет оплаты услуг ответчика по договорам с клиентами.

Возражая против удовлетворения встречного иска, истец представил отзыв, в котором указал, что встречные исковые требования основаны на договоре с иным содержанием, в связи с чем расчет взыскиваемой по встречному иску денежной суммы произведен ответчиком не верно и не соответствует фактическим обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.07.2023 по настоящему делу с Общества в пользу Предпринимателя взысканы 896 575 рублей 00 копеек – задолженность, в удовлетворении остальной части исковых требований по первоначальному иску отказано, а также отказано в удовлетворении встречного иска.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по настоящему делу принят отказ Общества от его встречного иска в части взыскания с Предпринимателя 50 650 руб. задолженности, а также 791 048 руб. неосновательного обогащения и производство по делу в этой части прекращено; в удовлетворении иска Предпринимателя к Обществу отказано; с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 965 866 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2024 по настоящему делу указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

При новом рассмотрении дела суд принял уменьшение Предпринимателем размера первоначальных исковых требований до 9 307 269 рублей задолженности по выплате вознаграждения партнера, а также принял дополнительные исковые требования Предпринимателя о взыскании с Общества 1 143 100 рублей задолженности по дополнительной мотивации партнера, изложенные в заявлении от 06.09.2024 (протокол судебного заседания от 01.10.2024).

В процессе рассмотрения дела истец представил в суд заявления о фальсификации доказательств 16.05.2023, 20.06.2023, 01.10.2024 и 05.11.2024. В судебном заседании 14.11.2024 ответчик выразил суду (в т.ч. в письменном виде в форме расписки) согласие на исключение из числа доказательств по делу доказательств, указанных истцом в названных заявлениях о фальсификации доказательств. В связи с этим на основании пункта 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.11.2024 суд вынес протокольное определение, которым исключил из числа доказательств по делу копии договора о партнерстве № 314 от 23.09.2019 и протокола осмотра доказательств от 26.12.2022, указанные в заявлениях о фальсификации доказательств 16.05.2023, 20.06.2023, 01.10.2024 и 05.11.2024.

В судебных заседаниях 01.10.2024 и 14.11.2024 судом рассмотрены поданные истцом 23.05.2023, 05.09.2024 и 16.10.2024 письменные ходатайства о признании ничтожным пункта 4.2 договора о партнерстве №314 от 23.09.2019, определении срока оплаты по правилам статьи 314 ГК РФ, о применении ст.10 ГК РФ в отношении ответчика, результаты рассмотрения которых отражены в протоколах судебных заседаний от 01.10.2024 и 14.11.2024. 

В процессе нового рассмотрения дела, исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между Обществом (компания) и Предпринимателем (партнер) заключен договор о партнерстве №314 от 23.09.2019 (далее также – договор о партнерстве, договор), по условиям которого партнер обязуется за вознаграждение совершать по поручению компании от ее имени и в ее интересах следующие фактические и юридические действия: заключать с клиентами договоры оказания услуг по форме, предоставленной компанией; принимать от клиентов чеки об оплате работ по договорам оказания услуг в адрес компании; осуществлять иную работу по взаимодействию с клиентами в случае получения от компании соответствующих указаний (пункт 2.1 договора).

Компания обязуется выплачивать партнеру вознаграждение в размере 50% от всех перечислений, осуществленных клиентами партнера в отчетный период (пункт 4.1 экземпляра договора, представленного в дело истцом). 

Перечисление суммы вознаграждения осуществляется компанией на расчетный счет партнера в течение 15 календарных дней после поступления средств на расчетный счет от клиента, заключившего договор оказания услуг (пункт 4.2 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение 1 года. Договор продлевается автоматически в случае отсутствия письменного уведомления одной из сторон об отказе в пролонгации договора. В случае пролонгации оплата партнером не осуществляется (раздел 5 договора).

В период действия договора №314 от 23.09.2019 Предпринимателем в интересах Общества было заключено 385 договоров с клиентами. Из них по 369 договорам, по мнению Предпринимателя, Общество не полностью выплатило агентское вознаграждение.

Предприниматель направил Обществу претензию, в которой потребовал оплатить задолженность по договору.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от погашения задолженности, Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Полагая, что Предприниматель уклоняется от возвращения излишне уплаченных денежных средств по договору, Общество обратилось в арбитражный суд с встречным иском по настоящему делу.

Изучив требования и возражения сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что разногласия сторон возникли как в связи с различными подходами к толкованию условий договора о партнерстве, так и в связи с разными сведениями об обстоятельствах, касающихся исполнения условий договора о выплате партнеру (истцу) вознаграждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Исходя из содержания договора о партнерстве №314 от 23.09.2019, данный договор является агентским договором, к отношениям по которому применяются, в том числе, правила главы 52 "Агентирование" ГК РФ. 

   Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

По смыслу положений главы 52 "Агентирование" ГК РФ, исходя из того, что агентское вознаграждение по существу представляет собой оплату фактически оказанных агентом услуг (совершения действий, осуществления деятельности), а оплата клиентами государственных пошлин и внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплата публикаций в средствах массовой информации непосредственно не связаны c услугами агента (в т.ч. не являются перечислениями клиентов за услуги ответчика), указанные платежи (пошлины и т.п.) не могут учитываться при определении размера вознаграждения агента, если это прямо не предусмотрено агентским договором.

В экземпляре договора, представленного истцом, отсутствует прямое указание на то, что размер вознаграждения партнера определяется с учетом платежей клиентов на депозиты (вознаграждения финансовому управляющему и т.п.), судебных и иных расходов, связанных с оказываемыми услугами (госпошлины, публикаций в СМИ, и др.).

Таким образом, независимо от варианта пункта 4.1 договора, который стороны в действительности имели ввиду при заключении договора, вознаграждение истца по договору в любом случае не может определяться с учетом расходов клиентов ответчика на уплату государственных пошлин, внесение установленных законом или судом платежей на депозитный счет суда, а также оплату публикаций в средствах массовой информации или иных расходов, связанных с оказываемыми услугами.

По смыслу пунктов 2.1, 3.1, 4.1, 4.2 договора о партнерстве вознаграждение подлежит уплате ответчиком истцу при условии фактического поступления соответствующих перечислений на расчетный счет ответчика, т.е. размер вознаграждения партнера поставлен в зависимость от сумм фактически перечисленных клиентами Обществу денежных средств, а не от сумм договоров, которые были заключены Предпринимателем с клиентами.

Исследовав представленные в дело договоры с клиентами (договоры оказания юридических услуг), расчет взыскиваемых истцом денежных сумм, контррасчет ответчика, выписку ПАО "СБЕРБАНК" по операциям на счете ответчика и платежные документы (квитанции, чеки и др.), касающиеся перечисления клиентами (и истцом за клиентов) денежных средств на расчетный счет ответчика, суд установил, что представленный истцом расчет взыскиваемых денежных сумм не соответствует фактическим обстоятельствам дела и указанным условиям договора о партнерстве, касающимся выплаты вознаграждения.

            Так, для целей расчета размера вознаграждения в состав перечислений, осуществленных клиентами (столбец расчета истца "На какую сумму заключен договор"), истцом необоснованно включены денежные суммы, уплаченные клиентами на оплату государственной пошлины, внесенные на депозитный счет суда, и уплаченные за публикацию сведений о банкротстве. Согласно материалам дела (в т.ч. выписке ПАО "СБЕРБАНК" по операциям на счете ответчика и платежным документам) в период действия договора по договорам, которые были заключены Предпринимателем с клиентами, на расчетный счет Общества поступили 28 682 914 руб., из которых 5 682 560 руб. использованы в целях уплаты государственной пошлины, оплаты публикаций, а также выплаты вознаграждения арбитражного управляющего, в связи с чем сумма, полученная Обществом именно в счет оплаты его услуг, составила лишь 23 000 354 руб., а сумма вознаграждения Предпринимателя – 11 500 177 руб. (23 000 354 х 50%).

Из представленной в дело ПАО "СБЕРБАНК" выписки по расчетному счету ответчика следует, что за период действия договора о партнерстве ответчик перечислил истцу в качестве вознаграждения по договору о партнерстве 13 257 091 рублей.

            Таким образом, сумма денежных средств, перечисленных Обществом Предпринимателю, на 1 756 914 руб. превысила сумму причитающегося Предпринимателю вознаграждения партнера.

   При этом с учетом доводов истца ответчик согласился с тем, что в данной сумме (1 756 914 руб.) должны быть учтены 518 686 руб., которые причитаются Предпринимателю в качестве дополнительной мотивации партнера, а также 272 362 руб., которые перечислялись Обществом Предпринимателю в целях возврата клиентам излишне уплаченных последними денежных средств, в связи с чем Общество отказалось от упомянутой части своих встречных исковых требований к Предпринимателю и просит взыскать с него только 965 866 руб. неосновательного обогащения (в суде апелляционной инстанции при первоначальном рассмотрении дела).

   Утверждение Предпринимателя о том, что денежные средства, которые ответчик требует взыскать с истца в качестве неосновательного обогащения, на самом деле выплачены Обществом Предпринимателю в качестве дополнительной мотивации партнера, не может быть принято во внимание, так как истец не представил достаточные достоверные доказательства этого утверждения.

Доводы Предпринимателя о том, что Общество не выполнило свои обязательства по дополнительной мотивации партнера в виде освобождения от уплаты лизинговых платежей за автомобиль (863 100 руб.), оплаты телефона (

<

***> руб.) и приобретение круиза (200 000 руб.), не могут быть приняты во внимание, поскольку по условиям указанной мотивации последняя могла осуществляться в случае приобретения партнерами Общества автомобиля, телефона, путевки в круиз либо получения в этих целях соответствующих кредитов, но Предприниматель не представил доказательства приобретения ею автомобиля, телефона и путевки в круиз (в том числе за счет кредитных денежных средств) либо выставления поставщиками (продавцами) соответствующих товаров (услуг) счетов для оплаты Обществом указанных товаров и услуг. Кроме того, Предприниматель не доказал наличие у Общества принятого им добровольно обязательства по дополнительной мотивации Предпринимателя, которое влекло бы неисполненную Обществом обязанность по уплате Предпринимателю взыскиваемых денежных сумм (статья 161 ГК РФ).

При указанных выше обстоятельствах и представленных в материалы дела доказательствах прочие доводы Предпринимателя о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 9 307 269 рублей задолженности по выплате вознаграждения партнера, а также 1 143 100 рублей задолженности по дополнительной мотивации партнера не могут быть признаны обоснованными, исковые требования Предпринимателя не подлежат удовлетворению.

Напротив, встречные исковые требования Общества подлежат удовлетворению в сумме 965 866 руб. (с учетом частичного отказа Ответчика от этих требований); производство по настоящему делу в части встречных исковых требований ответчика о взыскании с истца 50 650 руб. задолженности и 791 048 руб. неосновательного обогащения подлежит прекращению (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в отношении первоначальных исковых требований, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

При подаче первоначального искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 88 070 рублей 00 копеек. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу (с учетом уменьшения истцом размера исковых требований), составляет 75 252 рубля 00 копеек. Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 33322 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 33340 НК РФ. В связи с этим излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 12 818 рублей 00 копеек подлежит возврату из федерального бюджета.

            При подаче встречного искового заявления ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 31 076 рублей 00 копеек. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу (с учетом отказа ответчиком от части встречных исковых требований), составляет 22 317 рублей 32 копейки. В соответствии с частью 1 статьи 151 АПК РФ и подпунктом 3 пункта 1 статьи 33340 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе истца от иска возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В связи с этим уплаченная ответчиком государственная пошлина по встречному иску в сумме 4379 руб. 34 коп. подлежит возврату из федерального бюджета; сумма расходов ответчика на уплату государственной пошлины в размере 22 317 рублей 32 копейки, понесенных при подаче встречного искового заявления, подлежит взысканию в пользу ответчика с истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от встречного иска в части взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 50 650 руб. задолженности, а также 791 048 руб. неосновательного обогащения; прекратить производство по делу в указанной части.

   Отказать индивидуальному предпринимателю ФИО1 в удовлетворении иска.

   Встречный иск общества с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

   965 866 (девятьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот шестьдесят шесть) рублей неосновательного обогащения;

22 317 (двадцать две тысячи триста семнадцать) рублей 32 копейки судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение встречного искового заявления.

   Выдать индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 12 818 (двенадцать тысяч восемьсот восемнадцать) рублей 00 копеек (чек-ордер от 02.10.2022).

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛЕЗНЫЙ ЮРИСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 4379 (четыре тысячи триста семьдесят девять) руб. 34 коп. (платежное поручение от 30.03.2023 № 421).

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин