АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6307/2024

г. Оренбург

02 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       18 сентября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        02 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аршимбаевой А.Б.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (Оренбургская обл., Оренбургский район, п. Пригородный) к 

1) ФИО2 (г. Оренбург); 

2) ФИО3 (Ростовская обл., г.Аксай); 

3) Обществу с ограниченной ответственностью «Общепит Торговля Сервис +» (г.Оренбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: 

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным решения единственного участника ООО «ОТС+» по увеличению уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки; восстановлении права собственности ФИО2 на долю в размере 100%.

 

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО4, 

от ответчика 3: ФИО5, 

от ответчиков1 и 2 , третьего лица: явки нет 

 

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) объявлялись перерывы с 03.09.2024 по 12.09.2024, с 12.09.2024 по 18.09.2024 (определения протокольные). Информация о перерывах размещена на официальном сайте арбитражного суда.

 

ФИО1 (далее по тексту - истица, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ФИО2 (далее по тексту – ответчик1, ФИО2), к ФИО3 (далее по тексту – ответчица2, ФИО3) о признании недействительным решения единственного участника ООО «ОТС+» по увеличению уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки; восстановлении права собственности ФИО2 на долю в размере 100%. 

В обоснование требований истица указала на следующие обстоятельства.

12.07.2019 между ФИО1 и ФИО2, зарегистрирован брак.

Фактически, брак между ФИО1 и ФИО2 был прекращен с 03.10.2022.

На момент фактического прекращения брачных отношений ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью «ОБЩЕПИТ ТОРГОВЛЯ СЕРВИС +» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

10.05.2023 ФИО1 в Ленинский районный суд г. Оренбурга подано исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества. В состав имущества, подлежащего разделу, включена вышеназванная доля в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения данного дела стало известно, что в состав участников общества вошла ФИО3 с долей в размере 90 % (номинальной стоимостью 90 000 руб.).

При этом, своего согласия на увеличение уставного капитала и отчуждение 90% долей в уставном капитале общества истица не давала.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (далее по тексту - МИФНС № 10 по Оренбургской области).

Третье лицо представило в материалы дела отзыв, согласно которому поясняет обстоятельства дела, рассмотрение дела по существу оставляет на усмотрение суда, указало на законность произведенных ею государственных регистраций, просило рассмотреть дело с учетом имеющихся материалов дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме. 

Ответчики в материалы дела письменные отзывы не представили.

Представитель ответчика3 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме. Полагал, что истицей избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Кроме того, представитель ответчика3 считал, что истицей пропущен срок исковой давности. 

 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1 и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке с 12.07.2019, что подтверждено копией свидетельства о заключении брака серия I-PA № 894832.

ООО «ОТС+» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2019 МИФНС № 10 по Оренбургской области с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>, с размером уставного капитала - 10 000 руб.

29.03.2023 в ЕГРЮЛ были внесены сведения № 2235600076413, согласно которым на основании документа от 20.03.2023 произошло увеличение уставного капитала общества до 100 000 рублей и в число участников общества вошла ФИО3 с долей в размере 90 % (номинальной стоимостью 90 000 руб.).

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера доли истицы, как супруга в общем имуществе супругов, совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса РФ в отсутствие её согласия на её совершение, истица обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Противное толкование противоречило бы понятию общества с ограниченной ответственностью, как хозяйственного общества, созданного одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли. Статьей 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что он определяет в соответствии с Гражданским кодексом РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Суд полагает, что внутрикорпоративные отношения не могут регулироваться нормами семейного законодательства.

Право на участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе по вопросам увеличения уставного капитала общества, является в силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью корпоративным правом и принадлежит только участнику общества.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Таким образом, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона в целях принятия законного и обоснованного решения является не только и не столько обязанностью истца, сколько суда, разрешающего спор по существу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью сделки недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Такая сделка может быть признана недействительной по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. 

Материалами дела установлено, что в соответствии с решением единственного участника общества на основании заявления ФИО3 за счет внесения ею вклада состоялось увеличение уставный капитал ООО «ОТС+» с 10 000 руб. 00 коп. до 100 000 руб. 00 коп., которое зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2235600076413.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд принадлежит лицу, права и законные интересы которого нарушены.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в ст. 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Таким образом, будучи лицом, не участвующим в договорах, истец заявив иск о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Распределение долей между участниками общества после увеличения уставного капитала соответствовало императивной норме закона о том, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В силу пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса РФ между участником общества с ограниченной ответственностью и обществом имеются обязательственные отношения.

Исходя из этих норм, у супруга участника общества может возникнуть только имущественное право на стоимость доли, а не на участие в делах общества.

Согласно пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, названная норма предоставляет супругу право оспорить сделку по распоряжению общим имуществом, совершенную другим супругом.

Как установлено судом, Ленинским районным судом г.Оренбурга 19.04.2024 вынесено решение по делу №2-4551/2023 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО6, ООО «СЗ М-Левел» о разделе совместно нажитого имущества супругов, признании сделки недействительной, по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества супругов.

Данным решением за ФИО1 признано право на денежную компенсацию от реализации ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ОТС+». При этом оценка доли ФИО2 произведена без учета оспариваемой сделки.

В ходе судебного заседания представитель истицы пояснил, что на дату подачи рассматриваемого иска ФИО1 преследовала цель восстановления размера доли участия ФИО2 в ООО «ОТС+» в целях ее включения в состав совместно нажитого имущества супругов, подлежащего разделу. При этом ее интерес заключался не в приобретении корпоративных прав участника, а в получении денежной стоимости доли участника в уставном капитале после ее раздела. Вместе с тем, поскольку указанным выше решением суда общей юрисдикции произведен раздел совместно нажитого имущества без учета оспариваемой сделки, то в настоящее время у истицы отсутствует интерес к предмету спора и защищаемое право. Однако отказ от иска истицей не заявлен.

Таким образом, истец не подтвердил наличие в данном случае подлежащих защите законных прав и интересов, доказательств наступления неблагоприятных последствий.

Из заявленных требований не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца, поскольку право истца уже является реализованным.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Иные доводы сторон судом не оцениваются, поскольку истицей не доказано наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска и что этот иск направлен на защиту нарушенного права и его удовлетворение приведет к восстановлению каких-либо ее прав и законных интересов. 

В данном случае, восстановление нарушенных прав и законных интересов истицы было возможным и состоялось иным способом защиты права, без применения последствий недействительности ничтожной сделки, а именно - путем разрешения иска ФИО1 к ФИО2, ФИО6, ООО «СЗ М-Левел» о разделе совместно нажитого имущества супругов.

 

Определением от 23.04.2024 по ходатайству истца судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области совершать любые регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОБЩЕПИТ ТОРГОВЛЯ СЕРВИС +»; запрета ФИО2 и ФИО3 осуществлять действия, направленные на распоряжение принадлежащим им долям в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОБЩЕПИТ ТОРГОВЛЯ СЕРВИС +».

В силу пунктом 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Учитывая изложенное, принятые по делу обеспечительные меры следует отменить после вступления в законную силу настоящего решения.

 

Судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца, как на проигравшую сторону в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Принятые по делу обеспечительные меры отменить с даты вступления настоящего решения в законную силу.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                     В.В. Юдин