Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-27042/2018

01 февраля 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 года

Решение  в полном объеме изготовлено 01 февраля 2022  года

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коркинский стеклотарный завод», ОГРН 

<

***>, г. Коркино Челябинской области, к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Коркинский стеклотарный завод», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью ПСМО «Пирамида», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, общество с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о взыскании 2 898 972 руб. 47 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика: ФИО2, действующей на основании доверенности от 10.01.2022, личность удостоверена по паспорту,

представителя третьего лица ООО ПСМО «Пирамида»: ФИО2, действующей на основании доверенности от 10.01.2022, личность удостоверена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Коркинский стеклотарный завод», ОГРН 

<

***>, г. Коркино Челябинской области (далее - истец), 21.08.2018 обратился в Арбитражный суд Челябинской области к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Коркинский стеклотарный завод», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, г. Челябинск, о взыскании  2 548 831 руб. 75 коп., в том числе, неосновательное обогащение в размере 2 078 126 руб. 43 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2015 по 17.05.2018 в размере 470 705 руб. 32 коп.  и далее по дату фактического исполнения обязательства.

 Определением суда от 28.08.2018 исковое заявление принято к производству. Этим же определением суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью ПСМО «Пирамида», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск.

11.10.2018 истцом заявлено об изменении суммы исковых требований, согласно которого истец просит взыскать с ответчика 2 898 972 руб. 47 коп., в том числе, неосновательное обогащение в размере 2 306 065 руб. 88 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2015 по 17.05.2018 в размере 592 906 руб. 59 коп.  и далее по дату фактического исполнения обязательства (л.д. 92-95 том 1).

Протокольным определением от 17.10.2018 увеличение суммы исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 22 том 2).

Этим же определением суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная компания», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск (л.д.22,23 том 2).

Определением суда от 05.06.2019 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу в рамках дела о банкротстве №А76-20103/2016 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании  недействительной сделкой перечисление денежных средств должником - обществом с ограниченной ответственностью «Коркинский стеклотарный завод» обществу с ограниченной ответственностью УК «КСМИ», совершенное обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Коркинский стеклотарный завод», путем перечисления платежным поручением №8 от 31.03.2017 14 900 000 руб. (л.д. 53-55 том 3)

Определением суда от 24.09.2021 производство по делу возобновлено (л.д. 85-86 том 3).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в рамках  Соглашений о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) по договорам №2589-А от 14.05.2015 и №2641-А от 17.06.2015 была произведена замена истца на ответчика, и все права и обязательства ООО «КСЗ» были переданы ООО ТД «КСЗ», при этом в рамках договоров финансовой аренды (лизинга) истец оплатил ООО «ЧелИндЛизинг» денежные средства в размере 1 415 501 руб. 43 коп. по договору №2589-А и 890 564 руб. 45 коп. по договору № 2641-А, а ответчик по Соглашениям получил и имущество, в связи с чем обязан был выплатить истцу встречное исполнение обязательств, сумма которых не указана в Соглашениях, и которое ответчиком перечислено не было, поэтому истец просит взыскать неосновательное обогащение в общей сумме 2 306 065 руб. 88 коп, ссылаясь на положения ст.ст. 1102, 1105, 1107 ГК РФ, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ. 

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв и дополнения к нему, согласно которого ответчик с иском не согласен, поскольку в рамках заключенного между сторонами агентского договора №1 от 12.01.2015 ответчик (Агент) сопровождал деятельность истца (Принципал), находил клиентов, обеспечивал заключение договоров о реализации продукции ООО «КСЗ», при этом в соответствии с п.2.6. договора ООО ТД «КСЗ» получало на свой расчетный счет денежные средства от контрагентов ООО «КСЗ», из которых оплачивало текущие расходы истца, в том числе, в счет исполнения обязанности п.5 Соглашений о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) ответчик в октябре 2015 года произвел со своего расчетного счета платежи в адрес кредиторов истца на бoльшую сумму, поэтому неосновательного обогащения на стороне ООО ТД «КСЗ» не имеется. Кроме того, поясняет, что не все деньги оплачивались кредиторам из полученных за истца средств, что подтверждено результатами проведенной судебной экспертизы по делу №А76-20103/2016, согласно которой это у истца перед ответчиком сложилась задолженность в сумме 30 626 159 руб. 59 коп., что исключает удовлетворение исковых требований (л.д. 139-142 том 1, л.д. 16-19 том 4).

Третьи лица мнение по иску не представили

Ответчик в судебном заседании иск не признал, возражал против его удовлетворения, настаивая на доводах, изложенных в отзыве.

Третье лицо - ООО  ПСМО «Пирамида» - поддержало доводы ответчика. 

Истец, третье лицо ООО «ЧелИндЛизинг» в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, извещены (л.д. 1,3,4-6,9 том 4).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании 18.01.2022 судом объявлялся перерыв до 25.01.2022.

О перерыве лица, участвующие в деле извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети Интернет (п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках»).

Изучив материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.01.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Коркинский стеклотарный завод» (Принципал) и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Коркинский стеклотарный завод» (Агент) заключен агентский договор №1 (л.д. 12-14 том 2), по условиям которого Принципал поручает, а Агент обязуется совершать от своего имени и за счет принципала юридические и иные значимые действия, связанные с заключением договоров на поставку продукции принципала на территории Российской Федерации (пункт 1.1. договора).

Согласно п.2.6. договора агент вправе совершать следующие юридические и иные действия в соответствии с настоящим договором – по письменному распоряжению принципала осуществлять платежи третьим лицам в размере, не превышающем сумму полученных денежных средств за минусом агентского вознаграждения.

Общество с ограниченной ответственностью ПСМО «Пирамида» с 29.07.2010 осуществляло функции единоличного исполнительного органа ООО «Коркинский стеклотарный завод» на основании договора управления №1 (л.д.78 том 1).

14.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель) и обществом с  ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания» (Лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2589-А (л.д. 50-57 том 1).

В соответствии с п. 1.1 договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность за счет собственных средств и/или привлеченных средств указанное лизингополучателем имущество (далее-имущество) у определенного им продавца (поставщика) и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Передаче лизингополучателю подлежит имущество с характеристиками, указанными в спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору, являющееся его неотъемлемой частью).

Согласно п.1.3. договора срок пользования имуществом истекает через 36 месяцев с даты заключения настоящего договора, независимо от даты фактического его получения и ввода в эксплуатацию.

Имущество будет использоваться (храниться) лизингополучателем по адресу: 

<

...>. Изменение места использования (нахождения) имущества может быть произведено только с предварительного письменного согласия лизингодателя (п. 1.6 договора).

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что в течение всего срока действия настоящего договора, право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, сохраняется за Лизингодателем.

Право владения и пользования имуществом переходят к лизингополучателю с ограничениями, установленными настоящим договором, с даты получения имущества и подписания акта приема-передачи имущества от продавца (пункт 3.2. договора).

В соответствии с п. 3.3.договора имущество учитывается на балансе у Лизингодателя.

В пункте 4.1 договора стороны предусмотрели, что Лизингополучатель обязуется уплачивать Ллизингодателю платежи по договору в размере и в сроки, установленные графиком платежей (приложение № 2 к настоящему договору, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора) независимо от фактического использования имущества. Сумма, указанная в графике платежей, приведена с учетом НДС. Общая сумма настоящего договора включает в себя лизинговые платежи и вышеуказанную стоимость имущества, уплачиваемые в соответствии с Приложением № 2.

На основании п. 4.3. договора платежи по договору уплачиваются путем безналичного перечисления средств со счета лизингополучателя на указанный в договоре счет лизингодателя. Внесение лизинговых платежей третьими лицами, а также уплата путем передачи векселей или иным способами допускается по согласованию с лизингополучателем.

В соответствии с Приложением № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015 года (в редакции дополнительного соглашения от 18.05.2015 года) к передаче лизингополучателю подлежало семь автопогрузчиков.

В соответствии с Приложением № 2 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015, предметами лизинга являлись автопогрузчики JAC CPCD115-7 единиц, поставщик ООО «Тех-Успех», стоимость имущества составила 4 933 803 руб. 00 коп., срок договора лизинга 36 месяцев, выкупная стоимость с НДС 8 260 руб. 00 коп., общая стоимость лизинговых платежей составила 6 559 857 руб. 27 коп., в том числе выкупной платеж 8 260 руб. 00 коп.

19.05.2015 по акту приема передачи ООО «Коркинский стеклотарный завод» принял по количеству и качеству приобретенное Лизингодателем имущество в количестве 7 единиц (л.д.58-60 том 1).

 

14.06.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания» (Лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2641-А (л.д.31-35 том 1)

В соответствии с п.1.1 договора Лизингодатель обязуется приобрести в собственность за счет собственных средств и/или привлеченных средств указанное Лизингополучателем имущество (далее имущество) у определенного им продавца (поставщика) и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Передаче Лизингополучателю подлежит имущество с характеристиками, указанными в спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору, являющееся его неотъемлемой частью).

Согласно п. 1.3. договора срок пользования имуществом истекает через 36 месяцев с даты заключения настоящего договора, независимо от даты фактического его получения и ввода в эксплуатацию.

Имущество будет использоваться (храниться) лизингополучателем по адресу: 

<

...>. Изменение места использования (нахождения) имущества может быть произведено только с предварительного письменного согласия лизингодателя (п. 1.6 договора).

Пунктом 3.1. договора было предусмотрено, что в течение всего срока действия настоящего договора, право собственности на имущество, передаваемое в лизинг, сохраняется за лизингодателем.

Право владения и пользования имуществом переходят к лизингополучателю с ограничениями, установленными настоящим договором, с даты получения имущества и подписания акта приема-передачи имущества от продавца (пункт 3.2. договора).

В соответствии с пунктом 3.3.договора имущество учитывает на балансе у Лизингодателя.

В пункте 4.1 договора стороны предусмотрели, что Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю платежи по договору в размере и в сроки, установленные графиком платежей (приложение № 2 к настоящему договору, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора) независимо от фактического использования имущества. Сумма, указанная в графике платежей, приведена с учетом НДС. Общая сумма настоящего договора включает в себя лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества, уплачиваемые в соответствии с Приложением № 2.

В соответствии с п. 4.3. договора платежи по договору уплачиваются путем безналичного перечисления средств со счета Лизингополучателя на указанный в договоре счет Лизингодателя. Внесение лизинговых платежей третьими лицами, а также уплата путем передачи векселей или иным способами допускается по согласованию с Лизингополучателем.

В соответствии с приложением № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) №2641-А от 17.06.2015 года к передаче лизингополучателю подлежало имущество: погрузчик LIUGONG ZL50CN, 2013 года выпуска.

23.06.2015 по акту приема передачи ООО «Коркинский стеклотарный завод» принял по количеству и качеству приобретенное лизингодателем имущество в количестве 1 единицы (л.д. 36 том 1).

 

16.10.2015 ООО ТД «Коркинский стеклотарный завод» уведомило ООО «ЧелИндЛизинг» о подписании 16.10.2016 между ООО «Коркинский стеклотарный завод» (предыдущий лизингополучатель, Лизингополучатель-1) и ООО ТД «Коркинский стеклотарный завод» (новый лизингополучатель, Лизингополучатель-2) соглашений о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015 и соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) №2641-А от 17.06.2015 (л.д. 48 том 1).

В соответствии с указанными Соглашениями все права и обязанности ООО «Коркинский стеклотарный завод» по договору финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015 и договору финансовой аренды (лизинга) №2641-А от 17.06.2015 были переданы ООО ТД «Коркинский стеклотарный завод» (л.д. 27,44 том 1).

В соответствии с соглашением от 16.10.2015 года о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015 года (л.д. 44-45 том 1), ООО «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель-1) и ООО ТД «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель-2) пришли к соглашению о замене Лизингополучателя-1 по договору финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015 года на Лизингополучателя-2 (пункт 1 Соглашения к договору).

Согласно пункту 2 Соглашения к договору № 2589-А от 14.05.2015 по соглашению Лизингополучатель-1 уступает Лизингополучателю-2 права (требования) по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинская индустриальная лизинговая компания» (далее - Лизингодатель), вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) №2589-А от 14.05.2015, а также обязанности по уплате лизинговых платежей и иные обязанности, указанные в договоре лизинга и настоящем соглашении, а Лизингополучатель-2 принимает указанные права и обязанности. 

Лизингополучатель-1 передает свои права и обязанности Лизингополучателю-2 по договору финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015 с момента подписания сторонами соглашения.

Права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) №2589-А от 14.05.2015 переходят от Лизингополучателя-1 к Лизингополучателю-2 с согласия Лизингодателя, что подтверждается письмом № 820 от 16.10.2015 (п.3 Соглашения).

В пункте 4 Соглашения Стороны указали, что на момент подписания настоящего Соглашения Лизингополучатель-1 исполнил следующие обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015: внесение лизинговых платежей на сумму 1 415 501 руб. 43 коп.

В качестве вознаграждения по настоящему соглашению Лизингополучатель -2 выплачивает Лизингополучателю-1 денежную сумму или обеспечивает встречное исполнение обязательств (пункт 5 Соглашения).

Согласно пункту 7 Лизингополучатель-1 обязан передать в срок до 16.10.2015 г. Лизингополучателю-2 имущество, перечисленное в указанном пункте - автопогрузчики JAC СРСВ115-7ед.

По результатам передачи сторонами составляется акт приема передачи. В соответствии с пунктом 10 Соглашения с даты подписания настоящего соглашения Лизингополучатель-2 становиться Лизингополучателем по договору лизинга и несет ответственность за его исполнение, предусмотренную договором лизинга.

В соответствии с п. 11 Соглашения по окончанию срока лизинга Лизингополучатель-2 вправе приобрести имущество у лизингодателя на условиях, определенных в договоре лизинга.

В силу п. 13 Соглашения вступает в силу с момента его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью договора финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015.

16.10.2015 года ООО «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель-1) и ООО ТД «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель-2) составили акт приема передачи, согласно которому Лизингополучатель-1 в соответствии с соглашением от 16.10.2015 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № 2589-А от 14.05.2015 передал, а Лизингополучатель-2 принял автопогрузчики JAC CPCD115 - 7 единиц (л.д. 46-47 том 1).

В соответствии с соглашением от 16.10.2015 года о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № 2641-А от 17.06.2015 (л.д. 27 том 1), ООО «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель-1) и ООО ТД «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель-2) пришли к соглашению о замене Лизингополучателя-1 по договору финансовой аренды (лизинга) № 2641-А от 17.06.2015 года на Лизингополучателя-2 (пункт 1 Соглашения к договору).

Согласно пункту 2 Соглашения к договору № 2641-А от 17.06.2015 по соглашению Лизингополучатель-1 уступает Лизингополучателю-2 права (требования) по отношению к обществу с ограниченной ответственностью  «Челябинская индустриальная лизинговая компания» (далее - Лизингодатель), вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) №2641-А от 17.06.2015, а также обязанности по уплате лизинговых платежей и иные обязанности, указанные в договоре лизинга и настоящем соглашении, а Лизингополучатель-2 принимает указанные права и обязанности.

Лизингополучатель-1 передает свои права и обязанности Лизингополучателю-2 по договору финансовой аренды (лизинга) № 2641-А от 17.06.2015 с момента подписания сторонами соглашения.

Права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) №2641-А от 17.06.2015 переходят от Лизингополучателя-1 к Лизингополучателю-2 с согласия Лизингодателя, что подтверждается письмом №820 от 16.10.2015 (п. 3 Соглашения).

В пункте 4 Соглашения Стороны указали, что на момент подписания настоящего Соглашения Лизингополучатель-1 исполнил следующие обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) № 2641-А от 17.06.2015: внесение лизинговых платежей на сумму 662 625 руб. 00 коп.

В качестве вознаграждения по настоящему соглашению Лизингополучатель -2 выплачивает Лизингополучателю-1 денежную сумму или обеспечивает встречное исполнение обязательств (пункт 5 Соглашения).

Согласно пункту 7 Лизингополучатель-1 обязан передать в срок до 16.10.2015 Лизингополучателю-2 имущество, перечисленное в указанном пункте - автопогрузчик Liugong ZL50CN.

По результатам передачи сторонами составляется акт приема передачи.

На основании п. 10 Соглашения с даты подписания настоящего соглашения Лизингополучатель-2 становиться Лизингополучателем по договору лизинга и несет ответственность за его исполнение, предусмотренную договором лизинга.

Согласно п.11 Соглашения по окончанию срока лизинга Лизингополучатель-2 вправе приобрести имущество у лизингодателя на условиях, определенных в договоре лизинга.

В силу пункта 13 Соглашения вступает в силу с момента его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью договора финансовой аренды (лизинга) № 2641-А от 17.06.2015.

16.10.2015 года ООО «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель-1) и ООО ТД «Коркинский стеклотарный завод» (Лизингополучатель-2) составили акт приема передачи, согласно которому Лизингополучатель-1 в соответствии с соглашением от 16.10.2015 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № 2641-А от 17.06.2015 года передал, а Лизингополучатель-2 принял погрузчик LIUGONG ZL50CN -1 единица (л.д. 28 том 1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области  от 19.06.2017 (резолютивная часть от 15.06.2017) по делу №А76-20103/2016 общество с ограниченной ответственностью «Коркинский стеклотарный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (л.д.19-20 том 1).

Истец полагая, что ООО ТД «Коркинский стеклотарный завод» стоимость уступленных прав требования к ООО «Челиндлизинг» не оплатило ни денежными средствами, ни иным способом, обратился  к ответчику с претензией исх. №243 от 16.05.2018, в котором потребовал возврата 2 078 126 руб. 43 коп. в качестве неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 470 705 руб. 32 коп. (л.д. 21-23 том 1). Претензия направлена ответчику почтой (л.д. 25, 26 том 1).

Ответчик на претензию не ответил, возврат денежных средств и оплату процентов не произвел, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 26.04.2019 по делу №А76-20103/2016 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ООО «КСЗ». Определением от 14.06.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (л.д.48-50 том 3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 02.08.2021 по делу №А76-20103/2016  ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ООО «КСЗ», конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (л.д. 111 том 3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области  от 07.12.2021 по делу №А76-20103/2016  срок конкурсного производства продлен до 12.05.2022 (л.д. 144 том 3).

Рассматривая исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Кодекса «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из толкования положений вышеуказанной статьи следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: самого факта приобретения или сбережения имущества; факта приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иначе говоря, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение ответчика произошло за счет истца, и, во-вторых, чтобы такое обогащение ответчика произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли.

Следовательно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ответчиком (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца без законных оснований).

Субъектами неосновательного обогащения выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела ответчиком приобщены платежные поручения за период с 16.10.2015 по 22.10.2015, а также акты сверки взаимных расчетов подписанные со стороны истца и ответчика, которые подтверждают оплату в адрес кредиторов истца (л.д.88-108 том 2) на общую сумму в размере 2 306 519 руб. 85 коп. Размер требований истца к ответчику (с учетом уточнения иска) составляет 2 306 065 руб. 88 коп.

В силу п. 5 Соглашений о замене стороны в договорах лизинга новый лизингополучатель (ООО ТД «КСЗ») в качестве вознаграждения выплачивает прежнему (ООО «КСЗ») денежную сумму или обеспечивает встречное исполнение иного обязательства. 

Последнее означает не что иное, как право ТД «КСЗ» осуществить исполнение не путем перечисления денежных средств на счет «КСЗ», а через погашение долга «КСЗ» перед его кредиторами.

Такая конструкция известна ГК РФ в виде переадресации (исполнения обязанности должника третьим лицом на основании ст. 313 ГК РФ).

Если переадресация производится с ведома должника, то последствия исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.  

Как указывает Верховный Суд РФ, это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (Обзор судебной практики ВС РФ № 3(2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017))

Определением суда от 05.06.2019 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта судебного акта по делу в рамках дела о банкротстве А76-20103/2016 по заявлению Конкурсного управляющего ФИО3 о признании  недействительной сделкой перечисление денежных средств должником - обществом с ограниченной ответственностью «Коркинский стеклотарный завод» обществу с ограниченной ответственностью УК «КСМИ», совершенное обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Коркинский стеклотарный завод», путем перечисления платежным поручением №8 от 31.03.2017 14 900 000 руб. (л.д. 53-55 том 3).

Определением суда от 24.09.2021 производство по делу было возобновлено (л.д. 85 том 3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2021 по делу №А76-20103/2016 в удовлетворении требований конкурсного управляющего к ООО УК «КСМИ», ООО ТД «КЗ» о признании недействительной сделки было отказано (л.д. 64-67 том 3). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 определение от 29.04.2021 оставлено без изменения (л.д.68-70, 88-92 том 3) 

Также определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2021 по делу №А76-20103/2016 в удовлетворении требований конкурсного управляющего к ООО ТД «КСЗ», ООО «ЧелИндЛизинг» о признании недействительной сделки было отказано (л.д. 121-128 том 3). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 определение от 19.04.2021 оставлено без изменения (л.д.129-136 том 3)

Как следует из указанного определения конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками перечисления денежных средств должником - ООО «Коркинский стеклотарный завод» обществу с ограниченной ответственностью «ЧелИндЛизинг», совершенных ООО ТД «Коркинский стеклотарный завод», путем оплаты счет-фактур на общую сумму 5 342 188,58 руб., а также путем перечисления платежными поручениями на общую сумму 1 347 230 руб. 11 коп., в рамках агентского договора №1 от 12.01.2015, договоров финансовой аренды (лизинга) №2641-А от 17.06.2015 и №2589-А от 14.05.2015, Соглашения о замене стороны по договору лизинга от 16.10.2016, и просила взыскать с ООО «ЧелИндЛизинг» в пользу должника – ООО «КСЗ» денежные средства в сумме 6 689 418 руб. 93 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 16.10.2015 по 07.05.2018 в размере 964 432 руб. 95 коп., с продолжением начисления процентов по дату фактического исполнения обязательств.

По мнению конкурсного управляющего обществом ТД «КСЗ» в пользу общества «ЧелИндЛизинг» перечислялись денежные средства, принадлежащие должнику, тогда как сам должник, обязательств перед обществом «ЧелИндЛизин» с 16.10.2016 не имел, полагал, что указанные перечисления совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлены на вывод имущества должника из конкурсной массы.

При этом в рамках дела №А76-20103/2016 проводилась судебная экспертиза, на разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) Установить ежемесячный объем и стоимость произведенной обществом «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***> продукции за период с 01.01.2015 по 30.06.2017; 

2) Установить ежемесячный объем и стоимость, реализованной обществом «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***> продукции за период с 01.01.2015 по 30.06.2017 в разрезе каждого контрагента, в том числе обществу ТД «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***> и обществу ТД «КЗТИ», ИНН 

<

***>; 

3) Установить размер ежемесячных поступлений денежных средств обществу «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***> от реализации продукции от контрагентов (дебиторская задолженность) в разрезе каждого контрагента, в том числе от общества ТД «КСЗ», ИНН 

<

***> и общества ТД «КЗТИ», ИНН 

<

***> за период с 01.01.2015 по 30.06.2017; 

4) Установить размер ежемесячных расходов общества «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***> за период с 01.01.2015 по 30.06.2017; 

5) Установить ежемесячный размер платежей, произведенный обществом ТД «КСЗ», ИНН 

<

***> за общество «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***> иным лицам за период с 01.01.2015 по 30.06.2017; 

6) Установить ежемесячный размер платежей, произведенный обществом ТД «КЗТИ», ИНН 

<

***> за общество «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***> иным лицам за период с 01.01.2015 по 30.06.2017; 

7) Определить ежемесячный размер сальдо (дебиторской/кредиторской задолженности) общества «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***> перед обществом ТД «КСЗ», ИНН 

<

***> либо, наоборот, общества ТД «КСЗ», ИНН 

<

***> перед обществом «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***> за период с 01.01.2015 по 30.06.2017; 

8) Определить ежемесячный доход общества ТД «КСЗ», ИНН 

<

***> и общества ТД «КЗТИ», ИНН 

<

***>, полученный от ведения иной хозяйственной деятельности (помимо реализации продукции общества «Коркинский стеклотарный завод», ИНН 

<

***>). 17.04.2019 в материалы дела поступило заключение эксперта. 

Из представленного заключения эксперта следует, что реализация банки по агентскому договору за период с 01.01.2015 по 31.03.2017 составила 835 357 766 руб. 38 коп., сумма прочей реализации на ООО ТД «КСЗ» составила 80 264 911 руб. 05 коп., при этом сумма платежей на расчетный счет ООО «КСЗ» составила 247 597 377 руб. 13 коп., оплата ООО ТД «КСЗ» третьим лицам за ООО «КСЗ» составила 765 891 141 руб. 29 коп. Итоговая сумма по взаиморасчетам за анализируемый период составила 30 626 159 руб. 59 коп. в пользу ООО ТД «КСЗ». Дебиторская задолженность ООО «КСЗ» в пользу ООО ТД «КСЗ» составила 30 626 159 руб. 59 коп. 

Таким образом, суд в рамках дела №А76-20103/2016 пришел к выводу, что ответчиком ООО ТД «КСЗ» с назначением платежа «оплата за ООО «КСЗ» по агентскому договору» произведено платежей больше, чем получено товара от должника (л.д.121-128 том 3).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определениями суда от 25.11.2021, от 08.12.2021 суд предлагал истцу представить доводы по иску с учетом выводов судебного эксперта, сделанного в рамках дела №А76-20103/2016 (о дебиторской задолженности), пояснить основания и предмет спора по настоящему делу с нормативным и документальным обоснованием, обосновать заявленную сумму иска документально, пояснить, каким пунктом Соглашения о замене стороны от 26.10.2016 установлена сумма, подлежащая уплате истцу, и сроки такой уплаты (л.д. 142-143, 147-148 том 3).

В материалы дела никакие документы и пояснения от истца не поступали, при этом определения суда ООО «КСЗ» и конкурсным управляющим ФИО5 получены (л.д. 1, 2 том 4).

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу указанной выше нормы права, приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет). Как правило, это означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. Кроме того, необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, т.е. происходит неосновательно.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. Кроме того, истец должен доказать размер неосновательного обогащения.

Поскольку в рамках дела №А76-20103/2016 определением от 19.04.2021 установлено отсутствие долга ООО ТД «КСЗ» перед ООО «КСЗ», а наоборот установлена дебиторская задолженность истца перед ответчиком, оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 2 306 065 руб. 88 коп., возникших в связи с заключением Соглашений от 16.10.2016 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) по договорам №2641-А от 17.06.2015 и №2589-А от 14.05.2015, не имеется.

Поэтому в указанной части в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2015 по 17.10.2018 в сумме 592 906 руб.59 коп. с продолжением их начисления по дату фактического исполнения обязательств.

Согласно положениям ст.1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с п.1,3 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из искового заявления, истец начисляет проценты со дня заключения Соглашений о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) от 16.10.2015, поскольку именно в этот момент ответчик узнал о неосновательном сбережении денежных средств.

Между тем, истцом не доказан факт неосновательного обогащения, следовательно, отсутствуют и основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на заявленную сумму.

Поэтому в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2015 по 17.10.2018 в сумме 592 906 руб.59 коп. с продолжением их начисления по дату фактического исполнения обязательств также следует отказать.

При рассмотрении вопроса о распределении государственной пошлины суд исходит из следующего.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом статей 333.21, 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ).

В силу статьи 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  цена иска определяется по искам о взыскании денежных средств, исходя из взыскиваемой суммы. В цену иска включаются также указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штраф, пени) и проценты. Цена иска, состоящего из нескольких самостоятельных требований, определяется суммой всех требований.

Из материалов дела следует, что предметом первоначального иска являлась задолженность в общей сумме 2 548 831 руб. 75 коп., а затем истец уточнил исковые требования, увеличив сумму иска до 2 898 972 руб. 47 коп.

При сумме уточненного иска подлежит оплате госпошлина в размере 37 495 руб. 00 коп.

При подаче иска истцом государственная пошлина  не уплачивалась, истцу представлялась отсрочка от ее уплаты. 

В соответствии  с п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. 

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку в удовлетворении иска отказано, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 37 495 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с истца - общества с ограниченной ответственностью «Коркинский стеклотарный завод», ОГРН 

<

***>, г. Коркино Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 37 495 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.   

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                Н.А. Булавинцева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru