Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь        

20.12.2020 года                                                             Дело № А50-17900/20

Резолютивная часть решения объявлена 14.12.2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 20.12.2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Кунгурский машиностроительный завод» (ОГРН   

<

***>,  ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2 (пгт. Сарск, Октябрьский район)

об обязании осуществить мероприятия по регистрации доли в уставном капитале ООО «Столовая № 5» в размере 100% в нотариальном порядке,

 

В заседании приняли участие:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика:  не явились, извещены;

 

 Открытое акционерное общество «Кунгурский машиностроительный завод»  (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением  к ФИО2 (далее - ответчик) об обязании осуществить мероприятия по регистрации доли в уставном капитале ООО «Столовая № 5» в размере 100% в нотариальном порядке.

Ответчик, извещен надлежащим образом, отзыв на иск не направил.

        Согласно ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

         Ответчиком 19.10.2020 и 14.12.2020 заявлены ходатайства об отложении судебного разбирательства. Суд учитывает, что ответчиком мотивированный письменный отзыв на иск не представлен, доказательства, опровергающие доводы истца не приложены. Само по себе отложение судебного разбирательства в отсутствие совершения каких-либо процессуальных действий приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства. В удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства суд отказал ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 ВАПК РФ.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Исковые требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2015 по делу № А50-17860/2014 ОАО «Кунгурский машиностроительный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 22.10.2015 по названному делу в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ОАО "Сбербанк России" в размере 715 950 294,66 руб. по основному долгу и 52 081 013,87 руб. финансовых санкций в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 11.11.2015 по делу № А50-17860/14 произведена замена залогового кредитора ОАО "Сбербанк России" на правопреемника ООО "СБК "Геофизика".

Определением суда от 07.05.2019 по делу № А50-17860/2014 произведена замена залогового кредитора ООО СБК "Геофизика" на правопреемника ФИО2.

            В силу п.2 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

          пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

            оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

В процедуре банкротства истца  конкурсным управляющим осуществлены  мероприятия по реализации имущества, находящегося в залоге.

По результатам проведенных торгов залоговым кредитором реализовано право  на оставление предмета залога за собой по цене 114 161 417,59 руб., из них 80% - 91 329 134,07 руб.  осталось у залогового кредитора.

Согласно ст. 138  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" залоговым кредитором  на специальный счет должника перечислены денежные средства в размере 22 832 283,52 руб. 

11.04.2019 между истцом и ФИО2  подписан передаточный акт, согласно которому  в соответствии с п.4.1 ст. 138 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" имущество передано по фактическому состоянию от передающей стороны к принимающей стороне.

В составе переданного имущества указана 100% доля  в уставном капитале ООО "Столовая № 5".

Согласно п.1 ст. 21  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п.11 ст. 21  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из обстоятельств дела, истец обращался к ФИО2  с предложением осуществить регистрационные  действия в отношении приобретенной доли в уставном капитале ООО "Столовая № 5".

Доказательства совершения указанных действий со стороны ответчика отсутствуют.

Доказательства признания сделки незаключенной или недействительной также отсутствуют.

  В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Указанные нормы применяются в отношении обязательств по передаче доли в уставном капитале в соответствии с п.4 ст. 454 ГК РФ.

 Согласно п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав все представленные доказательств в совокупности, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований об обязании ФИО2 осуществить действия по регистрации доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "Столовая № 5" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100 % в нотариальном порядке.

Иск заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению.

Уплата государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                               р е ш и л :

Иск удовлетворить.

Обязать ФИО2 осуществить действия по регистрации доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "Столовая № 5" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100 % в нотариальном порядке.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                   Ю.О. Кремер