ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-9410/2016

г. Вологда

21 марта 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 марта 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Холминова А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 20 декабря 2018 года по делу                      № А44-9410/2016,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Проектстрой» (местонахождение: 173003, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 74; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, далее - Общество) в лице своего акционера - общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал» (местонахождение: 194354, Санкт-Петербург, ул. Сикейроса, д. 6, корп. 2, лит. А, пом. 3-Н; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее - Компания), ссылаясь на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Новострой» (местонахождение: 173003, Великий Новгород, ул. Стратилатовская, д. 9А; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее - Фирма) о признании недействительными заключенных 20.06.2016 Фирмой (продавец) и Обществом (покупатель) договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Фирмы перед Обществом в размере                                50 000 000 руб. и понуждении Общества возвратить Фирме расположенные по             ул. Черепичной, д. 2 в Великом Новгороде земельные участки площадью                             23 620 кв. м с кадастровым номером 53:23:8223601:259 и площадью 23 550 кв. м с кадастровым номером 53:23:8223601:258.

Определением от 16.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор Общества ФИО2. 

Решением суда от 06.10.2017, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2018, в удовлетворении иска отказано.

Фирма 19.11.2018 со ссылкой на указанные судебные акты и статьи 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилась в рамках настоящего дела с заявлением о взыскании с Компании 164 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 20.12.2018 заявление удовлетворено в полном объеме.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить и принять новый судебный акт, которым взыскать с Общества судебные расходы на оплату услуг представителя в следующем размере: за участие представителя в суде первой инстанции                  80 000 руб., за участие в суде второй инстанции 15 000 руб., за участие представителя в суде по вопросу рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов 5 000 руб. В обоснование жалобы апеллянт указывает на чрезмерность заявленных судебных расходов. Полагает, что расходы подлежат взысканию с Общества, поскольку Компания действовала лишь в интересах Общества как представитель.

Компания ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Фирма ходатайствовала о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 названного Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В соответствии с частью 2 указанной статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Приведенная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. Поэтому суд с учетом всех обстоятельств должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих                           в деле лиц, принимая при этом во внимание изъятия, установленные                      статьей 111 АПК РФ.

Абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Согласно пункту 14 Постановления № 1 транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора                  в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются                            за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны                             (статьи 94, 100 ГПК РФ, статьи 106, 112 КАС РФ, статья 106, часть 2                      статьи 110 АПК РФ).

Вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (статья 112 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 этого же Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае при решении вопроса об обоснованности судебных расходов, заявленных к взысканию, судом в полной мере соблюдены требования статей 7 и 9 АПК РФ, обеспечена равная судебная защита прав участников спора, созданы надлежащие условия для объективного выяснения значимых фактических обстоятельств в условиях состязательной судебной процедуры, принято во внимание официальное толкование нормативных положений, подлежащих применению (пункт 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»; пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»), а равно правовая позиция, изложенная в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О. 

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «ВИТ-Консалт Новгород» (исполнитель) и Фирмой (заказчик) 29.12.2016 заключен договор на оказание юридических услуг № 29-12/2016, согласно условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги по ведению дела № А44-9410/2016 по иску Общества в лице акционера Компании к Фирме в арбитражных судах. 

Согласно акту об оказании услуг по договору, подписанному сторонами 19.11.2018, исполнителем оказаны услуги заказчику в полном объеме  на общую сумму 164 000 руб. Претензий по качеству оказанных услуг у заказчика не имеется. 

В качестве доказательств оплаты услуг по названному договору в материалы дела представлены копии платежных поручений от 16.11.2018                    № 663 на сумму 119 000 руб., от 30.12.2016 № 2040 на сумму 30 000 руб. и                 от 25.01.2018 № 34 на сумму 15 000 руб.

Ссылаясь на произведенные расходы, ответчик в рамках рассмотрения настоящего спора обратился с заявлением в арбитражный суд о взыскании судебных издержек.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Для установления разумности рассматриваемых расходов по конкретному делу суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов стороны в споре, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Согласно пункту 11 Постановления № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ), суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции принял во внимание результаты рассмотрения спора, объем выполненной представителем работы, в том числе объем подготовленных документов, категорию рассмотренного спора, количество судебных заседаний, продолжительность рассмотрения дела.

По мнению суда апелляционной инстанции, взысканные расходы соответствуют критерию разумности, при этом апеллянтом ни в суд первой инстанции, ни с апелляционной жалобой не представлено доказательств иного. Оснований для изменения размера суммы судебных издержек в материалах дела не усматривается.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал спорную сумму. 

Ссылки подателя жалобы на то, что количество заседаний вызвано отложением рассмотрения дела по инициативе ответчика, являются голословными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При этом отложение судебных заседаний и их количество не имеет значения для определения размера понесенных расходов, поскольку не отменяет того факта, что ответчик каждый раз должен был оплачивать услуги представителя по представлению его интересов в суде.

Отложение судебного разбирательства было обусловлено объективными причинами: привлечением третьего лица и необходимостью его извещения, истребованием доказательств. Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы (определение от 02.05.2017).

Судебное разбирательство, в связи с которым были понесены судебные расходы, длилось продолжительное время (10 месяцев), законность и обоснованность принятого решения проверялись в нескольких судебных инстанциях, разрешенный корпоративный спор относится к категории сложных.

Работа представителя включала в себя не только участие в судебных заседаниях, но и анализ большого числа документов, о чем свидетельствует количество томов дела (восемь).

Довод Компании о том, что расходы подлежат взысканию с Общества, поскольку Компания действовала лишь в интересах Общества как представитель, отклоняется. 

Как верно указывает податель жалобы, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

Вместе с тем, в пункте 31 Постановления № 25 разъяснено, что требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях. Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 настоящего Кодекса.

Таким образом, вывод суда об обоснованности взыскания судебных расходов с Компании (акционера Общества) как с лица, обратившегося в суд с иском, в удовлетворении которого отказано, следует признать правильным, а доводы подателя жалобы – основанными на ошибочном толковании норм процессуального права.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование законодательства не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права, в связи этим оснований для отмены определения от 20.12.2018 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления Фирмы о судебных расходах не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 20 декабря 2018 года по делу № А44-9410/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

А.А. Холминов