АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-16817/18

15 октября 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   08 октября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            15 октября 2018 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Жигало Н. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-16817/18 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью группа компаний "Развитие" ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>  

о взыскании 14 511 419,22 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью группа компаний "Развитие" ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>  

к акционерному обществу "Донской табак" ОГРН 

<

***>   ИНН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, индивидуальному предпринимателю ФИО2 ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

о признании договоров притворными сделками,

при участии:

от АО "Донской табак": представитель ФИО3 по доверенности № 345 от 09.11.2017;

от ООО «Агроком Холдинг» ФИО4 по доверенности от 20.04.2018;

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 02.07.2018.

установил:

акционерное общество "Донской табак"  (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью группе компаний "Развитие"  (далее - ответчик) о взыскании 10100000 рублей задолженности, 4411491 рублей 22 копеек пени.

По договору об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г цедент АО «Донской табак» (ОГРН 

<

***>) уступил свое право требования к должнику ООО «ГК «Развитие» (ОГРН 

<

***>) по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.2015г цессионарию гр.ФИО2, паспорт гражданина РФ 6009 499126, выдан 02.09.2009г отделением № 2 Межрайонного отдела УФМС России по Ростовской области в г.Ростове-на-Дону, код подразделения 610-011.

Право требования АО «Донской табак» перешло к ФИО2 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г:

- сумма основного долга 10 100 000 рублей,

- сумма процентов на 26.07.2018 года 4 639 983-61 рублей,

- всего 14 739 983 -61 рублей.

С даты заключения договора об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г цессионарий гр.ФИО2 в предусмотренном договором объеме приобрела право требования к должнику ООО «ГК «Развитие» по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.2015г, а права требования АО «Донской табак» к ООО «ГК «Развитие», уступленные цессионарию, прекратились.

21.08.2018 между ФИО2 и ООО «Агроком Холдинг» был заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым ФИО2 уступила, а ООО «Агроком Холдинг» приняло права требования к ООО «Группа компаний «Развитие» по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.15, договору об уступке права требования от 26.07.2018 между АО «Донской табак» и ФИО2 в сумме 14 840706 рублей 90 копеек, в том числе сумма основного долга – 10 100000 рублей, сумма процентов – 4 740 706 рублей 90 копеек. 

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением суда от «3» сентября 2018 года произведена процессуальная замена на стороне истца. Акционерное общество «Донской табак» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг».

Определением суда от «3» сентября 2018 года принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Развитие» о применении последствий недействительности договоров об уступке права требования (цессии) №АОДТ-367/18 от 26.07.2018, №АГХ-106/18 от 21.08.2018.

Представитель истца возражал против удовлетворения встречного искового заявления, изложив правовую позицию по делу. 

Представитель ответчика заявил ходатайство об уточнении встречных исковых требований. Согласно уточненным встречным исковым требованиям общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Развитие» просит признать договор об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г. и договор об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018г. притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения денежных средств между коммерческими организациями. Применить к сделке дарения денежных средств, заключенной между АО «Донской Табак» и ООП «Агроком Холдинг», положения договора дарения. Применить к ничтожной сделке дарения денежных средств, заключенной между АО «Донской Табак» и ООО «Агроком Холдинг» последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

Уточненные встречные исковые требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал первоначальные исковые требования, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, поддержал встречные исковые требования.  

Заслушаны объяснения лиц, участвующих в деле. 

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, судом установлено следующее.

22.06.2015 между заимодавцем ЗАО «Донской табак», в настоящее время переименованный в АО «Донской табак» и заемщиком ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ «РАЗВИТИЕ» (далее - ответчик) заключен договор займа № ЗДТ-220/1506 (далее договор займа) на сумму 12 000 000 рублей с уплатой процентов за пользование займом в размере 14% годовых.

Договор предусматривает возврат суммы займа и уплату процентов в срок до 22.09.2015 (пункт 2.2 договора).

Во исполнение указанного договора 22.06.2015 ЗАО «Донской табак» перечислил ответчику сумму в размере 12 000 000 рублей платежным поручением № 10913 от 22.06.2015. 

В установленный срок, до 22.09.2015, ответчик не возвратил сумму займа, не уплатил проценты.

Частично сумма займа в размере 1 900 000 рублей была возвращена платежным поручением № 100 от 02.11.2015г. на сумму 1 400 000 рублей,  платежным поручением № 30 от 26.03.2018г. на сумму 300 000 рублей,  платежным поручением № 37 от 18.05.2018г. на сумму 200000 рублей.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по возврату займа, истец направил ответчику претензию № 193 от 31.01.2018.

Ответ на претензию от ответчика не поступил.

Согласно позиции истца, по состоянию на 28.05.2018 задолженность ответчика перед истцом по договору займа составляет 14 511419,22 руб., в том числе:

- долг по основной сумме займа 10 100 000 рублен;

- проценты за пользование займом 4 411 419,22 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя первоначальный исковые требования, суд руководствовался следующим.

Договорные правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

По своей правовой природе договор займа является реальным договором и в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Материалами дела (договором займа, платежным поручением) подтверждается, а также не оспаривается ответчиком, предоставление ответчику суммы займа в размере 12000000 руб., а также нарушение заемщиком условий договоров по погашению задолженности и процентов. 

Частично сумма займа в размере 1 900 000 рублей была возвращена платежным поручением № 100 от 02.11.2015г. на сумму 1 400 000 рублей,  платежным поручением № 30 от 26.03.2018г. на сумму 300 000 рублей,  платежным поручением № 37 от 18.05.2018г. на сумму 200000 рублей.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании задолженности по договору займа в размере 10100000 руб. подлежит удовлетворению. 

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом. 

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии с пунктами 1.3 договора проценты за пользование займом составляют 14% годовых. Проценты начисляются ежемесячно со дня, следующего за днем выдачи займа по день возврата включительно. 

В пункте 2.1 договора займа установлен срок возврата займа до 22.09.2015.

Расчет процентов истцом произведен в соответствии с условиями договоров за период с 23 июня 2015 года по 28 мая 2018 года, проценты за пользование займом  составили 4411419,22 руб. Расчет процентов проверен судом и признан обоснованным. 

Доказательства уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами в полном объеме ответчиком не представлены.  

При таких обстоятельствах суд считает требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование кредитом законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 4411419,22 руб.

Согласно встречным исковым требованиям общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Развитие» просит признать договор об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018г. и договор об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018г. притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения денежных средств между коммерческими организациями. Применить к сделке дарения денежных средств, заключенной между АО «Донской Табак» и ООП «Агпоком Холдинг», положения договора дарения. Применить к ничтожной сделке дарения денежных средств, заключенной между АО «Донской Табак» и ООО «Агроком Холдинг» последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд руководствовался следующим.

В соответствии с договором об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018 АО «Донской табак» (цедент) уступило свое право требования к ООО ГК «Развитие» (должник) по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.2015 ФИО2 (цессионарий). Право требования АО «Донской табак» перешло к ФИО2 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора об уступке права требования (цессии), а именно сумма основного долга  10 100 000 рублей, сумма процентов на 26.07.2018 - 4 639 983 рубля 61 копейка, а всего 14 739 983 рубля 61 копейка (п. 1.3 договора, Приложение № 1 к договору).

21.08.2018 между ФИО2 и ООО «Агроком Холдинг» был заключен договор об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18, в соответствии с которым ФИО2 уступила, а ООО «Агроком Холдинг» приняло права требования к ООО «Груша компаний «Развитие» по договору займа № ЗДТ-220/1506 от 22.06.2015 в сумме 14 840 706 рублей 90 копеек, в том числе сумма основного долга  10 100 000 рублей, сумма процентов  4 740 706 рублей 90 копеек.

ООО Группа Компаний «Развитие», полагая, что договор об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018 и договор об уступке права требования

(цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018 являются ничтожными сделками, предъявило встречное исковое заявление о применении последствий их недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Обосновывая заявленные требования, ООО Группа Компаний «Развитие» указало, что договоры об уступке прав требования были заключены между взаимосвязанными (аффилированными) лицами через аффилированное физическое лицо с целью сокрытия факта дарения права требования к должникам АО «Донской табак». При этом истец по встречному иску полагает, что в рамках двух оспариваемых им сделок был передан одинаковый объем прав, однако по первому договору цена уступки составила 12 840 943 478,04 рублей, а по второму  6 154 158 832, 69 рублей, что и является с его точки зрения дарением, которое между коммерческими организациями недопустимо.

Вместе с тем, указанные выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам.

Так, объем уступаемых прав по договору об уступке права требования (цессии) № АОДТ-367/18 от 26.07.2018 согласован сторонами договора в приложении № 1, согласно которому общая сумма цессии составляет 12 840 943 478 рублей. Данное приложение содержит перечень должников цедента, основания долга каждого из них, суммы долга и начисленные на них проценты, а также сумму цессии к каждому должнику.

Аналогичным образом зафиксирован объем уступаемых прав по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018. Он также содержится в приложении № 1 к договору. Согласно приложению общая сумма цессии составляет 6 686 784 645,35 рублей.

Объем уступаемых прав по спорным договорам цессии не тождественен, по договору № АГХ-106/18 от 21.08.2018 он значительно меньше и, соответственно, меньше цена договора уступки права требования. Следовательно, никаких признаков дарения договоры не содержат. Оба договора являются возмездными сделками, размер уступаемых прав по которым соответствует ценам, уплачиваемым цессионарием в качестве оплаты цессии.

Кроме того, в материалах дела имеется платежное поручение № 156428 от 31.07.2018, согласно которому АО «Донской табак» в счет исполнения обязательства цессионария по оплате уступаемого права было перечислено в качестве оплаты по договору цессии 12 840 943 478,04 рублей компанией JTA International Germany GmbH в соответствии с пунктом 3.4. договора № АОДТ-367/18 от 26.07.2018 и пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3.2. договора № АГХ-106/18 от 21.08.2018 оплата уступаемого права требования должна быть произведена цессионарием в срок до 29 декабря 2018 года. При этом в силу пункта 1.4. договора права требования цедента переходит к цессионарию в момент подписания договора, что соответствует положениям пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки истца по встречному иску на аффилированность лиц, совершивших оспариваемые сделки, правового значения не имеют. Гражданское законодательство не содержит запрета на заключение договоров уступки прав требования аффилированными лицами. При этом истец не указывает, каким образом данный факт затрагивает его права и обязанности по договору займа. Ущерба для АО «Донской табак» от заключения спорных цессий судом не установлено, первоначальная цессия оплачена в полном объеме на момент рассмотрения спора, по последующей уступке действует отсрочка платежа. Акционерами АО «Донской табак» спорные сделки не оспариваются по основанию заинтересованности либо крупности.

На основании изложенного, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью группа компаний "Развитие" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроком Холдинг» 10100000 рублей задолженности, 4411419 рублей 22 копейки процентов за пользование займом, 98557 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЖигало Н. А.