ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-28108/2024

г. Самара

29 октября 2025 года

11АП-10673/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 председательствующего судьи Митиной Е.А.,  

 судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,  

 при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 августа 2025 года по делу № А55-28108/2024 (судья Шаруева Н.В.) по иску ФИО1 к ФИО2, 

об исключении участника из общества,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Транс-Груз» 

с участием в судебном заседании: 

от истца, третьего лица – представителя ФИО3, по доверенностям от 02.07.2024 г. и от 08.07.2024 г., 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Транс-Груз» ОГРН 

<

***> (далее – Общество).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транс-Груз» (ОГРН 

<

***>).

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 августа 2025 года в удовлетворении иска отказано.

 Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для исключения ответчика из числа участников Общества, ссылаясь на нарушение ответчиком корпоративных обязанностей, причинение обществу убытков.

В судебном заседании представитель истца, третьего лица – ФИО3, по доверенностям от 02.07.2024 и от 08.07.2024, апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих в деле лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей не обеспечили. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представителем истца заявлено ходатайство об истребовании из МРЭО ГИБДД У МВД г. Самары регистрационного дела, содержащего подлинные экземпляры правоустанавливающих документов, на основании которых ответчиком отчужден автомобиль в целях назначения технико-криминалистической экспертизы договора купли-продажи транспортного средства.

Разрешив ходатайство заявителя об истребовании дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, в виду следующего.

В силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1). 

Дополнительные доказательства принимаются, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2). 

При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции (часть 3).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Из материалов дела не следует, что в суде первой инстанции истцом заявлялось ходатайство о назначении технико-криминалистической экспертизы договора купли-продажи транспортного средства, для проведения которой истребуется доказательство. 

Кроме того, как пояснил представитель истца суду апелляционной инстанции, копия истребуемого доказательства была предоставлена в материалы иного дела с участием истца. Таким образом, обстоятельства, препятствующие ознакомлению истца с доказательством, об истребовании которого заявлено, отсутствуют.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Транс-Груз» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Уставной капитал Общества составляет 10 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями Общества являются ФИО1 и ФИО2 с долей участия в уставном капитале по 50 % у каждого.

Функции единоличного исполнительного органа Общества возложены на ФИО1, что подтверждается соответствующей записью в ЕГРЮЛ от 01.07.2024. 

В обоснование исковых требований истцом указывалось, что 03.09.2022 ООО «Транс-Груз» был приобретён автомобиль «Geely Tugella» (VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак «Е101КЕ763», год выпуска 2022), что подтверждается договором купли-продажи транспортных средств №2364 от 23.08.2022, актом приёма-передачи №2364 от 26.08.2022. Стоимость автомобиля составила 3 449 990 рублей, оплата произведена по счёту на оплату №ААМ0000359 от 22.08.2022 платёжным поручением №1066 от 25.08.2022 на сумму 1469990 руб. и кассовым чеком от 26.08.2022 на сумму 1980000 руб. Представление интересов Общества, связанных с постановкой на регистрационный учёт приобретённого автомобиля единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества были делегированы ответчику, состоящим в должности исполнительного директора Общества, в связи с чем выдана доверенность от 10.01.2022 №1 с соответствующими полномочиями сроком до 31.12.2022. 

Истец указал, что ответчик с февраля 2023 года на рабочем месте не появляется, должностные обязанности не исполняет, на связь не выходит, на телефонные звонки не отвечает, требования Общества о возврате автомобиля игнорирует.

В связи с отсутствием в распоряжении Общества автомобиля, состоящего на балансе, в МРЭО ГИБДД У МВД г. Самары подан запрос об истребовании сведений о регистрационных действиях в отношении транспортных средств, принадлежащих Обществу за период с 01.01.2023 по 14.07.2023. Согласно полученных сведений автомобиль «Geely Tugella», VIN 

<

***>, г.р.з. «Е101КЕ763» снят с регистрационного учёта 10.06.2023. 

Истец указал, что на 10.06.2023 у работников ООО «Транс-Груз» не имелось права представления интересов Общества в регистрирующем органе ГИБДД в связи с постановкой/снятием с регистрационного учёта транспортных средств. Срок действия доверенности от 10.01.2022 №1, выданной ответчику, истёк 31.12.2022, право передоверия не предусмотрено, новая доверенность ему не выдавалась.

06.10.2023 возбуждено уголовное дело №12301360048002589 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ. В результате признательных показаний ответчика, следствием установлено, что ответчиком произведено отчуждение автомобиля, в связи с чем в МРЭО ГИБДД У МВД г. Самары прекращена регистрация автомобиля на Общество. 

Согласно доводам истца, полномочий ответчику на снятие с регистрационного учёта, отчуждение автомобиля от имени Общества не делегировалось, правоустанавливающих документов об отчуждении автомобиля Обществу не предоставлялось, встречного исполнения по сделке отчуждения автомобиля не поступало. 

Таким образом, истец полагал, что неправомерными действиями ответчика Обществу причинён значительный ущерб.

Кроме того, истец ссылался на то, что ответчик существенно затрудняет и делает невозможной деятельность ООО «Транс-Груз», а именно, ответчиком проигнорированы неоднократные уведомления о проведении внеочередных собраний участников Общества: 31.07.2023, 31.08.2023 и 23.10.2023 ответчик на собрание не являлся, что сделало невозможным принятие решений по важным для Общества вопросам, требующим единогласного решения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием об исключении ответчика из состава участников общества.

 В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) дано разъяснение о том, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), отмечено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Из пункта 9 Обзора от 25.12.2019 следует, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

С учетом изложенного, для исключения участника из общества с ограниченной ответственностью необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) участников и убытками, возникшими у общества; наличие и размер убытков, причиненных обществу; наступление негативных последствий, затрудняющих работу общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены названным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности.

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Суд при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на бездействия ответчика, выразившиеся в его уклонении от участия в проведении общих собраний участников Общества для принятия решений, требующих участия ответчика, что влечет негативные последствия для Общества.

Судом первой инстанции установлено, что истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о проведении 31.07.2023 внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой:

1. Смена юридического адреса. 

2. Получение кредита а банке для ООО «Транс-Груз». 

Уведомление датировано 30.06.2023, а в качестве доказательства его направления представлен отчет об отслеживании почтовых отправлений № 44303579003965 от 23.06.2023.

Кроме того, истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о проведении 31.08.2023 внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой:

1.Выборы председателя и секретаря собрания.

2. Подведение итогов по Балансу за 2022 г.

3. Смена юридического адреса. 

4. Получение кредита в банке для ООО «Транс-Груз».

Уведомление датировано 31.07.2023, в качестве доказательства его направления представлен отчет об отслеживании почтовых отправлений № 44303579011601 от 01.08.2023.

Истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о проведении 23.10.2023 внеочередного общего собрания участников Общества с повесткой:

1.Выборы председателя и секретаря собрания.

2. Смена юридического адреса. 

2. Одобрение крупной сделки.

Уведомление датировано 22.09.2023, в качестве доказательства его направления представлен отчет об отслеживании почтовых отправлений № 44310560203075 03579011601 от 23.09.2023.

Согласно протоколу от 31.07.2023, протоколу от 31.08.2023 и протоколу от 23.10.2023 кворум отсутствовал. 

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылался на то, что от участия в собраниях не уклоняется, о проведении собраний ему не было известно, уведомления о проведении собраний направлялись по адресу регистрации, которые он не получал, так как фактически проживает по иному адресу, о чем истцу известно. Также ответчиком указывалось, что между сторонами существует корпоративный конфликт на фоне того, что ФИО1 как директор с даты регистрации Общества ни разу не проводил ежегодные общие собрания, не уведомлял ответчика о распределении прибыли, не представляет ФИО2 информацию о деятельности Общества. 16.05.2024 ФИО1 зарегистрировал организацию с одноименным называнием с целью привлечения на свою сторону клиентов Общества, не исполняет решение арбитражного суда от 14.03.2024 по делу №А55-37956/2023 о представлении ФИО2 документов Общества. 

ФИО1 пояснял суду, что необходимость в смене адреса регистрации Общества возникла в связи с тем, что арендуемое им помешенные было продано. 

Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ адресом регистрации общества является: 

<

...>, литера А, офис 701.

Судом первой инстанции установлено, что по данному адресу находится офисное помещение, доказательства невозможности осуществления деятельности по адресу регистрации, в том числе, отказ нового собственника от заключения договора аренды, требование об освобождении помещения и др., истец не представил, равно как и не представил доказательства необходимости в кредитных средствах, негативных последствий вследствие не утверждения бухгалтерского баланса Общества за 2022 год. 

Основываясь на вышеизложенном, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того, что непринятие участниками решений по вопросам, отраженным в повестке общих собраний, привели к невозможности осуществления деятельности Общества либо причинили Обществу убытки. При этом, как следует из объяснений ФИО1, Общество деятельность не ведет. Доказательства того, что деятельность Общества не ведется вследствие не принятия участниками вышеуказанных решений отсутствуют. 

Относительно довода истца об отчуждении ответчиком принадлежащего Обществу автомобиля, суд первой инстанции, оценив доводы сторон, представленные в дело доказательства, пришел к выводу о недоказанности истцом наступления у Общества негативных последствий в связи с отчуждением данного имущества, принимая во внимание, что автомобиль использовался только его сотрудниками, в данном случае ФИО2, что истцом не оспаривалось, и его последующее отчуждение никак не повлияло на производственный процесс и не привело к невозможности осуществления Обществом своей деятельности. 

Для установления фактических обстоятельств по делу судом по ходатайству истца были истребованы документы по отчуждению спорного автомобиля.

В материалы дела представлены постановление о производстве выемки СУ УМВД России по г. Самаре б/н и б/д ; протокол обыска (выемки) от 06.03.2024; заявление ФИО4 о внесении изменении в регистрационные данные; договор купли-продажи между ФИО5 и ФИО4 от 08.06.2023; свидетельство о регистрации ТС. 

Как следует из постановления о производстве выемки СУ УМВД России по г. Самаре б/н и б/д в РЭО ГИБДД УМВД России по г. Самаре была произведена выемка всех документов, на основании которых автомобиль «Geely Tugella» был поставлен на учет.  

Согласно ответу следователя СУ Советского района от 18.06.2025 в материалах уголовного дела подлинные экземпляры запрашиваемых документов не имеются, проводятся следственно-оперативные мероприятия, направленные на изъятие указанных документов из РЭО ГИБДД УМВД России по г. Самаре. 

Таким образом, на момент разрешения спора документы, на основании которых были проведены регистрационные действия по отчуждению Обществом спорного автомобиля, суду не представлены. 

Вместе с тем, с учетом оценки последствий вменяемых ответчику действий по отчуждению автомобиля, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимых условий для применения такой крайней меры как исключение участника из Общества.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, не находит оснований для удовлетворения требований истца, руководствуясь нижеследующим.

Установлено, что между участниками Общества имеется корпоративный конфликт, что подтверждается также наличием судебных споров с участием сторон: по делу № А55- 37956/2023 (по иску ФИО2 об обязании ООО «Транс Груз» в лице его единоличного исполнительного органа предоставить документы Общества. Решением суда от 14.03.2024 исковые требования были удовлетворены), по делу № А55-16360/2025 (по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании убытков). 

Из «Картотеки арбитражных дел» усматривается, что в рамках дела № А55-16360/2025 ФИО2 вменяется причинение ФИО1 Обществу убытков, вызванных отчуждением принадлежащих Обществу транспортных средств, уклонением от участия в деятельности Общества, созданием общества с аналогичным наименованием и видами деятельности.

Из общедоступных сведений установлено, что 16.05.2024 было создано ООО «Транс Груз» (ИНН 

<

***>), единственным участником и единоличным исполнительным органом которого является ФИО1

Таким образом, судом установлено наличие взаимных претензий участников: как истец, так и ответчик ссылаются на уклонение от участия в Обществе, причинение Обществу убытков в виде отчуждения принадлежащего ему имущества.

При таких обстоятельствах, как верно отметил суд первой инстанции, действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении ответчика из Общества является утрата истцом единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последнего по причинению вреда Обществу. 

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем судебная коллегия считает, что при указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников.

В этой связи, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, суд первой инстанции верно указал на целесообразность рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. 

Выводы суда первой инстанции об отказе в иске не противоречат правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, согласно которой суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона N 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

В рамках настоящего дела не установлено грубого нарушения ответчиком обязанностей, связанных с участием в Обществе, приведших к возникновению у Общества негативных последствий, в связи с чем, основания для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не установлены.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, поскольку между сторонами спора существует длительный корпоративный конфликт, в рамках которого участники общества предъявляют друг к другу взаимные претензии и обвинения в злоупотреблениях, влекущих причинение ущерба обществу, в виду недоказанности совершения ответчиком таких действий, которые исходя из приведенных выше критериев могли бы служить достаточным основанием для применения такой крайней меры, как исключение недобросовестного участника из общества, оснований для удовлетворения иска не имеется.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. 

Вместе с тем, несогласие стороны с выводами суда не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 августа 2025 года по делу № А55-28108/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Митина

Судьи В.А. Копункин        

 Л.Л. Ястремский