ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75375/2021

10 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Полубехиной Н.С., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 11.04.2021;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26723/2022)  (заявление)  ФИО3

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-75375/2021 (судья Геворкян Д.С.), принятое

по иску (заявлению)  ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» 

третье лицо: временный управляющий ФИО4 

о взыскании 

установил:

Коммерческий банк «Финтех» (ООО) (далее – Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности по Договору субаренды нежилого помещения и аренды оборудования от 25.05.2018 в размере 437 435 руб. 05 коп., из которых 400 000 руб. основного долга, 37 435 руб. 05 коп. штрафной неустойки за несвоевременный возврат денежных средств.

Определением арбитражного суда от 04.03.2022 произведено процессуальное правопреемство: истец – Коммерческий банк «ФинТех» (ООО), заменен на правопреемника – ФИО3 (далее - истец); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО «Вавилон» ФИО4.

Решением от 24.06.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, в частности на отсутствие в описательной части обжалуемого решения доводов ФИО3, по которым он возражал против доводов ООО «Вавилон» о проведении зачета. Данные доводы, как указал заявитель, были изложены в письменных пояснениях от 16.06.2022, а также заявлены представителем ФИО3 в судебном заседании 17.06.2022. Суд первой инстанции в мотивировочной части обжалуемого решения не указал мотивы, по которым отклонил указанные возражения.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции в обжалуемом решении допущено несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального права о прекращении обязательства зачетом (ст. 410 ГК РФ)

Как указал истец, между ООО «Вавилон» и КБ "ФИНТЕХ" было заключено Соглашение 03.08.2018 о расторжении Договора субаренды нежилого помещения и аренды оборудования от 25.05.2018, а также Дополнительное соглашение к нему от 18.03.2019, в которых не было предусмотрено оплаты со стороны КБ "ФИНТЕХ" задолженности по арендной плате в пользу ООО «Вавилон» и зачета обеспечительного платежа в счет задолженности по арендной плате; напротив, предусмотрен возврат только обеспечительного платежа со стороны ООО «Вавилон» в пользу КБ "ФИНТЕХ" и установлена рассрочка признанной ООО «Вавилон» задолженности по графику с 18.04.2019 по 18.10.2019.

По мнению заявителя жалобы, оплата арендной платы КБ "ФИНТЕХ" за период с 01.07.2018 по 06.08.2018 противоречит обязательствам сторон, окончательно установленным в Соглашении от 03.08.2018 о расторжении Договора, а также и Дополнительному соглашение к нему от 18.03.2019. 

Как полагает истец, имеющееся в материалах дела письмо ООО «Вавилон» от 03.03.2021 № 74/03 не может быть квалифицировано как заявление о зачете в силу неконкретности и неопределенности содержащейся там формулировки. Таким образом, ответчиком не доказано факта проведения зачета взаимных требований по договору аренды, а вывод суда об обратном противоречит материалам дела и сделан в результате нарушения ст. 410 ГК РФ о прекращении обязательства зачетом.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в режиме онлайн, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, удовлетворил заявленное истцом ходатайство.

В судебном заседании 04.10.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами (ООО «Вавилон» - арендодатель; ООО Коммерческий банк «ВРБ», после переименования ООО Коммерческий банк «ФинТех» - арендатор), 25 мая 2018 г. был заключен договор субаренды нежилого помещения (далее — Договор субаренды) общей площадью 73 кв.м., а именно части нежилого помещения №1Н (ком. 1,2) части нежилого помещения №3Н (часть ком. 1,2,14) расположенных на 1-ом этаже здания по адресу 199155, 

<

...>, лит. А, а также передавалось в аренду оборудование, находящееся в данных помещениях.

Согласно акту приема передачи нежилого помещения, к договору субараренды, арендатор 25 мая 2018 г. принял в пользование нежилое помещение, а также согласно п. 2 данного акта подтвердил, что помещение передано арендодателем в надлежащем техническом состоянии, позволяющем его использовать в соответствии с назначением, определенным в договоре. Кроме того, п. 3 этого же акта, арендатор, проверив санитарно-техническое оборудование и оборудование инженерных сетей, находящихся в помещении, подтвердил их нахождение в рабочем (исправном) состоянии. Кроме того, актом приема передачи оборудования от 25 мая 2018 г. проверил и принял технически исправное оборудование.

Согласно п. 4.1 Договора арендная плата устанавливается в размере 400 000 руб. ежемесячно, из которых: 350 000 руб. - размер арендной платы за Помещение; 50 000 руб. - размер арендной платы за Оборудование.

03.08.2018 стороны пришли к Соглашению о расторжении договора субаренды нежилого помещения и аренды оборудования (далее - Соглашение).

Пунктом 3 Соглашения предусмотрено, что ООО «Вавилон» обязано вернуть Коммерческому банку «Финтех» (ООО) 400 000 руб. до 10.08.2018. 

Стороны 18.03.2019 пришли к дополнительному соглашению, в котором указали график погашения задолженности, согласно которому, ответчик должен оплатить задолженность до 18.10.2019. 

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности, Банк обратился в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2021 по делу № А40- 264346/20-160-322 Коммерческий банк «ФинТех» (ООО) подлежит принудительной ликвидации в соответствии с Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» №395-1-ФЗ от 02.12.1990, ликвидатором утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

В связи с ликвидацией КБ «ФинТех» (ООО) и распределением между его участниками имущества данного юридического лица, оставшегося после расчета с его кредиторами, дебиторская задолженность ООО «Вавилон» по договору субаренды нежилого помещения и аренды оборудования от 25.05.2018 передана участнику КБ «ФинТех» (ООО) ФИО6 в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников КБ «ФинТех» (ООО) от 17.12.2021 по акту приема-передачи от 20.12.2021 №1.

Данное право требования передано ФИО6 ФИО7 по договору уступки требования (цессии) от 22.12.2021.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, признав обоснованными возражения Общества о том, что письмом от 03.03.2021 № 74/03 произведен зачет суммы подлежащего возврату обеспечительного платежа 400 000 руб. в счет возникшей у КБ «ФИНТЕХ» задолженности перед ООО «Вавилон» по уплате арендной платы за период с 01.07.2018 по 06.08.2018 в сумме 417 741 руб. 94 коп.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт заключения договора и передачи имущества в пользование ответчику подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.

Статьями 407, 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указано, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 12990/11).

Как было указано выше, в соответствии с п. 4.2. договора, арендная плата за пользование помещением в период с 01 июня по 31 августа 2018 г. составляет 350 000,00 (триста пятьдесят тысяч рублей 00 коп.) рублей в месяц, НДС не облагается, так как Арендодатель находится на упрощенной системе налогообложения, из которых: размер арендной платы за помещение - 330 000,00 (триста тридцать тысяч рублей 00 коп.) рублей, размер арендной платы за оборудование — 20 000,00 (двадцать тысяч рублей 00 коп.) рублей.

Согласно п. 4.7. Арендодатель предоставляет Субарендатору арендные каникулы сроком по 31.05.2018 г., в период которых арендная плата по договору не начисляется.

Согласно условиям договора субаренды, а также соглашения о расторжении, у истца имелась обязанность оплаты арендой платы в размере 767 741,94 (семьсот шестьдесят семь тысяч семьсот сорок один рубль 94 коп.) рублей, а именно:

- 350 000,00 рублей оплата арендной платы с 01.06.2018 по 30.06.2018 г.;

- 350 000,00 рублей оплата арендной платы с 01.07.2018 по 31.07.2018 г.;

- 67 741,94 рублей оплата арендной платы с 01.08.2018 по 06.08.2018 г.

Истцом в соответствии с представленными им документами был оплачен лишь один платеж в размере 350 000,00 (триста пятьдесят тысяч рублей 00 коп.). Доказательств иного материалы дела не содержат.

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается задолженность КБ «ФИНТЕХ» перед ООО «Вавилон» по уплате арендной платы за период с 01.07.2018 по 06.08.2018 в сумме 417 741 руб. 94 коп., а также учитывая, что в материалах дела имеются доказательства направления уведомления об одностороннем зачете встречных однородных требований (письмо от 03.03.2021 № 74/03), апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что обязательство ответчика по возврату обеспечительного платежа в сумме 400 000 руб. прекращено зачетом встречных требований.

При этом, следует отметить, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов. 

Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Отсутствие в мотивировочной части решения детальной оценки всем доводам истца и представленным им доказательствам не означает, что суд не оценил их - применительно к фабуле дела в целом

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.06.2022 по делу №  А56-75375/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

Н.С. Полубехина

 М.В. Тарасова