АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 марта 2024 года

Дело №

А56-35761/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» – Шварца М.З. (доверенность от 10.12.2023), ФИО1 (доверенность от 02.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Е-Флаер» - генерального директора ФИО2, ФИО3 (доверенность от 14.12.2023), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 19.06.2023), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» ФИО6 (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 по делу № А56-51937/2023),

рассмотрев 29.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент», общества с ограниченной ответственностью «Е-Флаер», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» - ФИО6, ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А56-35761/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Е-Флаер» (далее – Компания) о взыскании задолженности в размере 119 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 362 188, 58 руб., а также по дату исполнения решения суда, неустойки в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты вступления его в законную силу и по день фактического исполнения решения, а также в связи с неисполнением ответчиком обязательства, обеспеченного залогом, обратить в пользу истца взыскание на имущество, заложенное по договору от 14.12.2020, а именно: на объект недвижимости, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения домов многоэтажной жилой застройки, площадь: 31 662 кв.м., адрес (местонахождение объекта): Ленинградская область, Всеволожский район, ЗАО «Племенной завод Приневское» в районе деревни Новосаратовка, в массиве уч. Центральное, кадастровый номер участка 47:07:0605001:3 (далее – Земельный участок).

Определением суда первой инстанции от 04.07.2022 к производству суда принято встречное исковое заявление Компании об уменьшении стоимости земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020, в связи с выявленными недостатками, до 160 000 000 руб., о взыскании разницы в виде уменьшения цены договора и ранее внесенных Компанией денежных средств по договору купли-продажи от 14.12.2020, в размере 60 900 000 руб., убытков в размере 10 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 24.03.2023 принято изменение исковых требований Общества, в соответствии с которыми истец просил расторгнуть договор купли-продажи земельного участка от 14.12.2020; взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 362 188,58 руб. в отношении просроченной оплаты за период с 19.01.2022 по 18.03.2022 по состоянию на 06.04.2022, а также проценты, начисленные до даты расторжения договора.

06.06.2023 в суд первой инстанции поступило уточненное встречное исковое заявление, в котором Компания просила уменьшить цену земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020 до 163 200 000,00 руб. 

Решением суда первой инстанции от 06.08.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: расторгнут договор купли-продажи от 14.12.2020, в удовлетворении остальной части исковых требований Общества отказано; в удовлетворении встречного иска отказано полностью.

Постановлением апелляционного суда от 30.11.2023 решение суда первой инстанции отменено: в удовлетворении искового заявления Общества отказано; встречное исковое заявление Компании удовлетворено в части уменьшения цены земельного участка по договору купли-продажи от 14.12.2020 до 163 200 000,00 руб.; с Общества в пользу Компании взыскана разница в виде уменьшения цены договора и ранее внесенных денежных средств в размере 57 700 000,00 руб.; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. Производство по апелляционной жалобе ФИО4 прекращено.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, оставить без изменения решение суда первой инстанции от 06.08.2023.

В кассационной жалобе Компания, считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит изменить мотивировочную часть постановления от 30.11.2023, указав в качестве основания для отказа в удовлетворении требований Общества о взыскании с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами на то, что обязанности по выплате не возникло в связи со встречным неисполнением Обществом своих обязательств.

В кассационной жалобе временный управляющий Общества ФИО6, считая, что апелляционным судом допущено нарушение норм процессуального права, просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе ФИО4, считая, что выводы  апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представители подателей кассационных жалоб поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 14.12.2020 земельного участка. 

Порядок расчетов по договору установлен разделом 2 договора, согласно которому цена Земельного участка составляет 340 000 000 руб., НДС не облагается.

Цена по договору оплачивается в следующем порядке: денежные средства в 160 000 000 руб. покупатель уплачивает следующим образом: в размере 3 500 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 3 рабочих дней с момента получения покупателем нотариально заверенной копии протокола об одобрении крупной сделки продавца; 1 500 000 руб. уже оплачены покупателем в соответствии с соглашением от 28.10.2020 и засчитываются в счет исполнения обязательств покупателя; в размере 155 000 000 рублей путем перечисления денежных средств с использованием аккредитивной формы расчетов; денежные средства в размере 50 000 000 руб.  путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 5  рабочих дней с момента получения покупателем от компетентного государственного органа разрешения на строительство на земельном участке, но в любом случае не позднее двенадцати месяцев с момента регистрации права собственности на земельный участок на покупателя; денежные средства в размере 130 000 000 руб. равными ежемесячными платежами в течение двенадцати календарных месяцев с момента получения покупателем от компетентного государственного органа разрешения на строительство на земельном участке, либо с двенадцатого месяца после государственной регистрации права покупателя на земельный участок без каких-либо дополнительных условий.

Как указано в разделе 5 договора, право собственности на земельный участок переходит от продавца к покупателю с момента государственной регистрации права собственности покупателя в регистрирующем органе. Стороны договорились обратиться в регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней с момента заключения настоящего договора и открытия аккредитивов покупателем в соответствии с пунктом 2.1.1 договора.

По акту приема-передачи от 26.01.2022 земельный участок был передан от продавца покупателю. 

Государственная регистрация перехода права собственности на участок произведена 18.01.2021

Между тем, покупателем (Компанией) не исполнена обязанность по уплате 130 000 000 руб. равными ежемесячными платежами в течение двенадцати календарных месяцев в соответствии с пунктом 2.2.2. Договора.

Общая сумма долга Компании по договору составила 119 100 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о расторжении договора купли-продажи и взыскании с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму просроченного платежа.

Компания, предъявляя встречное требование об уменьшении цены земельного участка, ссылалась на то, что цель приобретения земельного участка - строительство жилого комплекса, о чем было известно продавцу. Стоимость земельного участка на момент заключения договора, была определена сторонами с учетом возможности его использования покупателем по целевому назначению: для размещения домов многоэтажной жилой застройки. Исполнение последних двух платежей было поставлено в зависимость от получения покупателем разрешения на строительство на приобретенном земельном участке. При этом, покупатель, приобретая спорный участок, рассчитывал, что к концу 2021 года будет получено разрешение на строительство и оплата последнего платежа (130 000 000 руб.) будет произведена за счет привлеченных инвестиций в связи со стартом инвестиционного проекта.

По мнению Компании, земельный участок является товаром ненадлежащего качества, поскольку был передан без доступа к землям (дорогам) общего пользования, в связи с чем использование участка по его прямому назначению (строительство многоквартирных домов) было заведомо для продавца невозможно. Так, строительству предшествует получение разрешительной документации в виде разрешения на строительство, а без получения технических условий присоединения (права проезда по земельным участкам 47:07:0605001:216, 47:07:0605001:697, 47:07:0605001:506, 47:07:0605001:508) выдача разрешения невозможна.

При этом пунктом 3.1.5. договора предусмотрена обязанность продавца выполнить мероприятия, необходимые и достаточные для обеспечения земельного участка выездом (заездом) в объеме планируемых покупателем объектов строительства. Покупатель неоднократно просил продавца обеспечить выполнение указанной обязанности (исполнить намерения) и получить согласия от собственников земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0605001:216, 47:07:0605001:697, 47:07:0605001:506, 47:07:0605001:508, поскольку через указанные участки было возможно обеспечить проезд (доступ) к дорогам общего пользования. Однако фактически такой доступ получен не был. Из-за бездействия продавца у покупателя истекают сроки действия выданных технических условий подключения объекта капитального строительства к теплосетям Санкт-Петербурга, водопользованию, кроме того, утратил силу срок выдачи градостроительного плана земельного участка. Для Покупателя проход и проезд к земельному участку являлся существенным условием, без наличия которого данный договор не был бы заключен, поскольку отсутствует возможность строительства, в связи с чем ответчик считает, что земельный участок нельзя признать товаром надлежащего качества, что дает ему право на основании положений части 3 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) и статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требовать уменьшения покупной цены.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи от 14.12.2020, признав, что Компанией допущено существенное нарушение обязательства. При этом суд первой инстанции, принимая во внимание расторжение договора купли-продажи в связи с нарушениями, допущенными как продавцом, так и покупателем,  отказал в удовлетворении требований Общества о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции сослался на то, что на момент заключения договора купли-продажи покупатель знал об отсутствии доступа к земельному участку, в связи с этим у Компании нет оснований ссылаться на передачу покупателю товара ненадлежащего качества и требовать в связи с этим снижения цены по договору.  

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами суда первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения с последующим вынесением нового судебного акта.

Отказывая в удовлетворении требований Общества апелляционный суд сослался на допущенное Обществом злоупотребление правом. В части требования о расторжении договора купли-продажи апелляционный суд сослался на то, что согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ в качестве правовых последствий несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара предусмотрено право продавца потребовать оплаты товара и дополнительно уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. В данном случае ни условиями договора, ни законодательством не предусмотрено расторжение спорного договора в связи с частичной неоплатой покупателем недвижимого имущества.

Удовлетворяя исковые требования Компании о снижении цены земельного участка апелляционный суд указал, что передача земельного участка, не имеющего доступа к территориям общего пользования, в объеме и порядке, указанных в договоре купли-продажи, то есть не соответствующего условиям договора купли-продажи, равно как и нарушение существенного условия – предоставления земельного участка без возможности его использования по прямому назначению, в силу положений статей 450, 457, 557 ГК РФ, является основанием для внесения изменений в договор в части определения стоимости земельного участка. 

В удовлетворении требования Компании о взыскании убытков в размере 10 000 000 руб. апелляционный суд отказал, поскольку Компанией не была доказана совокупность обстоятельств, которые подлежат доказыванию при рассмотрении дел о взыскании убытков.

Рассмотрев апелляционную жалобу ФИО4, являющегося кредитором Общества,  суд прекратил производство по ней, сославшись на то, что обжалуемым решением суда первой инстанции права и обязанности ФИО4 непосредственно не затрагиваются.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, ФИО4, а также временного управляющего Общества ФИО6, кассационная инстанция считает, что обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

В соответствии с пункт 3 статьи 37 ЗК РФ покупатель в случае предоставления ему продавцом заведомо ложной информации об обременениях земельного участка и ограничениях его использования в соответствии с разрешенным использованием; о разрешении на застройку данного земельного участка; об использовании соседних земельных участков, оказывающем существенное воздействие на использование и стоимость продаваемого земельного участка; о качественных свойствах земли, которые могут повлиять на планируемое покупателем использование и стоимость продаваемого земельного участка; иной информации, которая может оказать влияние на решение покупателя о покупке данного земельного участка и требования о предоставлении которой установлены федеральными законами, вправе требовать уменьшения покупной цены.

Таким образом, закон связывает право покупателя на уменьшение цены товара с наличием у него недостатков, которые не были оговорены продавцом (пункт 1 статьи 475 ГК РФ) и с фактом предоставления продавцом ложной информации о земельном участке (пункт 3 статьи 37 ЗК РФ).

Между тем из содержания договора купли-продажи от 14.12.2020 следует, что покупателю было известно об отсутствии у земельного участка прямого доступа к землям общего пользования и необходимости обеспечения доступа через соседние земельные участки. То есть информация о свойствах земельного участка не была скрыта от покупателя, о его недостатках, с которыми покупатель связывает необходимость уменьшения цены, он знал.

При таких обстоятельствах отсутствуют установленные законом условия для применения такого способа защиты интересов покупателя, как уменьшение цены земельного участка.

В связи с этим у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения встречного искового требования Компании об уменьшении выкупной цены земельного участка.

Кассационная инстанция считает, что апелляционный суд пришел к правильному выводу о недоказанности Компанией своих встречных требований о взыскании с Общества убытков в размере 10 000 000 руб.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает правильным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска.

При этом суд кассационной инстанции считает, что судами как первой, так и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права при рассмотрении требования Общества о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2020.

Апелляционный суд ошибочно исходил из того, что действующее законодательством не предусматривает возможность расторжения договора купли-продажи в связи с частичной неоплатой покупателем приобретенного  недвижимого имущества. 

По общему правилу, предусмотренному подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК договор может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон, в том числе при существенном нарушении договора другой стороной, под которым понимается нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, закон связывает возможность расторжения договора купли-продажи (в том числе недвижимости) с тем, является ли существенным нарушение договора другой стороной, а не с тем связано ли нарушение с оплатой товара. 

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.

Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статьей 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В пункте 8 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)» (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017) отмечено, что неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. Там же приведен пример из судебной практики, подтверждающий возможность расторжения договора купли-продажи недвижимости в связи с нарушением покупателем обязательства по оплате. 

Между тем в данном случае договор купли-продажи от 14.12.2020 предусматривает оплату приобретенного товара в рассрочку, следовательно к спорным отношениям сторон подлежат применению положения статьи 489 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Необходимость применения данной нормы права при разрешении споров о расторжении в судебном порядке договора купли-продажи земельного участка, приобретенного в рассрочку, подтверждается практикой Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда  Российской Федерации от 28.07.2015 по делу № 19-КГ15-15).

Из материалов настоящего дела следует и судами установлено, что Компания оплатила Обществу по договору купли-продажи 65% от цены земельного участка.

При таких обстоятельствах, с учетом положений пункта 2 статьи 489 ГК РФ, Общество как продавец не вправе требовать расторжения спорного договора. Такое требование Общества удовлетворению не подлежит.    

Поскольку договор купли-продажи от 14.12.2020 продолжает действовать нельзя признать обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Общества о взыскании с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами за допущенное покупателем нарушением сроков платежей. 

Кассационная инстанция также считает необоснованными выводы апелляционного суда о злоупотреблении правом со стороны Общества как об основании для отказа во взыскании с Компании процентов, поскольку такое злоупотребление (даже в случае его установления) само по себе не может служить основанием для освобождения Компании от гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства.    

В связи с этим указанные требования Общества подлежат направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы Общества и ФИО4 не подлежат удовлетворению, поскольку направлены на оставление без изменения решения суда первой инстанции от 06.08.2023, которое является законным и обоснованным лишь в части, а кассационная жалоба Компании  не подлежит удовлетворению, поскольку направлена на изменение мотивировочной части постановления апелляционного суда от 30.11.2023, которое признано судом округа необоснованным полностью.

Кассационная жалоба временного управляющего Общества ФИО6 также не подлежит удовлетворению в связи со следующим. В своей жалобе временный управляющий ссылается на то, что апелляционный суд необоснованно не привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Между тем временный управляющий назначен определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  26.09.2023 по делу № А56-51937/2023, то есть уже после завершения рассмотрения дела судом первой инстанции.

Согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, не привлечение на стадии апелляционного производства временного управляющего Общества ФИО6 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не является процессуальным нарушением.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А56-35761/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2023 по делу № А56-35761/2022 в части отказа в удовлетворении встречного иска оставить без изменения, а в остальной части отменить.

В удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи от 14.12.2020 отказать.

Дело в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и распределения судебных расходов направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» - ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Е-Флаер», ФИО4 оставить без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Т.И. Сапоткина