Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13149/2021

03 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  26 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  03 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество Трест "Севзапмонтажавтоматика" (адрес: Россия 195030, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ш РЕВОЛЮЦИИ 83Б/8Н, ОГРН:  1037843062223)

ответчик: Акционерное общество "Специализированная инжиниринговая компания Севзапмонтажавтоматика" (адрес:  Россия 199106, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, линия 26-Я В.О. 15/2 ЛИТЕР А/123Н, ОГРН:  1027800535861)

о взыскании 16 006 167 руб. 87 коп.

при участии

от истца: представитель ФИО2 (доверенность)

от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность)

установил:

Акционерное общество Трест "Севзапмонтажавтоматика" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Акционерному обществу "Специализированная инжиниринговая компания Севзапмонтажавтоматика" (далее – ответчик) о взыскании 16 006 167 руб. 87 коп., в том числе 11 607 083 руб. 30 коп. задолженности (6 887 891 руб. 67 коп. текущей задолженности + 4 719 191 руб. 63 коп. задолженности по выплате гарантийного удержания)  по оплате выполненных работ на основании договора подряда №19-10/05 от 29.04.2019, 4 399 084 руб. 57 коп. пени за просрочку платежа за период с 01.01.2020 по 13.01.2021 на основании пункта 7.8 договора.

Ответчик по существу спора возражал, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - Общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммонтаж» (заказчика спорных работ в рамках заключенного с ответчиком договора подряда №19-10/01 от 04.02.2019), Общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-терминал» (застройщика объекта строительства), Общества с ограниченной ответственностью «Самар-Строй» (технического заказчика спорных работ).

В обоснование ходатайства ответчик ссылался на наличие спора по делу А40-331986/2019, в рамках которого рассматриваются исковые требования ответчика об оспаривании отказа заказчика от исполнения договора №19-10/01 от 04.02.2019 и взыскании задолженности, а также на встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммонтаж» о взыскании с ответчика неотработанного аванса, перечисленного по договору подряда №19-10/01 от 04.02.2019 и штрафных санкций за нарушение обязательств. Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2021 по делу А40-331986/2019 производство по делу приостановлено, назначена строительно-техническая экспертиза об определении объема и качества выполненных ответчиком работ по договору подряда №19-10/01 от 04.02.2019. Кроме того, ответчик указал, что в рамках дела А40-149804/2020 рассматриваются требования Общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммонтаж» о взыскании с ответчика стоимости материалов и оборудования, предоставленного заказчиком по договору. Производство по делу А40-149804/2020 приостановлено до рассмотрения дела А40-331986/2019.

Рассмотрев заявленное ходатайство, оценив доводы и заслушав мнение сторон, суд не нашел оснований для его удовлетворения, так как судебным актом по настоящему делу не могут быть затронуты права или законные интересы третьих лиц. Из содержания заключенного между истцом и ответчиком спорного договора подряда №19-10/05 от 29.04.2019 не усматривается наличие условий, обусловливающих возникновение, изменение или прекращение каких-либо прав и обязанностей третьих лиц по отношению к одной из сторон рассматриваемого спора, сдача-приемка и оплата работ не зависит от действий указанных лиц, которые не являются участниками спорных правоотношений между истцом и ответчиком, в связи с которыми возник спор в рамках спорного договора подряда №19-10/05 от 29.04.2019. В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательства не создают обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве стороны. Тот факт, что в последующем судебный акт по делу А40-331986/2019, А40-149804/2020 опосредованно может повлиять на ход событий в другом споре между ответчиком и третьим лицом, в том числе, по вопросу определения размера удовлетворения требований материального характера, не свидетельствует о том, что окончательный судебный акт по настоящему делу непосредственно затрагивает права и обязанности третьих лиц как сторон спорного правоотношения, в котором они не участвуют, и в силу норм действующего процессуального законодательства не является основанием для удовлетворения ходатайства о привлечении их в качестве таковых.

В судебном заседании 26.07.2021 истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания, обстоятельств, препятствующих разрешению спора по существу, не установлено.

С учетом совокупности исследованных доказательств и установленных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

29.04.2019 между  истцом  (субподрядчиком) и ответчиком (подрядчиком) был заключен договор подряда  № 19-10/05 (далее – Договор), в соответствии с которым субподрядчик принял на себя обязательство выполнить строительно-монтажные работы по системам автоматизации в соответствии со Сводом Правил СП77.13330.2016  в части объектов ООО «Самаратранснефть-терминал» в объеме переданной проектно-сметной документацией по объектам, согласованным сторонами в спецификациях, являющихся приложением № 1 к Договору и сдать выполненные работы подрядчику (пункт 1.1.).

Согласно пункта 1.4. Договора виды, объем, стоимость и сроки выполнения работ согласовываются сторонами в спецификациях к Договору.

Согласно пункту 2.2. Договора общая стоимость работ складывается из суммы спецификаций к Договору, включая налоги, предусмотренные законодательством РФ. Цена работ по каждой спецификации является твердой и не подлежит изменению в течении срока действия Договора. 

Порядок и условия платежей определены сторонами в статье 3 Договора. 

В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 Договора подрядчик оплачивает субподрядчику авансовый платеж согласно условиям оплаты, указанным в спецификациях. Зачет аванса во исполнение обязательств по оплате будет производиться подрядчиком путем уменьшения причитающихся субподрядчику платежей за выполненные объемы работ по каждой спецификации вплоть до полного покрытия аванса. Уменьшение причитающихся субподрядчику платежей осуществляется из средств, предусмотренных п. 3.9. Договора.

Пункт 3.9. Договора определяет порядок оплаты выполненных работ по Договору и включает в себя: оплату, оставшуюся после покрытия авансового платежа, за исключением 15% гарантийного удержания (подпункт 3.9.1 пункта 3.9.) и окончательный платеж 15% от стоимости за оплату выполненных работ (подпункт 3.9.2. пункта 3.9.).

Согласно подпункту 3.9.1 пункта 3.9. Договора оставшуюся после покрытия авансового платежа сумму, за исключением 15% гарантийного удержания, подрядчик ежемесячно оплачивает субподрядчику на основании подписанных актов о приемке выполненных работ (форма № КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3), ежемесячного  отчета о выполненных работах (форма № КС-6а), перечня актов формы № КС-2, счета-фактуры.

Согласно пункту 3.9.2 пункта 3.9. Договора окончательный платеж 15% от стоимости за оплату выполненных работ, подрядчик производит в течение 15 банковских дней после сдачи – приёмки работ по соответствующей спецификации на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

Согласно пункту 2.4. Договора подрядчик компенсирует субподрядчику расходы по фактическим затратам: проезд персонала от места проживания до г. Самара и обратно, доставка персонала к месту работы и обратно к месту отдыха.

Согласно пункту 3.11. Договора датой исполнения обязательства подрядчика по оплате считается дата списания банком денежных средств с расчетного счета подрядчика.

Во исполнение условий Договора истцом выполнено, а ответчиком принято работ по Договору на сумму 32 648 757,48 руб. (в том числе работы в общей сумме 31 461 278,60 руб. + 1 187 478,88 руб. расходы на проезд к месту работы и обратно согласно пункту 2.4. Договора), что подтверждается подписанными сторонами без замечаний актами о приемке выполненных работ формы № КС-2, справками о стоимости выполненных работ и затрат формы № КС-3, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2020. 

В нарушение условий договора ответчик свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 11 607 083,30 руб., в том числе 6 887 891,51 руб. основной долг + 4 719 191,79 руб. окончательный платеж в размере 15% согласно подпункту 3.9.2. пункта 3.9. Договора (из расчета 31 461 278,60 руб. х 15%). 

Письмом № 11-24/1380 от 28.10.2019 ответчик уведомил истца о расторжении Договора в одностороннем порядке с 31.10.2019. Стороны не оспаривали факт прекращения действия Договора.

Истец направил в адрес ответчика претензию Исх.№1237 от 10.11.2019 с требованием оплатить возникшую задолженность.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 702 ГК РФ  по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Из материалов дела следует, что работы по договору были приняты ответчиком без замечаний относительно качества, объема и сроков их выполнения, что являются достаточным подтверждением исполнения истцом своих обязательств на сумму 32 648 757,48 руб. (в том числе работы в общей сумме 31 461 278,60 руб. + 1 187 478,88 руб. расходы на проезд к месту работы и обратно согласно пункту 2.4. Договора.

Поскольку обязательства, обусловленные договором, на основании подписанных без замечаний форм КС-2, КС-3, были исполнены истцом надлежащим образом, у ответчика в силу статей 328, 702, 711, 746, 753 ГК РФ возникли  встречные обязательства по оплате выполненных работ.

Доказательств перечисления истцу денежных средств в счет оплаты выполненных работ ответчик суду не представил. Обстоятельства наличия задолженности по оплате выполненных работ в размере 11 607 083,30 руб., в том числе 6 887 891,51 руб. основной долг + 4 719 191,79 руб. окончательный платеж в размере 15% согласно подпункту 3.9.2. пункта 3.9. Договора подтверждаются материалами дела, ответчиком не опровергнуты.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - Постановление № 35), разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон (абзац второй пункта 3 Постановления № 35).

В соответствии с пунктом 10 Постановления № 35, если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Согласно пункту 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016  № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Иное заключенным сторонами спора Договором не предусмотрено.

Суд полагает требование истца о выплате суммы основного долга в размере 6 887 891,51 руб. за выполненные работы по Договору обоснованным, поскольку размер долга истцом подтвержден (ст. 65 АПК РФ), обязательство ответчика по его оплате работ наступило, доказательств погашения долга ответчик не представил (ст.65 АПК РФ). 

Суд полагает требование истца о выплате суммы окончательного платежа, предусмотренного подпунктом 3.9.2 пункта 3.9. Договора, также обоснованным, поскольку Договор прекратил своё действие, что сторонами не оспаривается, после прекращения действия Договора условие об окончательном платеже также прекратило свое действие. 

С учетом правила, установленного  абзацем 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», после прекращения действия договора сохраняются гарантийные обязательства подрядчика (в данном случае истца) в отношении выполненных работ, то есть обязанность за свой счет устранить дефекты в работах в случае их обнаружения в течение гарантийного срока, но не право заказчика (в данном случае ответчика) удерживать плату за выполненные подрядчиком работы. 

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 ст. 431 ГК РФ).

Изучив условия Договора, суд пришел к выводу, что сумма окончательного платежа в размере 15 %, предусмотренного в подпунктах 3.9.1. и 3.9.2. пункта 3.9. Договора,  представляет собой часть стоимости выполненных работ по Договору, которая подлежит оплате после наступления событий, предусмотренных в подпункте 3.9.2 пункта 3.9. Договора. Определение термина «гарантийное удержание» в Договоре отсутствует, таким образом, нет оснований полагать, что данная сумма является способом обеспечения какого-либо обязательства субподрядчика (истца) по Договору, которая может быть удержана подрядчиком (ответчиком) после прекращения действия Договора.

В соответствии с пунктом 7.3 Договора истец начислил неустойку за просрочку оплаты выполненных работ за период с 01.01.2020 по 13.01.2021 в размере 4 399 084 руб. 57 коп. исходя из расчета ставки 0,1% от неоплаченной стоимости работ за каждый день просрочки, а также неустойку за период с 14.01.2021 по дату фактического исполнения обязательства.

Согласно положениям пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 7.8. Договора установлено, что за нарушение срока оплаты за выполненные работы субподрядчик (истец) вправе взыскать с подрядчика (ответчика) штрафную неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 4 статьи 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Как разъяснено в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

Иное заключенным сторонами спора Договором не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 10 Постановления № 35, если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

В силу пункта 1 и 2 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Установленная по соглашению сторон неустойка является договорной, условия по ее применению определены исключительно по их усмотрению. Ответчик является коммерческой организацией и осуществляет свою предпринимательскую деятельность на свой риск.

При заключении договора ответчик должен был предвидеть наступление установленных пунктом 7.8 договора неблагоприятных последствий в случае нарушения сроков оплаты.

Доказательств явной несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения договорных обязательств и необоснованности выгоды кредитора, ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представил. 

Расчет начисленной истцом неустойки за просрочку платежа судом проверен, признан обоснованным, соразмерным последствиям нарушения договорных обязательств и сумме долга, оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд не усматривает.

Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договору, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, с отнесением расходов по госпошлине на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Акционерного общества "Специализированная инжиниринговая компания Севзапмонтажавтоматика" в пользу Акционерного общества Трест "Севзапмонтажавтоматика" 11 607 083 руб. 30 коп. задолженности, 4 399 084 руб. 57 коп. неустойки за просрочку платежа за период с 01.01.2020 по 13.01.2021, а также – неустойку на основании пункта 7.8 договора подряда №19-10/05 от 29.04.2019, начиная с 14.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по погашению долга из расчета ставки 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, а также 103 031 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                       Евдошенко А.П.