ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-4279/2020

г. Киров

23 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании:

арбитражного управляющего ФИО1,

представителя ООО «ТД «Балканский» - ФИО2 по доверенности от 18.10.2024

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2024 по делу № А82-4279/2020

по рассмотрению итогов погашения требований к должнику, вопроса о прекращении производства по делу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (далее - ООО «Крепкие Традиции», должник)  конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании требований кредиторов удовлетворенными, с приложением документов, подтверждающих погашение требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2024 требования кредиторов  в реестре требований кредиторов ООО «Крепкие Традиции»  признаны удовлетворенными. Производство по делу №А82-4279/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крепкие Традиции» прекращено.

Общество с ограниченной ответственностью  «Партнер» (далее – ООО «Партнер», заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2024 по делу № А82-4279/2020 в части прекращения производства по делу.

Заявитель жалобы указывает, что определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2024 (резолютивная часть) по делу №А82-4279/2020 в том числе признаны недействительными договоры купли-продажи имущества от 03.06.2019, от 22.05.2019, заключенные между ООО «Крепкие традиции» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика вернуть недвижимое имущество в конкурсную массу. Указанные определения суда о признании сделок недействительными на сегодняшний день не исполнены. Срок процедуры наблюдения составил почти 1,5 года, конкурсного производства более 2-х лет, в связи с чем у всех конкурсных кредиторов имеется законное право требования получения мораторных процентов. В частности, право требования заявителя в данной части составляет более 2 500 000 рублей. Реализация этих прав применительно к настоящему делу возможна исключительно за счет того имущества, которое должно быть возвращено должнику в результате оспоренных сделок, поскольку иного актива у должника не имеется. Согласно сведениям ЕГРЮЛ о должнике налоговым органом 03.07.2024 г. внесена запись о прекращении полномочий конкурсного управляющего ФИО1 в связи с прекращением производства по делу. При этом полномочия единоличного исполнительного органа конкурсным управляющим никому не переданы, в связи с записью о прекращении его полномочий, а участники у должника отсутствуют, поэтому единоличный исполнительный орган не может быть создан. Прекращение дела о банкротстве до момента исполнения судебного акта о признании сделок недействительными  приведёт к порождению новых споров, нарушению прав и законных интересов всех участников процесса и государственного бюджета.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.10.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 03.10.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Конкурсные кредиторы общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Балканский», индивидуальный предприниматель ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО3 в ходатайствах указали, что ООО «Партнер» злоупотребляет правом, целенаправленно затягивает процесс прекращения банкротства должника, чтобы период начисления мораторных процентов был увеличен, также ООО «Партнер» не обращалось в суд с заявлением о взыскании мораторных процентов, просят в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Партнер» отказать. Также общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Балканский» указало, что полномочия арбитражного управляющего ФИО1 прекращены, при этом арбитражный управляющий действует от имени должника, о чем кредитором подана в арбитражный суд жалоба. 

Арбитражный управляющий ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу указал, что в период производства по делу о банкротстве единственный участник ООО «Крепкие Традиции» ФИО6 умер, в настоящий момент у общества не осталось ни одного участника; остались непогашенными текущие требования в размере 2 395 769,49 руб., также становится неисполнимыми требования кредиторов по взысканию мораторных процентов с должника, восстановление деятельности должника невозможно.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Балканский» и общество с ограниченной ответственностью «Югпромшина», индивидуальный предприниматель ФИО4 просят в отзывах отказать в удовлетворении жалобы. 

По ходатайству представителей сторон судебное заседание 21.10.2024 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании арбитражный управляющий ФИО1 поддержал доводы письменного отзыва и позицию заявителя жалобы.

Представитель ООО ТД «Балканский» в судебном заседании поддержала письменные возражения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон неявившихся лиц при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крепкие Традиции». 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.06.2020 введена процедура наблюдения в отношении ООО «Крепкие Традиции», временным управляющим утвержден ФИО7. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 ООО «Крепкие Традиции» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением суда от 23.12.2021 конкурсным управляющим ООО «Крепкие Традиции» утвержден ФИО1.

В реестр требований кредиторов должника (согласно представленному конкурсным управляющим реестру требований кредиторов) включены требования на общую сумму 39 675 159,92 руб., в том числе: 

1. ООО «Партнер» в размере 23 707 520,72 руб., 

2. ООО «Лудинг - Ярославль» в размере 779 692,36 руб., 

3. ООО «ТД «Балканский» в размере 8 996 872,49 руб., 

4. ООО «ТД Лидер» в размере 3 228 705,47 руб., 

5. ФИО4 в размере 1 048 751,18 руб., 

6. ООО «Объединенные кондитеры» в размере 57 741,97 руб., 

7. ООО «Буки» в размере 343 141,01 руб.,

8. ФИО5 в размере 1 231 431,67 руб., 

9. ООО «Стрелец-95» в размере 281 303,05 руб.

Также признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов требования МИФНС России №10 по Ярославской области в сумме 30 780,42 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «ЮГПРОМШИНА»  (далее – ООО «ЮГПРОМШИНА») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением  о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Крепкие Традиции».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2024 заявление ООО «ЮГПРОМШИНА» удовлетворено, назначено судебное заседание по рассмотрению итогов погашения требований к должнику.

05.03.2024 от ООО «Югпромшина» поступила копия платежного поручения от 04.03.2024 № 60 на сумму 39 705 940,34 руб., которым денежные средства были перечислены на счет должника.

06.03.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными, с приложением документов, подтверждающих погашение требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (пункт 2 статьи 113 Закона о банкротстве).

В силу пункта 11 статьи 113 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными.

В соответствии с положениями абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановления № 35) указано, что в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Суд первой инстанции установил, что произведено полное погашение реестра требований кредиторов ООО «Крепкие Традиции», что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 04.03.2024 № 60 и не оспаривается в суде апелляционной инстанции.

Вместе с тем, как указывалось ранее, при прекращении производства по делу в порядке абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо исследовать как достаточность удовлетворения требований кредиторов, уже включенных в реестр, так учесть при разрешении данного вопроса текущее финансовое состояние должника и разумные прогнозы его развития с целью установления способности должника расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам.

Следовательно, исходя из приведенных правовых норм и разъяснений пункта 11 Постановления № 35 при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзацев шестого и седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд должен учитывать и интересы представителей иных категорий гражданско-правового сообщества кредиторов (включая, в частности, прямо указанных в абзаце четвертом данного пункта кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил).

Таким образом, если при рассмотрении заявления о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве судом будет установлено, что на момент рассмотрения заявления у должника, помимо кредиторов, требования которых включены в реестр и впоследствии удовлетворены третьим лицом (должником), имеются иные кредиторы (включая обязательства непросроченные, текущие, а равно и вытекающие из самого факта внесения соответствующих средств третьим лицом (пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве)), прекращение производства по делу о банкротстве возможно при установлении судом обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов развития рассчитаться по всем своим обязательствам.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2024 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи имущества должника от 03.06.2019 и от 22.05.2019, применены последствия недействительности указанных сделок.

По вступлению в законную силу указанного судебного акта арбитражный управляющий ФИО1 направил в арбитражный суд ходатайство о выдаче исполнительного листа, рассмотрение которого арбитражным судом не окончено, в судебном заседании объявлен перерыв до 29.10.2024.

Данные обстоятельства опровергают доводы заявителя и арбитражного управляющего об отсутствии у должника перспектив для расчета с кредиторами по мораторным процентам, текущим обязательствам и обязательствам перед бюджетом.

Более того, исходя из пункта 3 статьи 59 Закона N 127-ФЗ в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (разъяснения пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве").

Доводы ООО «Партнер» относительно мораторных процентов также подлежат отклонению как необоснованные в силу следующего. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона о банкротстве), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве.

Соответственно, возможность взыскать с должника мораторные проценты после прекращения производства по делу о банкротстве должника в связи с погашением требований кредиторов у конкурсных кредиторов не утрачивается, поскольку должник не утрачивает свою правоспособность и остается действующим юридическим лицом, и как установлено определением от 06.03.2024 имеет для этого соответствующую возможность.

Доказательства невозможности получения текущими кредиторами, кредиторами по мораторным процентам и бюджетом удовлетворения своих требований за счет имущества должника в рамках совершения судебными приставами исполнительных действий суду не представлены; из материалов дела таковая невозможность не следует.

Вопреки позиции арбитражного управляющего ФИО1 необходимость продолжения процедуры банкротства в целях утверждения Положения и реализации имущества должника в отсутствие реестровой задолженности как таковой  при том, что аналогичные действия могут быть совершены службой приставов, апелляционным судом не установлена. Продолжение процедуры банкротства при установленных фактических обстоятельствах повлечет за собой лишь увеличение текущих расходов на вознаграждение управляющего и торги, что не отвечает интересам должника и его кредиторов.

Отклоняя доводы заявителя и арбитражного управляющего ФИО1 о невозможности продолжения должником хозяйственной деятельности по причине отсутствия участников, апелляционный суд исходит из того, что данное утверждение является спорным, на рассмотрении арбитражного суда находятся 2 исковых заявления о восстановлении участника общества ФИО8 в правах, признании недействительными решений, заявлений и записей в ЕГРЮЛ (дела А82-14542/2024, А82-14990/2024).

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что оспариваемый судебный акт каким-либо образом нарушает права кредитора ООО «Партнер» и арбитражного управляющего ФИО1, судебный акт в обжалуемой части принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2024 по делу № А82-4279/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Н.А. Кормщикова

 

Т.М. Дьяконова

 

А.С. Калинина