387/2018-38320(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Тюмень Дело № А70-1358/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2018 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего судьи Шуйской С.И.,  судей Севастьяновой М.А.,  

 Сириной В.В.,  

при протоколировании судебного заседания с использованием средств  аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу Долина Сергея Алексеевича  и Ялунина Николая Александровича (истцов) на решение от 04.04.2018  Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.)  

и постановление от 03.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Солодкевич Ю.М., Дерхо Д.С., Рожков Д.Г.) по делу № А70-1358/2018  по исковому заявлению Долина Сергея Алексеевича и Ялунина Николая  Александровича к Рябинину Юрию Валерьевичу, сельскохозяйственному  производственному кооперативу «Слободчиковский» (627354, Тюменская  обл., р-н Аромашевский, с. Слободчики, ул. Береговая, д. 1,  

ИНН 7210000063, ОГРН 1027201556700) о признании сделки  недействительной.  

В заседании приняли участие представители: 

от Долина Сергея Алексеевича и Ялунина Николая Александровича  (истцов) – Абамеликов А.Е. по доверенности от 20.06.2018;  

от Рябинина Юрия Валерьевича (ответчика) – Муначев Р.Ф. по  доверенности от 21.03.2017.  

Суд установил: 

Долин Сергей Алексеевич и Ялунин Николай Александрович обратились в  Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к  сельскохозяйственному кооперативу «Слободчиковский» (далее –  кооператив) и Рябинину Юрию Васильевичу о признании недействительным  договора аренды от 01.01.2015 (далее – договор аренды) земельного участка с  кадастровым номером 72:03:0000000:353, площадью 5 635 000 м²,  заключенного между ответчиками.  

Исковые требования со ссылкой на статью 22 Земельного кодекса  Российской Федерации (далее – ЗК РФ), статьи 168, 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 38 Федерального  закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее  – Закон о сельскохозяйственной кооперации) мотивированы заключением  председателем кооператива вышеупомянутого договора аренды с  превышением полномочий.  

Решением от 04.04.2018 Арбитражного суда Тюменской области,  оставленным без изменения постановлением от 03.07.2018 Восьмого  арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных  требований отказано.  

В кассационной жалобе Долин С.А и Якунин Н.А. просят отменить  вынесенные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении иска.  

В обоснование жалобы заявители указывают, что судами не применены  нормы частей 3, 8 статьи 38 Закона № 195-ФЗ, пункта 1 статьи 173.1  Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ); неправильно  применены нормы пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 ГК РФ  

и не применены нормы, подлежащие применению пункт 3 статьи 433, пункт  

2 статьи 651 ГК РФ.  

Отзывы на кассационную жалобу ответчики в установленном законом  порядке не представили.  

В судебном заседании представитель Долина С.А. и Ялунина Н.А.  поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить  оспариваемые судебные акты, иск удовлетворить, а представитель  

Рябинина Ю.В. возражал против удовлетворения жалобы. 

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела,  обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке,  предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), законность обжалуемых судебных  актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в  соответствии с заключенным между Рябининым Ю.В. (арендодателем) и  кооперативом (арендатором) в лице председателя Вострых А.С. договором  аренды арендодатель по акту приема-передачи от 01.01.2015 в пользование  арендатора сроком на пять лет до 01.01.2020 передал 32 доли земельного  участка, расположенного по адресу: Тюменская обл., Аромашевский р-н,  Слободчиковская сельская администрация, с кадастровым номером  72:03:0000000:353, общей площадью 5 635 000 м², для производства  сельскохозяйственной продукции.  

Согласно пункту 2.1 договора аренды размер арендной платы  изменяется в зависимости от средней урожайности пшеницы в целом по  кооперативу и составляет: при урожайности до 18,0 ц/га – 5 ц/га; при  урожайности от 18,1 ц/га до 20,0 ц/га – 8 ц/за; при урожайности от 20,1 ц/га  до 25,0 ц/га – 10 ц/га; при урожайности от 25,1 ц/га до 30,0 ц/га – 12 ц/га; при  урожайности от 30,1 ц/га и выше – 15 ц/га.  

Арендная плата выплачивается один раз в год не позднее 31 декабря  текущего года по рыночным ценам на зерно пшеницы. Расчеты могут быть  

осуществлены сельскохозяйственной продукцией, услугами, поставкой  товара по ценам, согласованным сторонами.  

Соглашением сторон от 26.04.2017 договор аренды 

расторгнут, земельный участок возвращен арендатором его собственнику по  акту от 26.04.2017.  

В качестве юридического лица кооператив зарегистрирован 10.12.1992.  Долин С.А. и Ялунин Н.А. являются его членами (Долин С.А. с 11.04.2016,  Ялунин Н.А. с 11.12.1992).  

Ссылаясь на то, что договор аренды заключен с нарушением  действующего законодательства и его заключение повлекло для кооператива  значительные убытки, Долин С.А. и Ялунин Н.А. предъявили в суд  настоящий иск.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и  апелляционной инстанций исходили из их недоказанности и пропуска  истцами срока исковой давности.  

Выводы судов отвечают установленным по делу обстоятельствам дела и  применимому к рассматриваемым правоотношениям законодательству.  

 Управление кооперативом осуществляют общее собрание членов  кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или)  председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый  в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном  кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50  (пункт 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации).  

Согласно статье 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее  собрание членов кооператива является высшим органом управления  кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся  деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения  правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета  кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов  

кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по основным  вопросам деятельности, в том числе утверждение устава кооператива,  внесение изменений и дополнений к нему; выборы председателя, членов  правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива,  заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий;  утверждение программ развития кооператива, годового отчета и годовой  бухгалтерской (финансовой) отчетности; отчуждение земли и основных  средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение  сделок, если решение по этому вопросу настоящим Законом или уставом  кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.  

В соответствии с уставом кооператива, утвержденным общим собранием  10.03.2004, управление им осуществляют общее собрание кооператива  (собрание уполномоченных); правление кооператива и председатель  кооператива; наблюдательный совет кооператива.  

При этом к полномочиям общего собрания кооператива отнесено, в том  числе отчуждение земли и основных средств кооператива, их приобретение  общей стоимостью выше 25 процентов от основных фондов, а также  совершение сделок, если их решение отнесено к компетенции общего  собрания (статья 10 устава).  

Председатель кооператива осуществляет текущее руководство  деятельностью кооператива и представляет его в хозяйственных и иных  отношениях, вправе без доверенности выступать от имени кооператива  посредством присоединения своей подписи к наименованию кооператива  (статья 11 устава).  

В силу пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в  редакции, действующей в момент заключения договора аренды) сделки  кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и  основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива),  стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за  

вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива  составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления  кооператива, от 10 до 20 процентов – по совместному решению правления  кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов –  по решению общего собрания членов кооператива.  

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных  участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с  пунктом 3 статьи 20 настоящего Закона.  

В статье 17 устава кооператива закреплено, что сделки кооператива,  которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств  производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой  составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за  вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства  кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10  процентов до 15 процентов – по решению наблюдательного совета  кооператива, от 15 процентов до 20 процентов – по совместному решению  правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по  решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов – по  решению общего собрания членов кооператива.  

По правилам пункта 8 статьи Закона о сельскохозяйственной  кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением  предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана  недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного  члена.  

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива  недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.  

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки,  совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований  

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь  за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива,  ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо  возникновение иных неблагоприятных последствий для них;  

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства  последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным  настоящим Законом;  

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной  сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением  предусмотренных настоящим Законом требований к ней.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности  составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под  влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня,  когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах,  являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2  статьи 181 ГК РФ).  

Проанализировав материалы дела, суды установили, что в соответствии  бухгалтерским балансом за 2015 год стоимость активов кооператива за  

вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства  кооператива по состоянию на декабрь 2014 года (последний период перед  совершением оспариваемой сделки) составляла 33 627 000 руб.  

Поскольку земельный участок не является собственностью кооператива,  доказательств того, что кооперативом осуществлялись капитальные  вложения в арендованный объект, которые учитываются в составе основных  средств, материалы дела не содержат, суд первой инстанции пришел к  выводу, что совершение оспариваемой сделки не относится к  исключительной компетенции общего собрания кооператива, так как в  результате сделки не были отчуждены основные средства кооператива.  

Чтобы определить, подлежало ли одобрению общим собранием членов  кооператива заключение кооперативом с Рябининым Ю.В. договора аренды,  апелляционный суд счел, что следовало исходить из размера арендной платы,  которую арендатор должен был заплатить по договору за первый год аренды,  так как по условиям договора она определена по 5 центнеров с гектара и  может меняться с учетом цены пшеницы в последующих годах, а не из  размера арендной платы за 5 лет аренды, которая определена истцами исходя  из размера, взысканного решением от 07.04.2017 Голышмановского  районного суда Тюменской области по делу № 2-115/2017 за 2015 год –  

2 254 000 руб. (11 270 000 = 5 x 2 254 000). 

По расчету апелляционного суда цена оспариваемой сделки составляет  6,7 процентов (2 254 000/33 637х100) от стоимости активов кооператива за  вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства  кооператива по состоянию на декабрь 2014 года.  

Неправильность расчета заявителями со ссылками на нормы права и  имеющиеся в деле доказательства не подтверждена.  

Учитывая изложенное и руководствуясь частью 3 статьи 38 Закона о  сельскохозяйственной кооперации и устава кооператива, апелляционный суд  установил, что спорная сделка подлежала одобрению решением правления, а  

не решением общего собрания членов кооператива.  

Однако в связи с непредставлением истцами протоколов заседания  правления кооператива за 2014 – 2015 годы апелляционный суд не имел  возможности сделать вывод о том, что договор аренды заключен с  нарушением пункта 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации,  а именно: без одобрения правления кооператива.  

Помимо указанного, апелляционным судом установлено, что согласно  бухгалтерскому балансу кооператива и отчету о финансовых результатах за  2015 год у кооператива имелась прибыль, резервный фонд, что исключает  причинение кооперативу и его членам убытков или возникновение иных  неблагоприятных последствий.  

При этом материалы дела также не содержат доказательств того, что  кооператив не нуждался в земельном участке, переданным Рябининым Ю.В.  по договору аренды, равно как и того, что при заключении договора аренды  арендодатель действовал в ущерб кооперативу и его членам, то есть  недобросовестно; являясь лицом, имеющим экономическое образование и  большой опыт работы, не проявил требовавшиеся в такой ситуации  обстоятельствах заботливость и осмотрительность, обычные для практики  совершения подобных сделок, и должен был знать или знал о заключении  спорного договора аренды в отсутствие одобрения его правлением  кооператива.  

Что касается довода подателей жалобы о том, что после расторжения  договора аренды, заключенного с Рябининым Ю.В., последний заключил  договор аренды с иным лицом на условиях арендной платы ниже, чем по  оспариваемому договору, то апелляционный суд обоснованно отклонил его с  указанием на то, что это обстоятельство само по себе не свидетельствует о  злоупотреблении данным ответчиком своими правами во взаимоотношениях  с кооперативом.  

Более того, Рябинин Ю.В. предлагал кооперативу заключить мировое  

соглашение, которым уменьшить сумму арендной платы за земельный  участок в пять раз, на что кооператив, поддерживающий в рамках  настоящего спора утверждение истцов о причинении оспариваемой сделкой  убытков, не согласился.  

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований  отказано на законных основаниях.  

Признав пропущенным истцами годичный срок исковой давности, суды  правомерно указали и это обстоятельство в основание отказа в иске.  

Принимая во внимание, что в силу положений статьи 39 Закона о  сельскохозяйственной кооперации члены кооператива могут знакомиться с  документами кооператива, тогда как Долин С.А. и Ялунин Н.А., являющиеся  членами кооператива, не представили доказательств, что обращались в  кооператив с целью ознакомления с его деятельностью и заключаемыми  сделками и им кооперативом было отказано, суды посчитали, что о  заключении оспариваемой сделки заявители должны были узнать и узнали  ранее подачи искового заявления (05.02.2017), а не после вступления в силу  решения от 07.04.2017 Голышмановского районного суда Тюменской  области по делу № 2-115/2017.  

Таким образом, приведенные заявителями в кассационной жалобе  доводы не содержат обстоятельств, которые не были учтены судами при  рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность  судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, направлены на  переоценку доказательств и установленных судами фактических  обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию  суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов,  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 04.04.2018 Арбитражного суда Тюменской области и  постановление от 03.07.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А70-1358/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья С.И. Шуйская 

Судьи М.А. Севастьянова 

 В.В. Сирина