ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-11842/2024

г. Самара

09 июня 2025 года

11АП-5009/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 03 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2025 по делу №А55-11842/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансРегион"

к ФИО1;

ФИО2

о взыскании 1 004 004 руб. 39 коп,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 28.05.2025,

от ответчика ФИО2 - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансРегион» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 и ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно 1 004 004 руб. 39 коп.

Решением от 18.11.2020 суд взыскал с ФИО1 и ФИО2 в пользу ООО «ТрансРегион» 1 004 004 руб. 39 коп., из них: 966 000 руб. – основной долг, 38 004 руб. 39 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 040 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое решение в части привлечения её к субсидиарной ответственности, принять новый судебный акт об отказе в иске в этой части, ссылаясь на недоказанность оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, а также на неправильное применение норм материального права.

В суд от истца поступили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения и ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель ФИО1 уточнил, что просит отменить обжалуемое решение только в части взыскания денежных средств с ФИО1, в остальной части решение не оспаривает.

Поскольку заявитель оспаривает судебный только в части взыскания денежных средств с ФИО1, от истца и второго ответчика возражений относительно проверки только части судебного акта не поступило, законность и обоснованность оспариваемого решения суда проверяется только в части, относящейся к ФИО1

Судебная коллегия определила отказать истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.11.2020 г. по делу № А19- 13228/2020 с ООО «ВОЛГАФРЕГАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ТРАНСРЕГИОН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) была взыскана задолженность в размере 1 004 004 руб. 39 коп., из них: 966 000 руб. – основной долг, 38 004 руб. 39 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 040 руб.

На момент заключения и исполнения договорных обязательств сторон, а также вынесения решения суда учредителем ООО «ВОЛГАФРЕГАТ» являлась ФИО1, ИНН 

<

***>, единично исполнительным органам директором являлся ФИО2 ИНН 

<

***>.

Согласно регистрационной записи ЕГРЮЛ 2216300340540, с 14.04.2021 ФИО2 больше не является директором организации, ФИО4 становится новым директором ООО «ВОЛГАФРЕГАТ». До 13.04.2021 учредителем ООО «ВОЛГАФРЕГАТ» являлась ФИО1, с 13.04.2021 ФИО4 являлся учредителем и директором общества. 13.08.2021 г. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛГАФРЕГАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо по решению регистрирующего органа Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области от 13.08.2021.

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансРегион" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании 1 004 004 руб. 39 коп. в порядке субсидиарной ответственности. Решением Арбитражного суда Самарской области исковые требования ООО "ТрансРегион" удовлетворены в полном объеме с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТрансРегион» взыскано 1 004 004 руб. 39 коп. задолженности, также расходы по уплате государственной пошлины 23 040 руб. Как указывает истец, решение суда не исполнено ввиду отсутствия какого-либо имущества, отсутствия дохода, а также многочисленных исполнительных производств в отношение ответчика.

Как указывал истец, в связи, с тем, что на момент внесения записи в ЕГРЮЛ 19.04.2021 г. о предстоящем исключении ООО «ВОЛГАФРЕГАТ», какая-либо финансовохозяйственная деятельность не велась, сделка совершенная 13.04.2021 г. между ФИО1 и ФИО4 по продаже фирмы являлась возможностью избежать негативных последствий такого исключения для ответчиков. Фактически ответчики уклонились от погашения долга, что выражено в выводе активов, отчуждении предприятия и назначении номинального директора, введении в заблуждение кредитора путем умолчания о продаже предприятия, непринятии мер по представлению достоверных сведений в ЕГРЮЛ о юридическом адресе. В результате действий (бездействий) указанных лиц ООО «ТрансРегион» причинен имущественный ущерб, в виде не получения денежных средств в размере 1 004 004 руб. 39 коп.

В обоснование возражений ответчик ФИО1 указала, что не допускала недобросовестных действий или бездействий, повлекших исключение юридического лица из реестра, и материалы дела таких доказательств не содержат.

Удовлетворяя заявленные требования в отношении ФИО1 и ФИО2, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 1–3 статьи 53.1, статей 15, 401, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62, пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, а также Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П.

Как следует из материалов дела, между ООО «Волгафрегат» и ООО «ТрансРегион» был заключен договор оказания услуг № 09/01/2019 от 05.09.2019. По решению Арбитражного суда Иркутской области от 18.11.2020 по делу № А19-13228/2020 с ООО «Волгафрегат» в пользу ООО «ТрансРегион» взыскана задолженность в размере 1 004 004 руб. 39 коп., в том числе проценты и расходы по госпошлине.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения и исполнения договорных обязательств учредителем ООО «Волгафрегат» являлась ФИО1, директором — ФИО2 В дальнейшем должник был исключен из ЕГРЮЛ 13.08.2021 как недействующее юридическое лицо, что препятствовало исполнению решения суда.

Судом первой инстанции также установлено, что в период управления компанией ответчики не исполняли обязанности по предоставлению налоговой отчетности, что стало основанием для ее исключения из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой указал, что действия ФИО1 и ФИО2, выраженные в непредставлении отчетности, отсутствии мер по погашению долга, отчуждении компании и назначении номинального руководителя, свидетельствуют о недобросовестном и неразумном управлении обществом.

Также суд первой инстанции указал, что исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, аналогичные отказу от исполнения обязательств, что в силу закона может послужить основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Суд указал, что недобросовестное поведение ответчиков связано с тем, что они не предприняли никаких мер по ликвидации общества в целях реализации требований кредиторов, не обеспечили своевременную подачу документов в регистрирующий орган, допустили прекращение деятельности общества без прохождения ликвидационных процедур.

Судом первой инстанции отмечено, что ФИО2, являясь директором Общества с ограниченной ответственностью «Волгафрегат» имел фактическую возможность определять действия юридического лица, включая возможность представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществлять операции по одному или нескольким банковским счетам, то есть ответчик обязан был действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Непринятие лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Волгафрегат» мер по своевременной уплате истцу денежных средств, взысканных решением суда, нельзя назвать добросовестным, разумным и отвечающим интересам Общества поведением, поскольку руководитель Общества, действуя добросовестно и разумно в условиях обычной хозяйственной деятельности, при получении указанных выше денежных средств должен был предпринять все необходимые и достаточные меры уплате истцу задолженности, дабы не создавать кредиторскую задолженность, наличие которой может негативно сказаться на ведении хозяйственной деятельности Общества. Между тем таких действий руководителем общества ФИО2 и участником общества ФИО1 предпринято не было.

Между тем, доводы ФИО1, возражавшей  против удовлетворения иска, судом первой инстанции не оценены.

Из представленных в дело документов следует, что участник общества ФИО1 направляла в адрес директора требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества за последние три года. Директор Общества ФИО2 уклонился от предоставления испрашиваемых сведений участником Общества, а также уклонился от проведения собрания участников Общества.

Из этого следует, что ФИО1 не могла знать о том, что перед ООО «ТрансРегион» не исполнены обязательства по договору (решению суда) и как следствие - не могла совершить недобросовестные действия, направленные на уклонение от исполнения обязательств Обществом. Таким образом, виновность ФИО1 по неуплате денежных средств Истцу отсутствует.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора не учтено, что гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункт 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредиторами данного юридического лица. При этом судом должно быть установлено, что неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критерием добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом суд первой инстанции не указал, какие именно действия либо бездействие ФИО1 были недобросовестными и направленными на причинение убытков кредитору.

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации, основанием субсидиарной ответственности является доведение должника до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

При этом Конституционный Суд РФ в постановлении от 7 февраля 2023 г. № 6-П указал на предположение о том, что именно бездействие контролирующих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Контролирующее лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении от представления доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте.

Основания для привлечения к субсидиарной ответственности бывшего участника общества ФИО1 судом первой инстанции не установлены. Истец не указал, и суд первой инстанции не установил, какие именно действия ФИО1 послужили основанием для привлечения её к субсидиарной ответственности по долгам общества.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5 следует отменить, в удовлетворении иска в указанной части отказать.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2025 по делу №А55-11842/2024 в обжалуемой части отменить. Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований в отношении  ФИО1 отказать.

Взыскать ООО "ТрансРегион" в пользу ФИО1 10 000 руб. расходов  по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

С.Ш. Романенко