ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-27491/2023

Дело № А41-2866/20

12 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

конкурсный управляющий ООО «Интехстрой» - ФИО2,

от ООО «Автогаллия» - ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ИНТЕХСТРОЙ» на определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по делу  № А41-2866/20,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2021 г. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВЕННОСТЬЮ «ИНТЕХСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до «09» сентября 2021 г., конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации СРО «ЦААУ» ФИО4. 

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 48 от 20.03.2021 г. 

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался и определением суда от 29.08.2023 г. был продлен на 6 месяцев до 09.03.2024 г. 

01.08.2022 г. конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделки должника, с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, в котором просил признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 27.02.2019 г., заключенный между ООО «ИНТЕХСТРОЙ» и ФИО5, договор №014421 купли-продажи транспортного средства от 01.04.2019 г. заключенный между ООО «ААА АвтоФранция» и ФИО6, договор купли-продажи транспортного средства от 16.10.2019 г., заключенный между ФИО6 и ФИО7 и договор купли-продажи транспортного средства от 03.02.2022 г., заключенный между ФИО7 и ФИО8, применить последствия недействительности сделки в форме возврата автомобиля марки Toyota Camry, VIN номер: 

<

***> в собственность ООО «ИНТЕХСТРОЙ».

Определением от 04.12.2023 Арбитражный суд Московской области признал недействительной сделку – договор купли-продажи № 1 от 27.02.2019 г., заключенный между ООО «ИНТЕХСТРОЙ» и ФИО5. 

Применил последствия недействительности сделки: 

взыскал с ФИО5 в пользу ООО «ИНТЕХСТРОЙ» 1 330 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение  суда первой инстанции отменить, признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 27.02.2019 г., заключенный между ООО «ИНТЕХСТРОЙ» и ФИО5, договор № 014421 купли-продажи транспортного средства от 01.04.2019 г. заключенный между ООО «ААА АвтоФранция» и ФИО6, договор купли-продажи транспортного средства от 16.10.2019 г., заключенный между ФИО6 и ФИО7 и договор купли-продажи транспортного средства от 03.02.2022 г., заключенный между ФИО7 и ФИО8, применить последствия недействительности сделки в форме возврата автомобиля марки Toyota Camry, VIN номер: 

<

***> в собственность ООО «ИНТЕХСТРОЙ».

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, согласно ответу на запрос, направленный конкурсным управляющим в ГУ МВД России по г. Москве, автомобиль марки Toyota Camry, VIN номер: 

<

***> был передан по договору купли-продажи от 27.02.2019 г. ФИО5. 

К данному ответу был приложен и сам договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 27.02.2019 г. (далее - Договор) между ООО «ИНТЕХСТРОЙ» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель). 

В п. 2.1 Договора стоимость транспортного средства составляет 1 500 000 руб., оплата стоимости транспортного средства производится путем 100% предоплаты наличным расчетом. 

Конкурсным управляющим установлено, что обязательство Покупателя по передаче денежных средств в счет оплаты по Договору исполнено не было, поскольку в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи денежных средств по данному Договору. 

Также, из ответа МУ МВД РОССИИ «Иркутское» на запрос суда стало известно о том, что 01.04.2019 г. между ООО «ААА АвтоФранция» (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) был заключен Договор № 014421 купли-продажи транспортного средства, предметом которого являлся автомобиль марки Toyota Camry, VIN номер: 

<

***>. 

Цена договора составила 1480 000 руб. Пунктом 2.3 Договора предусмотрена 100% предоплата в безналичном порядке.

16.10.2019 г. автомобиль был продан ФИО6 по Договору купли-продажи транспортного средства ФИО7 за 250 000 руб. 03.02.2022 г. автомобиль был продан ФИО7 по Договору купли-продажи транспортного средства ФИО8 за 250 000 руб. 

Какие-либо документы, подтверждающие факт передачи денежных средств субъектами вышеназванных сделок в счет оплаты по договорам купли-продажи транспортного средства, также отсутствуют у конкурсного управляющего, что свидетельствует о безвозмездном характере передачи транспортного средства в собственность ФИО5 и последующих собственников. 

Конкурсный управляющий указывает, что рыночная стоимость автомобиля марки Toyota Camry 2017 года выпуска по состоянию на дату передачи его в собственность ФИО7 и ФИО8 не могла составлять 250 000 руб., данная цена является заниженной. 

Учитывая непродолжительные сроки владения транспортным средством, а также тот факт, что автомобиль отчуждался по заниженной цене, конкурсный управляющий должника ссылается на наличие цепочки сделок, направленных на вывод активов Должника в собственность подконтрольного лица. 

Полагая, что сделка является недействительной, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением ссылаясь на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Представить доказательства того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления № 63). 

Заявление о признании ООО «ИНТЕХСТРОЙ» несостоятельным (банкротом) было принято определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2020 г., а договор купли-продажи транспортного средства № 1 между ООО «ИНТЕХСТРОЙ» и ФИО5 был заключен 27.02.2019 г. 

В материалах дела отсутствуют допустимые документальные доказательства, свидетельствующие о передаче ФИО5 денежных средств должнику в рамках договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 27.02.2019 г. 

Поскольку оспариваемая сделка совершены в отсутствие получения должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки между ООО «ИНТЕХСТРОЙ» и ФИО9 недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также, как указывалось ранее, из ответа МУ МВД РОССИИ «Иркутское» на запрос суда стало известно о том, что 01.04.2019 г. между ООО «ААА АвтоФранция» (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) был заключен Договор № 014421 купли-продажи транспортного средства, предметом которого являлся автомобиль марки Toyota Camry, VIN номер: 

<

***>. Цена договора составила 1480 000 руб. Пунктом 2.3 Договора предусмотрена 100% предоплата в безналичном порядке.

16.10.2019 г. автомобиль был продан ФИО6 по Договору купли-продажи транспортного средства ФИО7 за 250 000 руб. 03.02.2022 г. автомобиль был продан ФИО7 по Договору купли-продажи транспортного средства ФИО8 за 250 000 руб. 

Какие-либо документы, подтверждающие факт передачи денежных средств субъектами вышеназванных сделок в счет оплаты по договорам купли-продажи транспортного средства, также отсутствуют у конкурсного управляющего, что свидетельствует о безвозмездном характере передачи транспортного средства в собственность ФИО5 и последующих собственников. 

Конкурсный управляющий указывает, что рыночная стоимость автомобиля марки Toyota Camry 2017 года выпуска по состоянию на дату передачи его в собственность ФИО7 и ФИО8 не могла составлять 250 000 руб., данная цена является заниженной. 

Учитывая непродолжительные сроки владения транспортным средством, а также тот факт, что автомобиль отчуждался по заниженной цене, конкурсный управляющий должника ссылается на наличие цепочки сделок, направленных на вывод активов Должника в собственность подконтрольного лица.

Согласно сформировавшейся судебной практике (Определение Верховного Суда РФ от 19.03.2020 по делу N А40-27329/2018) оспаривание цепочки сделок, в том числе сделок, стороной которых должник не является, не противоречит законодательству о несостоятельности (банкротстве) в случае, если для восстановления нарушенных прав должника недостаточно признания недействительной только первой из цепочки сделок.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок. В связи с этим такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Правильным в таком случае является оспаривание всей совокупности сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, для признания в рамках дела о банкротстве недействительными сделками цепочку взаимосвязанных сделок, опосредующих переход права собственности от должника к приобретателю по последней сделке, управляющий должен доказать, что сделки были направлены на отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, а спорное имущество находилось под контролем одного лица.

По общему правилу при оспаривании цепочки последовательных сделок надлежит установить следующие обстоятельства: определить цепочку последовательных спорных сделок; доказать аффилированность участников спорных сделок; доказать противоправность спорных сделок; доказать наличие конечной, противоправной цели спорных сделок.

Доказательств того, что фактически все договоры в отношении спорного имущества являются последовательной согласованной всеми участниками цепочкой действий, направленной на достижение единого результата, в материалы дела не представлено.

Так, с учетом сформированных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 правовых подходов, конкурсным управляющим не приведено документально подтвержденных доводов о заинтересованности между собой всех участников спорных сделок, позволяющей им совершать согласованные действия, преследующие единую цель.

В рассматриваемом случае, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что названные договоры не являются взаимосвязанными сделками, не могут рассматриваться в качестве последовательной цепочки сделок, в связи с чем, не подлежат оценке в своей совокупности.

В настоящем деле само по себе совершение сделок купли-продажи транспортного средства Toyota Camry, VIN номер: 

<

***> не привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличению размера имущественных требований к должнику. 

Полученные должником от продажи транспортного средства Toyota Camry, VIN номер: 

<

***> денежные средства могут быть реализованы конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, в удовлетворении требования о признании договора № 014421 купли-продажи транспортного средства от 01.04.2019 г., заключенного между ООО «ААА АвтоФранция» и ФИО6, договора купли-продажи транспортного средства от 16.10.2019 г., заключенного между ФИО6 и ФИО7 и договора купли-продажи транспортного средства от 03.02.2022 г., заключенного между ФИО7 и ФИО8, следует отказать.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по делу  №А41-2866/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

А.В. Терешин

Судьи 

 

С.Ю. ЕпифанцеваН.В. Шальнева