ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Санкт-Петербург

07 марта 2024 года

Дело № А21-610-26/2016

Резолютивная часть постановления объявлена     27 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от лиц участвующих в деле не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД Арсенальный» (регистрационный номер 13АП-41806/2023) на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 02.06.2023 по обособленному спору № А21-610-26/2016 (судья  Емельянова Н.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной по внесению имущества ООО «БАЛТНЕФТЬ-СЕРВИС» в уставный капитал ООО «АССОЛЬ», по передаче имущества Земельный участок - 39:15:131007:76 от ООО «АССОЛЬ» к ООО «ВЕРА», передача имущества ФИО3, 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вадиан»

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17 августа 2022г. ООО «Вадиан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком до шести месяцев, назначено судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве, кредиторам предложено провести собрание кредиторов по вопросу выбора кандидатуры конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 14 октября 2022г. конкурсным управляющим ООО «Вадиан» утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

25.04.2023 через систему подачи документов в электронном виде от конкурсного управляющего ФИО2 поступило (зарегистрировано 26.04.2023)  заявление о признании недействительной сделкой по внесению имущества ООО «БАЛТНЕФТЬ-СЕРВИС»: Земельный участок - 39:15:131007:76 в уставный капитал ООО «АССОЛЬ», по передаче имущества Земельный участок - 39:15:131007:76 от ООО «АССОЛЬ» к ООО ВЕРА», передача имущества ФИО3, о применении последствий недействительности в виде обязания ФИО3 передать Земельный участок - 39:15:131007:76 в собственность ООО «ВАДИАН», правопреемнику ООО «БАЛТНЕФТЬ-СЕРВИС».

Определением от 28.04.2023 заявление было оставлено без движения.

Определением от 02.06.2023 заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание.

Поступившее заявление содержало ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета на проведение регистрационных действий Управлением Росреестра в отношении следующего имущества: 

Земельный участок - 39:15:131007:76.

Определением арбитражного суда от 02.06.2023 ходатайство конкурсного управляющего ООО «Вадиан» ФИО2  о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «ТД Арсенальный» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «ТД Арсенальный» указало, что судом при вынесении определения не учтено, что собственником земельного участка с кадастровым номером 39:15:131007:76 является ООО «ТД Арсенальный», которое не является аффилированным лицом с лицами указанными в определении, не вступало с ними в какие-либо отношения.

Как указывает заявитель, после приобретения земельного участка ООО «ТД Арсенальный» изменило разрешенное использование земельного участка на «магазины», разработало проектную документацию и получило разрешение на строительство. В настоящий момент наложение запрета на регистрационные действия делает невозможным продолжение строительства магазина ООО «ТД Арсенальный», что может привести к значительным убыткам компании в связи с неисполнением взятых на себя обязательств.

Лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ). 

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абзац 9 пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15).

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ (абзац 2 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 разъяснено, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

В силу части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют основания для принятия мер по обеспечению иска.

Таким образом, арбитражному суду необходимо проверять аргументированность заявления о принятии таких мер обеспечения иска и применять эти меры, когда имеется реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15).

Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

При этом при рассмотрении вопроса о принятии мер по обеспечению иска арбитражный суд рассматривает вопрос о сохранении баланса интересов всех участников спорного правоотношения, в связи с чем необходимость принятия предлагаемых мер должна быть надлежащим образом мотивирована.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. Несоотносимость и несоразмерность обеспечительных мер предмету заявленного иска является достаточным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 Как следует из материалов дела, в связи с оспариванием цепочки сделок в отношении земельного участка - 39:15:131007:76 конкурсным управляющим подано ходатайство о принятии обеспечительных мер.

В обосновании заявленного ходатайства управляющий указывал на наличие оснований для признания недействительной сделки по внесению имущества ООО «Балтнефть-сервис», земельного участка с кадастровым номером 39:15:131007:76 в уставной капитал ООО «АССОЛЬ» и последующей передачи имущества ФИО4.

По мнению заявителя, непринятие испрашиваемых обеспечительных мер сделает невозможным исполнение судебного акта в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Вместе с тем, как следует из материалов обособленного спора, ООО «ТД Арсенальный» является собственником земельного участка с кадастровым номером 39:15:131007:76 на основании договора купли-продажи от 15.10.2020 между ООО «Версия-Калининград» и ООО «ГурьевскИнвестСтрой» (переименован в ООО «ТД Арсенальный»).

При этом, договор купли-продажи от 15.10.2020 в установленном законе порядке не оспорен, не признан недействительным и предметом настоящего спора не являлся. 

На момент рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер и вынесения оспариваемого определения, суд первой инстанции располагал сведениями о наличии зарегистрированного за ООО «ТД Арсенальный» права собственности в отношении спорного участка.

Таким образом, в данном случае принятием испрашиваемых обеспечительных мер существенно нарушаются права заявителя.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие правовых оснований для принятия запрошенной им обеспечительной меры, оснований для удовлетворения заявления у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 3 абзаца 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу. 

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 02.06.2023 по обособленному спору № А21-610-26/2016 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 02.06.2023 по обособленному спору № А21-610-26/2016 отменить.  

Отказать конкурсному управляющему ООО «Вадиан» ФИО2 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

Судьи

 

Е.В. Бударина

 Е.А. Герасимова