ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9454/2021

Дело № А41-80440/20

14 июля 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июля 2021 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Погонцева М.И.,

судей Пивоваровой Л.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протокола судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Туламашагро» на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2021г. по делу № А41-80440/20,  по исковому заявлению ООО "Ликос" к ООО "Туламашагро" об обязании возвратить переданные по договорам земельные участки., 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ликос" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Туламашагро" об обязании возвратить переданные по договорам аренды № Л/1-2016 от 01.01.2016 года и № Л/2-2016 от 01.01.2016 года земельные участки: 

1) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0001, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 143,7 га. 

2) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0008, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 37,6 га. 

3) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0009, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 128,3 га.

4) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0008, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 31,8 га. 

5) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0009, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 50,9 га. 

6) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0006, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 38 га. 

7) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0005, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 40 га. 

8) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0003, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 203,1 га. Ъ

9) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0007, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 35 га. 

10) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0007, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 350,3 га. 

11) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0005, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 10,3 га. 

12) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0007, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 90,4 га. 

13) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0002, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 213,3 га. 

14) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0005, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 153,4 га. 

15) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0004, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 134,7 га. 

16) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0005, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 31,3 га. 

17) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0013, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 53,5 га.

18) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0003, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 226,7 га. 

19) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0004, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 51 га.

- Обязать ООО «ТуламашАгро» возвратить в течение 10 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по акту приема-передачи ООО «ЛИКОС» земельные участки по прекращенному договору аренды земельных участков № Л/2-2016 от 01.01.2016 года: 

1) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0010, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 445000 кв. м. 

2) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0007, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 128000 кв. м. 

3) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0003, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 174000 кв. м. 

4) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0008, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 355000 кв. м. 

5) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0012, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 203000 кв. м. 

6) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0006, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 420000 кв. м. 

7) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0006, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 935000 кв. м. 

8) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030102:0001, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 1263000 кв. м. 

9) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0011, расположенный по адресу: РФ, Московская область, Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 1201000 кв. м. 

10) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0010, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 710 000кв.м. 

11) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0006, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 1538 000 кв.м.

12) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0011, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 1634 000кв.м. 

13) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0003, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 806 000 кв.м. 

14) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0014, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 103 000кв.м. 

15) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0004, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 645 000кв.м. 

16) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030103:0004, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 1 076 000 кв.м. 

17) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0009, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 303 000 кв.м. 

18) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0002, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 465 000 кв.м. 

19) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0015, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 128 000 кв.м. 

20) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030101:0001, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 378 000 кв.м. 

21) Земельный участок, кадастровый номер: 50:38:030149:0010, расположенный по адресу: РФ, Московская область» Зарайский район, ЗАО «Родина», площадью 750 000 кв.м.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2021 по делу № А41-80440/20 исковые требования ООО "Ликос" удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Администрация обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

ООО "Туламашагро" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Заявитель апелляционной жалобы и  ООО "Ликос" в судебном заседании представили Акты сверки расчетов ООО «ТуламашАгро» и ООО «Ликос» за период с 01.01.2020 по 07.09.2020 и акт сверки расчетов по состоянию на 07.09.2021 между ООО «Ликос» и ООО «ТуламашАгро». Суд апелляционной инстанции считает необходимым приобщить данные акты к материалам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверен арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ликос" (арендодатель) и ООО «НАТ» заключены договоры № Л/1-2016 от 01.01.2016 года и № Л/2- 2016 от 01.01.2016 года аренды вышеуказанных земельных участков.

Согласно пункту 1.2. договора аренды № Л/1-2016 от 01.01.2016, земельные участки арендуются на срок пять лет и договор не может быть продлен на неопределенный срок в порядке ст. 621 ГК РФ по требованию арендатора. Таким образом, срок действия договора установлен до 01.01.2021 года.

Согласно абзацу второму п.1.2. указанного договора, по истечении трех лет с даты подписания договора, арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора в порядке ст. 450.1 ГК РФ путем уведомления об отказе от договора за три календарных месяца до даты отказа заказным письмом с описью вложения.

Договор прекращается с момента получения Арендатором данного уведомления, но не ранее истечения трех месяцев с даты получения арендатором.

01 октября 2019 года между истцом, ООО «Новые аграрные технологии» и ООО "Туламашагро" подписано соглашение о передаче в пользу ответчика всех прав и обязанностей арендатора по договору аренды № Л/1-2016 от 01.01.2016 года.

В том числе ответчик принял на себя обязательство погасить задолженность ООО «Новые аграрные технологии» по оплате аренды в размере 1 099 109 рублей по состоянию на 30.09.2019 г.

Согласно пункту 1.2. договора аренды № Л/1-2016 от 01.01.2016, земельные участки арендуются на срок семь лет и договор не может быть продлен на неопределенный срок в порядке ст. 621 ГК РФ по требованию арендатора. Таким образом, срок действия договора установлен до 01.01.2023 года.

Согласно абзацу второму п.1.2. указанного договора, по истечении трех лет с даты подписания договора, арендодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора в порядке ст. 450.1 ГК РФ путем уведомления об отказе от договора за три календарных месяца до даты отказа заказным письмом с описью вложения.

Договор прекращается с момента получения Арендатором данного уведомления, но не ранее истечения трех месяцев с даты получения арендатором.

01 октября 2019 года между истцом, ООО «Новые аграрные технологии» и ООО "Туламашагро" подписано соглашение о передаче в пользу ответчика всех прав и обязанностей арендатора по договору аренды № Л/2-2016 от 01.01.2016 года.

В том числе ответчик принял на себя обязательство погасить задолженность ООО «Новые аграрные технологии» по оплате аренды в размере 758 974 рублей по состоянию на 30.09.2019 г.

Письмом от 07.09.2020 г. истец уведомил ответчика об отказе от договоров аренды № Л/1-2016 от 01.01.2016 года и № Л/1-2016 от 01.01.2016 года в связи с нарушением ответчиком условий договора о сроках оплаты аренды. Указанное письмо получено ответчиком 15.09.2021 г., что подтверждается уведомлением о вручении корреспонденции. Факт получения уведомления не оспаривается ответчиком. (л.д.23)

Письмом от 09.10.2020 № 09/10-2-20 истец направил в адрес ответчика требование о погашении 488 493, 08 рублей задолженности по оплате аренды по договору аренды № Л/1-2016 от 01.01.2016 года по состоянию на 30.09.2020 г., возврате земельных участков. (л.д. 9)

Письмом от 09.10.2020 № 09/10-20 истец направил в адрес ответчика требование о погашении 590 313,78 рублей задолженности по оплате аренды по договору аренды № Л/2-2016 от 01.01.2016 года по состоянию на 30.09.2020 г., возврате земельных участков. (л.д. 12)

Указанные письма, требования оставлены без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

Статьей 619 ГК РФ арендодателю предоставлено право требовать досрочного расторжения договора при наличии оснований, предусмотренных в абзаце первом настоящей статьи. По условиям части 2 названной статьи договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Кодекса).

Суд апелляционной повторно исследовав письменные доказательства по делу, пришел к выводу, что договоры аренды прекратили действие с 15.12.2020 г.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Вместе с тем, ни при заключения соглашения от 01 октября 2019 года ни после, истец не высказал намерений отказаться от условий договора аренды полностью или в части. Доказательств подтверждения действия договора после направления уведомлений об отказе не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сам по себе факт заключения сторонами дополнительных соглашений к спорному договору является бесспорным подтверждением истцом действия данных договоров.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, поскольку по состоянию на момент одностороннего отказа от договоров аренды № Л/1-2016 от 01.01.2016 года и № Л/1-2016 от 01.01.2016 у ответчика имелась задолженность по оплате арендных платежей.

Между тем, доказательств оплаты задолженности по арендным платежам по договорам № Л/1-2016 от 01.01.2016 года и № Л/2- 2016 от 01.01.2016 года, а так же по обязательствам, вытекающим из соглашений № Л/2-2016 от 01.01.2016 и № Л/1-2016 от 01.01.2016 в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о том, что суд первой инстанции не принял во внимание п. 3 ст. 129 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку основан на неверном толковании норм материального права и не имеет правого значения для настоящего дела.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2021 года по делу          №А41-80440/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.  

 

Председательствующий cудья

М.И. Погонцев 

 

Судьи

                                                    В.Н. Семушкина          

 

                                                    Л.В. Пивоварова