ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6514/2025, 18АП-6516/2025

Дело № А47-1510/2022

28 июля 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Жернакова А.С., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АвтоТрансСервисСтрой», общества с ограниченной ответственностью «Гранд» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2025 по делу № А47-1510/2022.

В судебном заседании с использованием систем веб – конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «АвтоТрансСервисСтрой» - ФИО2 (паспорт, доверенность от  07.04.2025, диплом)

общества с ограниченной ответственностью «Гранд» - ФИО3 (паспорт, доверенность от  08.12.2023, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоТрансСервисСтрой» (далее – истец, ООО «АвтоТрансСервисСтрой») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее – ответчик, ООО «Гранд») о взыскании задолженности в размере 1 755 147,80 руб. 

ООО «Гранд» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области со встречным исковым заявлением к ООО «АвтоТрансСервисСтрой» о взыскании денежных средств в размере 4 149 798,90 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме: суд взыскал с ООО «Гранд» в пользу ООО «АвтоТрансСервисСтрой» неустойку в размере задолженность в размере  1 755 147,80 руб.,  а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 551 руб., встречные исковые требования удовлетворены частично: суд взыскал с ООО «АвтоТрансСервисСтрой» в пользу ООО «Гранд» задолженность в размере  1 750 000  руб. Произведя зачет удовлетворенных первоначальных и встречных требований, суд взыскал с ООО «Гранд» в пользу ООО «АвтоТрансСервисСтрой» задолженность в размере 5147,80 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 551 руб.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Гранд» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что поскольку спорные универсальные передаточные документы (далее – УПД) со стороны ООО «Гранд» подписаны не были, следовательно, УПД не могут считаться надлежащим доказательством поставки.

Кроме того, ООО «АвтоТрансСервисСтрой» не представило доказательств фактической передачи товара по спорным УПД. В материалах дела отсутствуют: транспортные накладные, акты приема-передачи товара, товарно-транспортные накладные с отметками о получении товара, путевые листы транспортных средств,         осуществлявших доставку, журналы учета приемки товаров на склад ООО «Гранд».

Отражение УПД в книге покупок само по себе не является безусловным доказательством фактической поставки товара, а лишь свидетельствует о бухгалтерском учете документов.

Относительно встречных исковых требований апеллянт отметил, что суд первой инстанции не исследовал надлежащим образом вопрос о платеже от ООО «СтройМац», в назначении платежа которого указано: «Оплата по счету №553 от 31.10.2020 за щебень», что соответствует номенклатуре товара, поставляемого ООО «АвтоТрансСервисСтрой». Данное обстоятельство свидетельствует о том, что платеж непосредственно связан с хозяйственными отношениями между ООО «Гранд» и ООО «АвтоТрансСервисСтрой».

С указанным решением суда также не согласилось ООО «АвтоТрансСервисСтрой» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Податель жалобы указывает, что общая сумма поставок составила 24 555 147 руб. 80 коп. В материалах дела имеется расчет суммы требований, в котором учтены все поставки и оплаты.

Между тем, судом первой инстанции неверно изложены обстоятельства поставок, а именно неверно указана сумма поставок, в связи с чем допущена арифметическая ошибка при проведении зачета встречных требований.

Податель апелляционной жалобы также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оплата, произведенная ООО «Гранд», не может быть засчитана в сумму задолженности по договору. 

Кроме того, апеллянт отметил, что суду первой инстанции следовало отнести спорные поставки 2019 года к подписанному сторонами договору № 045-2018 от 20.04.2018. 

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Гранд» поступил отзывы на апелляционную жалобу ООО «АвтоТрансСервисСтрой», который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.04.2018 между ООО «АвтоТрансСервисСтрой» (поставщик) и ООО «Гранд» (заказчик) заключен договор поставки (с доставкой) №045-2018 (т. 1, л.д. 14-17), согласно п. 1.1 договора поставщик настоящим договором обязуется передать в собственность, а заказчик обязуется принять и оплатить на условиях, изложенных в настоящем договоре: песок из отсевов дробления, битум нефтяной дородный вязкий в количестве, согласованном сторонами в заявках (далее - товар).

Согласно пункту 1.2 договора поставщик обязуется осуществить доставку товара (далее - услуги) указанного в п. 1.1 настоящего договора, на основании утвержденного сторонами маршрута (далее - услуги) и выдать груз уполномоченному на получение груза лицу. Заказчик настоящим соглашается принять услуги доставки и оплатить их стоимость.

В силу пункта 2.3 договора приемка товара по количеству осуществляется в соответствии с накладной, а по качеству в соответствии с требованиями ГОСТа и ТУ на данный вид товара и удостоверяется в зависимости от вида товара сертификатом соответствия и паспортом качества или санитарно-эпидемиологическим заключением.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена товара: песок из отсевов дробления за 1 тонну составляет 118 руб., в том числе НДС 18%; стоимость услуг по доставке песка из отсевов дробления составляет 702 руб. за 1 тонну, в том числе НДС 18%.

Цена битума нефтяного дорожного вязкого за 1 тонну составляет цену завода-изготовителя на дату отгрузки увеличенную на 200 руб., в том числе НДС 18%;  стоимость услуг по доставке Битума нефтяного дорожного вязкого составляет 1400 руб. за 1 тонну, в том числе НДС 18% (пункт 3.2 договора).

Оплата за товар и услуги по перевозке производится заказчиком на условиях 100% предоплаты, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты выставления счета (пункт 4.2 договора). 

При наличии у заказчика дебиторской задолженности перед поставщиком, денежные средства, поступившие от заказчика, засчитываются как последовательная оплата: оплата неустойки, согласно п. 6.2 настоящего договора, оплата штрафов, согласно п. 8.2 настоящего договора, оплата поставленного товара, стоимости оказанных услуг по доставке товара, в соответствии с выставленными поставщиком счетами-фактурами, начиная с более ранних счетов-фактур. При этом назначение платежа во внимание не принимается.

В соответствии с пунктом 6.2 договора за просрочку сроков оплаты поставленного товара, оказанных услуг по доставке товара поставщик вправе потребовать от заказчика выплаты неустойки в размере 2,36 % за каждый месяц просрочки.

При неоплате неустойки в названный срок, поставщик вправе удержать сумму неустойки из сумм, поступивших в качестве оплаты за поставленный товар, оказанные услуги, в порядке, предусмотренном 4.5 настоящего договора.

В силу пункта 7.2 договора, если мирное урегулирование не может быть достигнуто в течение тридцати (30) календарных дней после письменного уведомления одной стороной другой стороны о существовании спора, разногласия или жалобы, при не достижении договоренности спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Оренбургской области.

Согласно пункту 10.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31 декабря 2018 года, а в части расчета за товар и услуги до полного исполнения обязательств.

Стороны 01.05.2018 заключили дополнительное соглашение к договору поставки (с доставкой) №045-2018 от 20.04.2018 согласно которому, пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: «Поставщик настоящим договором обязуется передать в собственность, а заказчик обязуется принять и оплатить на условиях, изложенных в настоящем договоре: песок из отсевов дробления, Битум нефтяной дородный вязкий, щебень фр. 40/70, щебень фр. 20-40, щебень фр. 5/20 гр. 1 в количестве, согласованном сторонами в заявках (далее - товар).».

Пункт 3.1 договора, изложен в следующей редакции: «Цена Товара:

песок из отсевов дробления за 1 тонну составляет 118 руб., в том числе НДС 18%,

- стоимость услуг по доставке песка из отсевов дробления составляет 702 руб. за 1 тонну, в том числе НДС 18% (маршрут г. Орск - г. Оренбург);

щебень фр. 40/70 за 1 тонну составляет 280 (двести восемьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18%,

- стоимость услуг по доставке щебня фр. 40/70 составляет 570 руб. за 1 тонну, в том числе НДС 18% (маршрут г. Орск - пос. Пригородный);

щебень фр. 20-40 за 1 тонну составляет 280 руб., в том числе НДС 18%,

- стоимость услуг по доставке щебня фр. 40/70 составляет 570 руб. за 1 тонну, в том числе НДС 18% (маршрут г. Орск - пос. Пригородный);

щебень фр. 5/20 гр. 1 за 1 куб. м. составляет 420 руб., в том числе НДС 18%,

-        стоимость услуг по доставке щебня фр. 5/20 гр. 1 составляет 650 руб. за 1 куб. м., в том числе НДС 18% (маршрут г. Орск - г. Оренбург)».

ООО «АвтоТрансСервисСтрой», обосновывая свои требования по иску, ссылается, что им  поставлен в адрес ООО «Гранд» товар на сумму 2 664 504,12 руб., по УПД №380 от 27.09.2019 на сумму 698 397,84 руб., № 462 от 31.10.2019 на сумму 305 900,46 руб., №482 от 31.10.2019 на сумму 1 051 315,20 руб., № 537 от 30.11.2019 на сумму  461 138,88 руб., № 550 от 31.12.2019 на сумму 147 715,74 руб.

Кроме того, ООО «АвтоТрансСервисСтрой» поставлен товар на общую сумму 18 150 201,10 руб., в подтверждение в материалы дела представлены товарные накладные и акты оказанных услуг (т. 1 л.д. 118-155, т. 2 л.д. 1-7).

ООО «АвтоТрансСервисСтрой» в адрес ООО «Гранд» была направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в сумме 1 755 147,80 руб.

Требования, изложенные в претензии, ответчиком не исполнены, в связи с чем истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование встречного искового заявления ООО «Гранд» указывает, что согласно договору поставки № 045-2018 от 20.04.2018 сторонами произведен взаимный оборот, ООО «АвтоТрансСервисСтрой» поставило товар на сумму 18 150 201,10 руб.,  ООО «Гранд» оплачен товар на сумму 22 300 000 руб., в связи с чем образовалась переплата в размере 4 149 798,90 руб.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и о частичном удовлетворении встречных исковых требований. 

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Между сторонами сложились отношения по договору поставки, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт исполнения обязательства ответчиком, в данном случае - факт оплаты поставленного товара в полном объеме должен подтверждаться соответствующими платежными документами бухгалтерского учета, содержащими идентифицирующие признаки хозяйственной операции.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания названной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица (ответчика) за счет другого (истца) и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

На заявителя возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики №2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Таким образом, исходя из положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований.

Если денежные средства, о взыскании которых заявлен иск, переданы истцом ответчику в качестве оплаты по заключенному между ними договору, то к спорным правоотношениям подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о соответствующем договоре.

Статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность применения правил, предусмотренных главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (обязательства вследствие неосновательного обогащения) к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами и правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что ООО «АвтоТрансСервисСтрой» поставило в адрес ООО «Гранд» товар с указанием основания поставки «дог. поставки (с доставкой) №058-2019 от 18.02.19» на сумму 2 664 504,12 руб., что подтверждается УПД №380 от 27.09.2019 на сумму 698 397,84 руб., № 462 от 31.10.2019 на сумму 305 900,46 руб., №482 от 31.10.2019 на сумму 1 051 315,20 руб., № 537 от 30.11.2019 на сумму  461 138,88 руб., № 550 от 31.12.2019 на сумму 147 715,74 руб.

Спорные УПД от имени покупателя не подписаны, и не признаются им в рамках поставки по договору  № 045-2018 от 20.04.2018.

В материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Оренбургской области во исполнение определения суда об истребовании от 17.11.2022 представлены книги покупок за 2, 3, 4 кварталы 2018 года, 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (т. 2, л.д. 47-48).

Исходя из представленных налоговым органом  сведений, следует, что ООО «Гранд» приняло к учету спорный товар, так как в книге покупок за 2, 3, 4 кварталы 2018 года, 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 отражены УПД: №380 от 27.09.2019 на сумму 698 397,84 руб., № 462 от 31.10.2019 на сумму 305 900,46 руб., №482 от 31.10.2019 на сумму 1 051 315,20 руб., № 537 от 30.11.2019 на сумму  461 138,88 руб., № 550 от 31.12.2019 на сумму 147 715,74 руб., поставщиком указано ООО «АвтоТрансСервисСтрой».

Оценив вышеуказанные обстоятельства в совокупности, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о доказанности спорной поставки.

В связи с чем, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ООО «Гранд» о том, что, поставка осуществлена в адрес иного субъекта, так как данные УПД не скреплены печатью ООО «Гранд».

Следовательно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, между сторонами сложились внедоговорные взаимоотношения, так как указанный в УПД в основании договор поставки (с доставкой) №058-2019 от 18.02.19 сторонами в материалы дела не представлен. 

Как следует из материалов дела, ООО «Гранд» перечислило в адрес ООО «АвтоТрансСервисСтрой» денежные средства в сумме 21 300 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела 29.01.2023 платежными поручениями №92 от 22.06.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата за отсев по счету №87 от 30.04.2018», №119 от 16.07.2018 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.06.2018 за отсев, битум», №153 от 03.08.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.06.2018 за отсев, битум», №169 от 16.08.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №303 от 31.07.2018 за битум», №178 от 29.08.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №303 от 31.07.2018 за битум», №180 от 31.08.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №303 от 31.07.2018 за битум», №190 от 11.09.2018 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №369 от 29.08.2018 за битум», №200 от 20.09.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №388 от 31.08.2018 за отсев», №203 от 25.09.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладным №377 от 30.08.2018 и №388 от 31.08.2018 за услуги спецтехники и отсев», №204 от 26.09.2018 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладным №377 от 30.08.2018, и №388 от 31.08.2018 за услуги спецтехники и отсев», №205 от 28.09.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладным от 30.08.2018 за услуги спецтехники и отсев», №210 от 03.10.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №388 от 31.08.2018 за отсев», №215 от 03.10.2018 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №388 от 31.08.2018 за отсев», №219 от 10.10.2018 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по накладной №388 от 31.08.2018 за отсев», №244 от 08.11.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по накладной №434 от 12.09.2018 за битум», №248 от 09.11.2018 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №278 от 21.12.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №9 от 25.01.2019 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №24 от 13.03.2019 на сумму 160 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №36 от 09.04.2019 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №152 от 22.11.2019 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №154 от 26.11.2019 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №172 от 31.12.2019 на сумму 1 750 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень». 

Вместе с тем, указанные акты сверки, подписанные сторонами, в материалах не представлены. 

ООО «АвтоТрансСервисСтрой» обосновывая задолженность контрагента по спорной поставке ссылается на аффилированность организаций ООО «Гранд», ООО «Заря» (ранее – ООО «СтройМац»), ООО «СпецКамСнаб» и переписку с ними посредством электронной почты. Согласно представленным  сведениям переписка велась между ООО «АвтоТрансСервисСтрой» и ООО «СпецКамСнаб», а также представителем ООО «СтройМац». Поставщик указывает, что в представленной переписке между сторонами проводилась сверка взаимных расчетов, согласно которым подтверждено наличие задолженности  ООО «Гранд» перед ООО «АвтоТрансСервисСтрой» в сумме 1 755 147,80 руб. 

Судом первой инстанции указанная переписка правомерно не принята во внимание, так как в материалы дела не представлено доказательств подтверждающих полномочия лица на подписание акта сверки от ООО «Гранд»,  либо признание спорной задолженности.

ООО «Гранд» 14.09.2022 в отзыве на исковое заявление указало, что по договору поставки №045-2018 от 20.04.2018 имеется переплата в сумме 4 149 798,90 руб.

Вместе с тем, о зачете встречных требований в счет первоначального иска покупателем не заявило.

Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Между тем, в соответствии с правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Проанализировав вышеуказанные нормы права, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что, в данном случае спорные отношения сторон не связаны и не вытекают из договора №045-2018 от 20.04.2018, что не позволяет осуществить соотнесение взаимных предоставлений и определить завершающие обязанности одной стороны в отношении другой в его рамках.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что, с учетом назначений платежа указанных в перечисленных платежных поручениях, судом не может быть произведено  сальдирование в рамках договора №045-2018 от 20.04.2018, так как поставка по спорным УПД, согласно изложенной выше позиции, является внедоговорной.

Как было указано, согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 Пленума № 6).

Из разъяснений, данных в пункте 14 Пленума № 6, следует, что в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон.

В рассматриваемом деле  заявления о зачете не поступало. 

Исходя из вышеизложенного, материалами дела подтверждается задолженность ООО «Гранд» перед ООО «АвтоТрансСервисСтрой». 

Расчет основного долга судом проверен и признан арифметически верным.

Между тем, доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению заявленные ООО «АвтоТрансСервисСтрой» требования о взыскании с ООО «Гранд» задолженности по договору в сумме  1 755 147,80 руб.

ООО «Гранд» заявлены встречные исковые требования, в обоснование которых указывает, что у него образовалась переплата в размере 4 149 798,90 руб. (22 300 000 руб. – 18 150 201,10 руб.).

ООО «Гранд» перечислило в адрес ООО «АвтоТрансСервисСтрой» денежные средства в сумме 21 300 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела 29.01.2023 платежными поручениями: №92 от 22.06.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата за отсев по счету №87 от 30.04.2018», №119 от 16.07.2018 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.06.2018 за отсев, битум», №153 от 03.08.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.06.2018 за отсев, битум», №169 от 16.08.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №303 от 31.07.2018 за битум», №178 от 29.08.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №303 от 31.07.2018 за битум», №180 от 31.08.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №303 от 31.07.2018 за битум», №190 от 11.09.2018 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №369 от 29.08.2018 за битум», №200 от 20.09.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №388 от 31.08.2018 за отсев», №203 от 25.09.2018 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладным №377 от 30.08.2018 и №388 от 31.08.2018 за услуги спецтехники и отсев», №204 от 26.09.2018 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладным №377 от 30.08.2018, и №388 от 31.08.2018 за услуги спецтехники и отсев», №205 от 28.09.2018 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладным от 30.08.2018 за услуги спецтехники и отсев», №210 от 03.10.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №388 от 31.08.2018 за отсев», №215 от 03.10.2018 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «Оплата по накладной №388 от 31.08.2018 за отсев», №219 от 10.10.2018 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по накладной №388 от 31.08.2018 за отсев», №244 от 08.11.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по накладной №434 от 12.09.2018 за битум», №248 от 09.11.2018 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №278 от 21.12.2018 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №9 от 25.01.2019 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №24 от 13.03.2019 на сумму 160 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №36 от 09.04.2019 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №152 от 22.11.2019 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №154 от 26.11.2019 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень», №172 от 31.12.2019 на сумму 1 750 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки на 30.11.18 за щебень». 

В обоснование заявленных требований ООО «Гранд» представлено платежное поручение №2830 от 30.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., в котором плательщиком числится ООО «СтройМац», получатель ООО «АвтоТрансСервисСтрой» с назначением платежа «Оплата по счету №553 от 31.10.2020 за щебень».

Судом первой инстанции обоснованно не принято в качестве доказательств оплаты от ООО «Гранд» в адрес поставщика платежное поручение № 2830 от 30.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., с назначением платежа «Оплата по счету №553 от 31.10.2020 за щебень», в связи с тем что, плательщиком является ООО «Строймац». 

В данном платежном поручении отсутствует указание на то, что платеж произведен за ООО «Гранд».

ООО «АвтоТрансСервисСтрой» поставлен товар на общую сумму 18 150 201,10 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и актами оказанных услуг (т. 1 л.д. 118-155, т. 2 л.д. 1-7), и не оспаривается ООО «Гранд». 

При рассмотрении дела судом первой инстанции «АвтоТрансСервисСтрой» заявлено о пропуске срока исковой давности, так как платежи произведены в 2018, 2019 годах.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из даты направления встреченного искового заявления в арбитражный суд 23.12.2022, суд первой инстанции обоснованно счел, что срок исковой давности по платежному поручению № 154 от 26.11.2019 на сумму 3 000 000 руб.  ООО «Гранд» пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Соответственно, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по платежному поручению №  172 от 31.12.2019 на сумму 1 750 000 руб. ООО «Гранд» не пропущен.

Несогласие подателя жалобы с примененным судом первой инстанции сроком исковой давности вызвано ошибочным толкованием положений закона, регулирующих правоотношения по применению сроков исковой давности, и не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При этом ООО «АвтоТрансСервисСтрой» в материалы дела не представлено доказательств поставки товара на сумму 1 750 000  руб.

Оценив вышеуказанные обстоятельства в совокупности, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, что  встречные исковые требования подлежат удовлетворению в части – в размере 1 750 000  руб. по платежному поручению №172 от 31.12.2019.

Довод апелляционной жалобы ООО «АвтоТрансСервисСтрой» об отсутствии со стороны суда первой инстанции надлежащей оценки документов, представленных ООО «АвтоТрансСервисСтрой», подлежит отклонению, поскольку то обстоятельство, что данные документы не положены в основу выводов суда первой инстанции, не свидетельствует о том, что данное доказательство не было исследовано и оценено судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Что касается утверждения ООО «АвтоТрансСервисСтрой» о нарушениях судом норм процессуального права, то оно является несостоятельным, поскольку таких нарушений судом не допущено.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, однако не опровергают их и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела. Вместе с тем несогласие заявителей с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2025 по делу № А47-1510/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АвтоТрансСервисСтрой», общества с ограниченной ответственностью «Гранд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи:

А.С. Жернаков

Т.В. Курносова