АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-9475/2019

г.Калуга

11 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  11.12.2023    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от ООО СКФ «Комфорт»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

ФИО2 - представитель (дов 08.07.2023);

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО ПКФ «Янтарь-2» и ФИО3 на определение Арбитражного суда Брянской области от 06.03.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А09-9475/2019,  

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма «Комфорт» конкурсный управляющий должником ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Янтарь-2» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.07.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 1 821 000 руб.; о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 27.07.2018.

Определением арбитражного суда к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «ТСС» и ФИО5.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 06.09.2021 заявленные требования были удовлетворены полностью: оспариваемые сделки признаны недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, применены последствия недействительности сделки купли-продажи от 22.07.2018 в виде возврата в конкурсную массу должника рыночной стоимости отчужденного по ней транспортного средства путем взыскания 1 821 000 руб. с ответчика в пользу должника.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 определение суда арбитражного первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 22.07.2018 с принятием арбитражным судом апелляционной инстанции в данной части нового судебного акта о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 740 000 руб. В остальной части определение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.03.2022 вынесенные по спору судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

В ходе нового рассмотрения спора в Арбитражный суд Брянской области поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО4 к ООО ПКФ «Янтарь-2» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в котором он просит:

- признать недействительной (ничтожной) сделкой договор, заключенный 25.07.2018 между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2»;

- привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО ПКФ «Янтарь-2» ФИО6;

- объединить рассмотрение заявления с ранее заявленными требованиями.

Определением от 18.05.2022 арбитражный суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО4 к ООО ПКФ «Янтарь-2» о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора, заключенного 25.07.2018 года между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», и обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО4 к ООО ПКФ «Янтарь-2» о признании недействительным заключенного между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» договора аренды транспортного средства б/н от 27.07.2018, по заявлению конкурсного управляющего ООО СКФ «Комфорт» ФИО4 к ООО ПКФ «Янтарь-2» о признании недействительным заключенного между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» договора купли-продажи от 22.07.2018 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» денежных средств в размере 1 600 000 руб. по делу о признании ООО СКФ «Комфорт» несостоятельным должником (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: АО «Альфастрахование», ООО УК «Вектор», ООО «Авто Бон»; ООО «Эсто», ООО «Экосервис Технохим-М», ООО «Торговая Компания «Эверест», ООО «Электрострой», ООО «Спектрмаш», АО «Металлоторг», ООО «Ликард» Ип ФИО7; ООО «Сквирел-Строй», ООО «Спецлифтстрой»; ООО «Байкал-Сервис Брянск»; ИП ФИО8; ООО «Рн-Карт», ООО «Брянскэлектро»; ПАО «Ростелеком»; АО «Газпром Газораспределение Брянск»; ИП ФИО9; ИП ФИО10.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 06.03.2023 (судья Блакитный Д.А.) заявления удовлетворены. Договор купли-продажи от 22.07.2018, заключенный между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», признан недействительной сделкой, договор от 25.07.2018, заключенный между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», признан недействительной сделкой. Договор аренды транспортного средства б/н от 27.07.2018, заключенный между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в сумме 1 821 000 руб., а также в виде восстановления права требования ООО ПКФ «Янтарь-2» к ООО СКФ «Комфорт» на сумму 1 519 000 руб., возникшего в результате перечислений, произведенных ответчиком в пользу третьих лиц.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 (судьи: Мосина Е.В. Тучкова О.Г. Филина И.Л.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО ПФК «Янтарь-2» и конкурсный кредитор должника ФИО3 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. 

В обоснование своих кассационных жалоб заявители ссылаются на то, что арбитражные суды не учли, что на момент совершения оспариваемых сделок у ООО СКФ «Комфорт» отсутствовали признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества. Соглашение о расчётах от 31.01.2018 в судебном порядке не было оспорено. Не оспаривается оплата ООО ПКФ «Янтарь-2» задолженности ООО СКФ «Комфорт» перед третьими лицами. Считают, что задолженность ООО СКФ «Комфорт» перед ООО ПКФ «Янтарь-2» по состоянию на 25.07.2018 в размере 1 519 000 руб. - реальная. Обращают внимание на ошибочную квалификацию арбитражными судами договора зачёта встречных взаимных денежных требований от 25.07.2018, как ничтожной сделки в соответствии с нормами ст. ст. 10 и 168 ГК РФ 

В судебном заседании представитель ООО СКФ «Комфорт» доводы кассационных жалоб отклонил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

 Заявители жалоб и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 22.07.2018 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник обязуется передать в собственность ответчику автомобиль КАМАЗ 36520-43 на производственной базе должника в течение двух календарных дней со дня оплаты стоимости КАМАЗА в размере 1 600 000 руб., а ответчик обязуется принять и оплатить за него определенные договором денежные средства «в течение ... банковских дней» с момента получения автомобиля (п. п. 1.2, 2.1, 3.1, 3.2 договора).                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     

По акту приема-передачи от 22.07.2018 ООО СКФ «Комфорт» передало, а ООО ПКФ «Янтарь-2» приняло автомобиль КАМАЗ36520-43.

25.07.2018 ООО СКФ «Комфорт» (Сторона 1) и ООО ПКФ «Янтарь-2» (Сторона 2) подписали договор, по условиям которого стороны производят зачет встречных взаимных денежных требований по обязательствам по состоянию на 25.07.2018, а именно:

- задолженность ООО ПКФ «Янтарь-2» перед ООО СКФ «Комфорт» по договору купли-продажи от 22.07.2018 составляет 1 519 000 руб.;

- задолженность ООО СКФ «Комфорт» перед ООО ПКФ «Янтарь-2» по произведенным Стороной 2 оплатам в пользу контрагентов Стороны 1 по платежным поручениям с назначением платежа, в котором имеется указание – «Оплата за ООО СКФ «Комфорт» и соглашению о расчетах от 31.01.2018, - на общую сумму задолженности 1 519 000 руб. 

Согласно пункту 3 договора, сумма взаимной задолженности, подлежащая зачету, по настоящему договору составляет 1 519 000 руб.

В пункте 4 договора стороны установили, что с момента подписания договора обязательство Стороны 2 по оплате Цены по договору купли-продажи от 22.07.2018 на сумму 1 519 000 руб. прекращаются.

27.07.2018 ООО ПКФ «Янтарь-2» и ООО СКФ «Комфорт» заключили договор аренды транспортного средства, по условиям которого ООО ПКФ «Янтарь-2» передает, а ООО СКФ «Комфорт» принимает в аренду проданный им автомобиль КАМАЗ.

По акту приема-передачи транспортного средства от 27.07.2018 ООО ПКФ «Янтарь-2» сдало, а ООО СКФ «Комфорт» приняло автомобиль в аренду.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.11.2019 ООО СКФ «Комфорт» признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Полагая, что договор купли-продажи от 22.07.2018 и договор аренды транспортного средства от 27.07.2018, подписанные между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2», имеют признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; договор 25.07.2018 о зачете встречных однородных требований между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ООО СКФ «Комфорт» ФИО4 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 167, 166 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению арбитражного суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Оспариваемые конкурсным управляющим должника в рамках настоящего обособленного спора договор купли-продажи и договор аренды транспортного средства, подписаны между ООО СКФ «Комфорт» и ООО ПКФ «Янтарь-2» 22.07.2018 и 27.07.2018 - в течение трех лет до принятия арбитражным судом к производству заявления АО «АтомЭнергоСбыт» о признании ООО СКФ «Комфорт» несостоятельным должником (банкротом) (13.09.2019).

Следовательно, оспариваемые сделки подпадают под период регулирования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В настоящем случае арбитражными судами установлено то, что согласно заключению проведенной по делу экспертизы рыночная стоимость автомобиля КАМАЗ 6520-43. по состоянию на 22.07.2018 составляет 1 821 000 руб. Следовательно, рыночная стоимость отчужденного автомобиля КАМАЗ  превысила его стоимость, предусмотренную оспариваемым в рамках настоящего обособленного спора, на 221 000 руб.

На момент заключения оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора договора купли-продажи от 22.07.2018 и договора аренды транспортного средства от 27.07.2018, у ООО СКФ «Комфорт» имелись неисполненные денежные обязательства перед АО «АтомЭнергоСбыт» филиал «СмоленскАтомЭнергоСбыт», ООО «РТ-Соцстрой» и ООО «Трансснаб», возникшие до заключения оспариваемой сделки.

Кроме того арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о заинтересованности ООО ПКФ «Янтарь-2» по отношению к должнику, в связи с чем, обоснованно применили презумпцию осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленную абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поэтому арбитражными судами правильно указано, что ООО ПКФ «Янтарь-2» не могло не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии ООО СКФ «Комфорт».

Таким образом, осознавая вероятность предстоящего банкротства, ООО СКФ «Комфорт», ООО ПКФ «Янтарь-2» предприняло действия по удовлетворению своих требований.

Оспариваемая сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора ООО ПКФ «Янтарь-2», а также к оказанию ему большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки (платежи за должника в пользу третьих лиц), чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В то же время арбитражными судами указано на то, что с учетом юридической аффилированности сторон и наличия у должника признаков неплатежеспособности, даже при подтверждении реальности имущественного предоставления должнику, требования аффилированного кредитора могут быть понижены арбитражным судом в очередности или возможен отказ в удовлетворения его требования.

В обход указанного механизма ООО ПКФ «Янтарь-2» - аффилированное с должником лицо, оспариваемым зачетом осуществило погашение обязательств должника перед ним при наличии у ООО СКФ «Комфорт» иных независимых кредиторов. При этом ООО СКФ «Комфорт» по иным подобным обязательствами, в тот же временной период возвращало ООО ПКФ «Янтарь-2» задолженность денежными средствами, что следует из банковской выписки ООО ПКФ «Янтарь-2».

Анализ данных обстоятельств позволил арбитражным судам квалифицировать оспариваемый договор как недействительный в связи с тем, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи от 22.07.2018, ООО СКФ «Комфорт» утратило имущество стоимостью 1 821 000 руб. При этом, после реализации автомобиля по указанному договору, ООО ПФК «Янтарь-2» передал ООО СКФ «Комфорт» автомобиль в аренду по договору от 27.07.2018.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, выяснив обстоятельства заключения спорных договоров и совершения оспариваемого зачета, установив на дату их совершения наличие кредиторской задолженности, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, приняв во внимание аффилированность участников сделки, а также последствия в виде выбытия актива, арбитражные суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров и соглашения недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу, изложенному в статье 167 ГК РФ, последствием признания сделки недействительной является возвращение ее сторон в первоначальное положение.

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

По смыслу статьи 410 ГК РФ зачет является способом прекращения обязательств, который не предполагает передачу имущества или денег, в связи с чем, последствием недействительности такой сделки является восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление каждым из участников права требования задолженности по неисполненным (ненадлежаще прекращенным) обязательствам.

В этой связи, арбитражными судами правомерно удовлетворены требования заявителя о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ПКФ «Янтарь-2» в пользу ООО СКФ «Комфорт» денежных средств в сумме 1 821 000 руб., а также в виде восстановления права требования ООО ПКФ «Янтарь-2» к ООО СКФ «Комфорт» на сумму 1 519 000 руб.

Доводы кассационной жалобы об ошибочности выводов арбитражных судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности и причинении вреда в результате совершения оспариваемой сделки, обоснованно отклонены арбитражными судами со ссылкой на установленные ими обстоятельства.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения и оценки в арбитражном суде первой и апелляционной инстанции, в целом направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 06.03.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А09-9475/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 06.03.2023 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А09-9475/2019, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2023, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                     А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                    Е.В. Гладышева

 

                                                                                                              ФИО1