ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

                                       

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Дело № А43-1814/2024

г. Владимир

4 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  24.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен  04.04.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Насоновой Н.А.,

судей   Семеновой М.В., Митропан И.Ю.,                                

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Оникс-S» - ФИО1  по доверенности от 09.01.2025 сроком действия 1 год (диплом), ФИО2 по доверенности от 21.03.2025 сроком действия 1 год (диплом);

от ответчика  - общества с ограниченной ответственностью ПКО «СПВ» - ФИО3 по доверенности от 20.12.2024  сроком действия до 31.12.2025 (диплом);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 01.09.2024  сроком действия 1 год (диплом);

ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «ИстКонсалтингГрупп», общества с ограниченной ответственностью «Ника», ФИО7, ФИО8  - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Оникс-S" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация  "СПВ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о  признании недействительными торгов, договора уступки  права требования (цессии) и о применении последствий недействительности сделки, - 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Оникс-S» (далее – ООО «Оникс-S») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "СПВ" (далее – ООО ПКО «СПВ»)  о признании недействительными:

- открытых торгов на электронной площадке ЭТП "Аукцион-Центр" (сообщение о результатах торгов №12653041 от 09.10.2023);

- договора уступки права требования (цессии)  №1 от 09.10.2023, заключенного  по итогам торгов посредством публичного предложения по продаже права требования ООО "Оникс-S" к ООО "Ника" на сумму 119 943 230 руб. 63 коп. 

и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 174, 447, 449, 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 126, 127, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

    В обоснование иска указано, что  с момента прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оникс-S", а именно с 11.09.2023 у конкурсного управляющего отсутствовали полномочия на проведение оспариваемых торгов. Более того, цели конкурсного производства достигнуты, включенные в реестр требования кредиторов удовлетворены, в связи с чем отсутствовала необходимость проведения торгов по реализации имущества ООО "Оникс-S".

Ответчик иск не признал.  

  Решением от 23.07.2024 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования ООО «Оникс-S”. 

   Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий ФИО4, общество с ограниченной ответственностью ПКО «СПВ» и ФИО8  обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобами,  в которых просят решение суда отменить.

   В соответствии с частью 6-1 статьи 268,  частью 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции перешел  к рассмотрению дела № А43-1814/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд установил, что решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2022 по делу NoА40-32292/2022 ООО "Оникс-S" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

   В ходе процедуры конкурсного производства ООО "Оникс-S" на сайте ЕФРСБ было размещено объявление от 01.08.2023 о проведении торгов по продаже права требования ООО «Оникс-S», проводимых в электронной форме посредством публичного предложения (сообщение No 12095918 от 01.08.2023, публикатор ФИО4). Вид торгов - публичное предложение, закрытая форма подачи предложений о цене; дата и место проведения -10.10.2023, время проведения - в 17.00 (Аукцион-центр); прием заявок: с 05.09.2023 09:00 по 10.10.2023 17:00. Состав лота: право требования ООО «Оникс-S» к ООО «Ника» на сумму 119 943 230 руб. 63 коп., из которой 100 413 924 руб. 08 коп. -основная задолженность, 19 469 306 руб. 55 коп. -пени, перешедшее к ООО «Оникс-S» на основании статей 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации как к исполнившему обязательство поручителю в объеме, в котором ООО «Оникс-S» удовлетворило требование конкурсного кредитора ООО «СпецСнаб71», включенного в реестр требований кредиторов основного должника - банкрота ООО «Ника».

Впоследствии в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оникс-S", единственный участник должника - АО «Первый печатный дом Ника» обратился в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу в связи с полным погашением включенных в реестр требований кредиторов. Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2023 (дата оглашения резолютивной части определения) по делу NoА40-32292/2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оникс-S" прекращено.

Однако после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оникс-S" конкурсный управляющий ФИО4 продолжил прием заявок на участие в оспариваемых открытых торгах. Согласно протоколу определения участников торгов No6190-ОТПП/1 от 09.10.2023 к участию в торгах по продаже права требования ООО "Оникс-S" к ООО "Ника" на сумму 119 943 230 руб. 63 коп. были допущены ООО ПКО "СПВ" и ООО "БС-Спорт". Победителем торгов No6190-ОТПП/2 от 09.10.2023 признано ООО ПКО "СПВ", предложившее максимальную цену за продаваемое право требования в размере 1 300 000 руб.

09.10.2023 между ООО "Оникс-S" в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО ПКО "СПВ" заключен договор уступки прав требования No 1, согласно которому ООО "Оникс-S" (цедент) передает, а ООО ПКО "СПВ" (цессионарий) принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащее цеденту право требования к должнику –ООО «Ника» на сумму 119 943 230 руб. 63 коп.

   Истцом  указанные торги и договор, заключенный по результатам торгов, оспариваются. 

   Согласно части 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. В соответствии с частью 2 указанной правовой нормы признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с победителем торгов. 

   Истец утверждает, что   с момента прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оникс-S", а именно с 11.09.2023 у конкурсного управляющего отсутствовали полномочия на проведение оспариваемых торгов. Более того, цели конкурсного производства достигнуты, включенные в реестр требования кредиторов удовлетворены, в связи с чем отсутствовала необходимость проведения торгов по реализации имущества ООО "Оникс-S".

   Между тем основания для признания торгов недействительными отсутствуют.

   В соответствии со статьей 126  Закона о несостоятельности (банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

   Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о несостоятельности (банкротстве) при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона.

   Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о несостоятельности (банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом.

   Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 2 статьи 127 Закона о несостоятельности (банкротстве).

   При этом, как разъяснено в  пункте 2 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" полномочия арбитражного управляющего возникают с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим и прекращаются с даты  принятия судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве. В случае объявления отдельно резолютивной части таких судебных актов (часть 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) датой возникновения или прекращения полномочий арбитражного управляющего является дата объявления этой части.

   Принимая во внимание приведенные разъяснения,  следует признать, что в случае объявления отдельно резолютивной части судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве датой прекращения полномочий арбитражного управляющего является дата объявления  резолютивной  части судебного акта. В рассматриваемом случае   - это 10.09.2023.

   Вместе с тем, положениями пункта 2 статьи 123 Закона о несостоятельности (банкротстве) предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и может быть применено по аналогии закона в рассматриваемом случае (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

   Определением  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу №А53-12072/2021  о процессуальной замене ООО "Оникс-S" на его правопреемника, установлено, что согласно представленным Инспекцией Федеральной налоговой службы N 27 по г. Москве документам заявление Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО "Оникс-S" ) получено регистрирующим органом 18.01.2024 (вх. N 17147А). Запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером (ГРН) 2247700728812 в части прекращения  полномочий руководителя данного общества в лице конкурсного управляющего ФИО4 на  директора ФИО9  внесена 25.01.2024.

   При таких обстоятельствах, принимая во внимание приведенные положения законодательства, суд второй инстанции приходит к выводу о том, что торги по продаже имущества ООО "Оникс-S" (права требования к ООО "Ника") проведены и договор уступки права требования (цессии) подписан уполномоченным лицом - конкурсным управляющим ФИО4, продолжавшим исполнение обязанностей  руководителя общества до января 2024 года. Следовательно, требование ООО "Оникс-S"  о признании  торгов по продаже права требования ООО «Оникс-S» судом первой инстанции  удовлетворено необоснованно.  А поскольку требование о признании недействительной сделки, заключенной по результатам проведения торгов, является дополнительным по отношению к оспариванию торгов, то  в удовлетворения исковых требований ООО "Оникс-S"  о признании  недействительным договора уступки права требования (цессии) также следовало отказать.

   Ссылка  истца  на то, что продажа имущества (права требования) произведена  по заниженной цене,  не может быть принята во внимание. 

   Доказательств  намерения ответчика  совершить сделку, причиняющую ущерб ООО "Оникс-S"   не имеется.

   Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

   Таким образом, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

   Доказательства наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

   Ссылка истца на неравноценность встречного исполнения  обязательств по сделке в рассматриваемом случае  не может быть принята во внимание в силу следующего.

   Частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. Таким образом, с учетом данной нормы права  при выяснении эквивалентности размеров переданного права и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. 

   Договор уступки права требования (цессии)  является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество (право), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. 

   В рассматриваемом случае договор уступки права требования (цессии)  заключен  по результатам проведения торгов по продаже имущества должника (ООО "Оникс-S" ).

   Торги по продаже имущества должника при его банкротстве проводятся с целью получения за это имущество максимально высокой суммы. 

   Начальная продажная цена  права требования (цессии)  была установлена  119 943 230 руб.  63 коп.  Срок, по истечении которого цена снижается – 3  календарных дня, срок проведения торгов 36 календарных дней;  количество периодов снижения цены –12.   При этом  величина  последовательного снижения цены  на период снижения с 1 по 10  включительно составляет 10% от начальной цены.  На 10 этапе снижения цены  цена продажи составляет 1% от начальной цены – 1 199 432 руб. 31 коп.  На 12 этапе снижения цены  цена продажи составляет  0,5% от начальной цены – 599 716 руб. 15 коп.

   Приведенные условия  продажи имущества ООО "Оникс-S"  были публично  размещены в объявлении о проведении торгов. Дополнительно  указано на то, что  право требования обеспечено  залогом имущества и совместным поручительством  физических лиц, находящихся в  процедурах банкротства.

   Согласно протоколу определения участников торгов No6190-ОТПП/1 от 09.10.2023 к участию в торгах по продаже права требования ООО "Оникс-S" к ООО "Ника" на сумму 119 943 230 руб. 63 коп. были допущены ООО ПКО "СПВ" и ООО "БС-Спорт". Победителем торгов No6190-ОТПП/2 от 09.10.2023 признано ООО ПКО "СПВ", предложившее максимальную цену за продаваемое право требования в размере 1 300 000 руб.  

   Платежными поручениями  №1339 от 05.10.2023,  №1529 от 08.11.2023 ООО ПКО "СПВ" произвело оплату  стоимости уступленного права в сумме 1 300 000 руб.

   При этом из материалов дела не усматривается, что были иные  участники торгов, предлагавшие  более высокую цену за отчуждаемое имущество, то есть  в материалах дела отсутствуют доказательства, что цена продажи имущества общества  занижена.

   Кроме того, статьей  174 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

   Следовательно, в предмет доказывания по спору  о признании сделки  недействительной, входит факт того, знало  или должно было  знать   ООО ПКО "СПВ" о явном ущербе для  истца либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

   Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться  риски последствий, связанных с  заключением сделки.    

   В рассматриваемом случае договор уступки права требования (цессии)  заключен  по результатам проведения торгов по продаже имущества должника (ООО "Оникс-S" ).

   Торги по продаже имущества должника при его банкротстве проводятся с целью получения за это имущество максимально высокой суммы. 

   Начальная продажная цена  права требования (цессии)  установлена  119 943 230 руб.  63 коп.  Срок, по истечении которого цена снижается – 3  календарных дня, срок проведения торгов 36 календарных дней;  количество периодов снижения цены –12.   При этом  величина  последовательного снижения цены  на период снижения с 1 по 10  включительно составляет 10% от начальной цены.  На 10 этапе снижения цены  цена продажи составляет 1% от начальной цены – 1 199 432 руб. 31 коп.  На 12 этапе снижения цены  цена продажи составляет  0,5% от начальной цены – 599 716 руб. 15 коп.

   Приведенные условия  продажи имущества ООО "Оникс-S"  были публично  размещены в объявлении о проведении торгов. 

   Следовательно, у ответчика (ООО ПКО «СПВ») как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в убыточности сделки  для ООО  "Оникс-S". При таких обстоятельствах упрекнуть  ООО ПКО "СПВ"  в том, что при заключении договора уступки права требования (цессии) от  09.10.2023  ответчик знал  или должен был   знать   о явном ущербе  при заключении сделки для ООО  "Оникс-S"  оснований не имеется.

   Доказательства наличия сговора  либо  совершения совместных действий между конкурсным управляющим и  ответчиком при заключении спорной сделки материалы дела не содержат.

   В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

   Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

   Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

   Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

   Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной,  исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

   Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

   Однако доказательств  данного факта в судах двух инстанций заявителем не представлено.  

   Следовательно, вывод  суда первой инстанции о наличии  оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной является необоснованным. 

Кроме того, приняв решение об удовлетворении исковых требований  ООО  "Оникс-S" о признании недействительными  открытых торгов,  договора уступки права требования (цессии) и о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции не учел, что 14.03.2024 между ООО ПКО «СПВ» и ФИО8 был заключен договор  об уступке права требования №2. Определением  Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2024 произведена  замена ООО «Оникс-S» на правопреемника  ФИО8 в реестре требований кредиторов должника в размере 39 981 076 руб. 87 коп, из которых 33 491 308 руб. 02 коп. – основная задолженность, 6 489 768 руб. 85 коп. – пени. Таким образом, выводы суда по настоящему делу затрагивают права и законные интересы ФИО8, не привлеченного к участию в деле.    

 Рассмотрение дела с нарушением норм процессуального права, в силу  части 6.1 статьи 268; части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для отмены такого судебного акта. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).    

   Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый  арбитражный  апелляционный суд               

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.07.2024 по делу № А43-1814/2024 отменить.

    В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Оникс-S" к обществу с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "СПВ" о признании недействительными  торгов от 09.10.2023, договора уступки права требования (цессии) от 09.10.2023 No1 и о применении последствий недействительности сделки отказать.

    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оникс-S" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы:

-в пользу  арбитражного управляющего ФИО4 – в сумме 3 000 руб.,

-в пользу   общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "СПВ" – в сумме 3 000 руб.,

-в пользу ФИО8 – в сумме 3 000 руб.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа  в двух месячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья                                         Н.А. Насонова

Судьи                                                                          М.В. Семенова

                                                                                    И.Ю. Митропан