Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А67-10831/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена   25 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   04 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Сергеевой Т.А.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции                          при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В. кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» на решение от 23.11.2023 Арбитражного суда Томской области (судья Пирогов М.В.) и постановление от 01.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Подцепилова М Ю.) по делу № А67-10831/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (644043, Омская область, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (636600, 

<

...> Победы, дом 100, корпус 2, ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временный управляющий ФИО2, ФИО3, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» ФИО4.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» - ФИО5, ФИО6 по доверенности от 01.01.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (далее – общество «СпецСтройАвангард», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (далее – общество «Транс Север Групп», ответчик) о взыскании 37 623 361 руб. 31 коп. задолженности по договорам хранения и обращении взыскания на имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» (далее – общество АСТ-Ресурс»), временный управляющий ФИО2, ФИО3; временный управляющий обществом «СпецСтройАвангард» ФИО4.

Решением от 23.11.2023 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 01.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой в которой просит и отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судами положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в результате сбережения имущества (средств на содержание собственности) вследствие исполнения ничтожной сделки; указывает на преюдициально установленный факт аффилированности обществ «Транс Север Групп» и «АСТ-Ресурс»; полагает выводы судов о необеспечении сохранности имущества истцом и непредставлении расценок на услуги хранения                          не соответствующими представленным доказательствам, а также обстоятельствам настоящего дела и ранее состоявшихся судебных разбирательств.

Общество АСТ-Ресурс» представило в суд округа отзыв на кассационную жалобу,                в приобщении которого к материалам дела отказано ввиду ненаправления его другим участвующим в деле лицам в срок, обеспечивающий возможность ознакомления                            и подготовки мотивированной позиции относительно содержащихся в нем суждений.

В судебном заседании представители общества возразили против доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Представителям общества «СпецСтройАвангард» ФИО7 и ФИО8, которыми заявлено ходатайство об участии в заседании посредством системы веб-конференции, судом округа обеспечено такое участие. Средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудиосигнал, технические неполадки отсутствуют. Вместе                          с тем, подключение к сеансу веб-конференции (в режиме онлайн) ФИО7                            и ФИО8 не произвели, что по процессуальным последствиям аналогично неявке в судебное заседание (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Кроме того, после завершения судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в материалы дела поступило заявление директора общества «СпецСтройАвангард» об отзыве доверенностей на имя ФИО7 и ФИО8

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «СпецСтройАвангард» (хранитель) и обществом «АСТ-Ресурс» (заказчик) в период                      с 04.01.2018 по 30.07.2018 заключены (подписаны) 68 договоров хранения в отношении 68 транспортных средств и самоходных машин (далее – договоры хранения), 39 из которых являются предметом спора в рамках настоящего дела.

Передача транспортного средства заказчиком на хранение хранителю удостоверяется актом приема-передачи транспортного средства (пункт 1.3 договоров).

В соответствии с пунктом 2.1 договоров хранения хранитель обязался обеспечивать сохранность транспортного средства в течение всего срока действия договора, принять для его сохранности средства меры, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке, а также меры соответствующие обычаям делового оборота.

Пункт 2.1.2 договоров предоставляет хранителю право пользования транспортными средствами во время их хранения.

Вознаграждение за хранение каждой единицы техники определено в пункте 3.1 договоров (4 000 руб. в месяц), а стоимость пользования установлена в пункте 3.2                         и соответствует стоимости хранения (4 000 руб. в месяц).

Кроме того между теми же сторонами в отношении 39 единиц техники заключены предварительные договоры купли-продажи (с элементами основных договоров), по условиям которых стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи (основной договор).

Предметом основного договора будет являться транспортное средство (единица самоходной техники или техники другого вида) (пункт 1.1 предварительных договоров).

Основной договор купли-продажи технического средства считается заключенным при условиях, что техническое средство передано, прошло проверку                                               его работоспособности, и общество «СпецСтройАвангард» в письменной форме выразило готовность принять его в собственность, уплатить за него согласованную сторонами цену (пункт 2.1 предварительного договора). В случае, если обстоятельства, указанные в пункте 2.1 предварительного договора, не наступят в срок до 01.09.2019 предварительный договор считается расторгнутым, а основной договор заключению не подлежит.

Согласно пункту 3.1 предварительных договоров общество «АСТ-Ресурс» обязалось в течение 60 дней совершить за счет общества «СпецСтройАвангард» действия                           по перебазировке (доставке) технического средства к месту производства работ, а именно в поселок Первомайский Нижнеудинского района Иркутской области (далее – объект).

Техническое средство передается по акту приема-передачи, подписываемому обеими сторонами в момент передачи. В акте стороны фиксируют внешнее состояние технического средства, определяемое по итогам осмотра, указывают комплектность (пункт 3.2 предварительных договоров).

Факт передачи технических средств установлен судами на основании актов приема-передачи, представленных в материалы дела, и участниками дела не оспаривается.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 20.11.2020 по делу № А46-3538/2019 установлено, что предварительные договоры купли-продажи и договоры хранения, заключенные в одну и ту же дату в отношении одного                  и того же имущества, образуют фактически единую сложную сделку, содержащую в себе элементы разных договоров и в целом преследующую цель приобретения обществом «СпецСтройАвангард» у общества «АСТ-Ресурс» исправных единиц техники за плату                   в рассрочку и предусматривающую те или иные обязанности сторон в зависимости                       от состояния передаваемого имущества, а также от его юридической чистоты (наличия/отсутствия в отношении техники арестов, иных обременений, притязаний третьих лиц).

По утверждению общества «СпецСтройАвангард», после возникновения конфликтной ситуации, возбуждения уголовного дела по заявлению общества                            «АСТ-Ресурс», взаимных исковых требований по вопросу пользования и хранения техники (дело № А46-3538/2019), частичного изъятия техники и прочих обстоятельств, приведших к разногласиям по поводу сложившихся правоотношений, с 31.12.2018 эксплуатация всей техники прекращена.

Ссылаясь на неисполнение с 01.01.2019 обществом «АСТ-Ресурс» обязанности                  по внесению платы по договорам хранения, истец предъявил обществу «Транс Север Групп» как собственнику транспортных средств требование об оплате образовавшейся задолженности, неисполнение которого в добровольном порядке послужило основанием для возбуждения в арбитражном суде искового производства по настоящему иску                            о взыскании денежных средств и обращении взыскания на имущество.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 10, 308, 421, 886, 891, 901, 980, 986, 981, 1102 ГК РФ, пунктами 43, 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходили                         из смешанного характера правоотношений между обществами «СпецСтройАвангард»                    и «АСТ-Ресурс», не имеющих действительной целью хранение транспортных средств, отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд округа находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт 1 статьи 886 ГК РФ).

Договор хранения представляет собой сделку, объектом которой является обеспечение сохранности передаваемой на хранение вещи.

На основании пункта 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена                 по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Вознаграждение за услуги по хранению вещи подлежит взысканию с поклажедателя при условии надлежащего исполнения хранителем принятых на себя обязательств (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 1928/05, определение Верховного Суда Российской Федерации                           от 24.02.2015 № 302-ЭС14-2592).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока                             не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь                                 при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв  во внимание установленные в рамках дела № А46-3538/2019 обстоятельства, квалифицировав представленные в обоснование требования договоры между обществами «СпецСтройАвангард» и «АСТ-Ресурс» смешанными, констатировав, что возникшие                  на их основании отношения не являются отношениями по хранению имущества за плату, интерес сторон направлен на использование и последующее приобретение истцом транспортных средств, признав встречные денежные обязательства указанных лиц равными, поскольку стоимость пользования имуществом покрывалась размером вознаграждения за его хранение, отметив противоречивое поведение истца в отношениях с его контрагентом, свидетельствующую о нарушении принципа добросовестности,  резюмировав отсутствие на стороне ответчика, не являвшегося участником спорных правоотношений, неосновательного обогащения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании с него денежных средств и обращении взыскания на его имущество.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Нарушений норм статьи 431 ГК РФ при толковании условий взаимосвязанных договоров не допущено, оснований полагать, что судом не соблюдены правила оценки доказательств у окружного суда также не имеется; надлежащих доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства, истцом при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не представлено.

Отклоняя суждения кассатора о неправильном применении положений статьи 1102    ГК РФ, суд кассационной инстанции отмечает, что по смыслу положений главы 60 ГК РФ институт неосновательного обогащения, состоящий в возложении на лицо, неосновательно получившее или сберегшее имущество за счет другого лица, обязанность по возврату последнему такого имущества, призван обеспечить защиту имущественных прав участников гражданского оборота.

Исходя из установленных судами обстоятельств получения истцом транспортных средств как покупателем и будущим собственником, имеющим по условиям договоров              с обществом «АСТ-Ресурс» право владения и пользования техникой до оплаты покупной цены и перехода права собственности, эквивалентности встречных предоставлений                       в рамках системы взаимосвязанных договоров, предъявленная к взысканию обществом «СпецСтройАвангард» сумма ни в качестве платы по договорам хранения, ни в качестве возмещения средств на содержание (обеспечение сохранности) транспортных средств неосновательного обогащения на стороне ответчика не образует, поскольку имущественные интересы истца им не нарушены.

Доводы заявителя об аффилированности обществ «Транс Север Групп» и «АСТ-Ресурс» также не принимаются судом округа во внимание, поскольку соответствующие обстоятельства в рассматриваемом случае правового значения                         для разрешения спора не имеют.

Доводы кассатора о доказанности обеспечения сохранности имущества и стоимости услуг хранения сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права                                  при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба по приведенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Поскольку кассатору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд на основании статьи 110 АПК РФ взыскивает с заявителя в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.11.2023 Арбитражного суда Томской области и постановление от 01.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-10831/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Т.А. Сергеева

 

Судьи                                                                                    Е.В. Игошина

 

ФИО1