ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2929/2024

г. Саратов

27 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

 

Судья Двенадцатого арбитражного апелляционного суда С. А. Жаткина,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания А. Ю. Бусыгиной,

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 представитель - ФИО2, действующий на основании доверенности от 13.12.2021, выданной сроком на 3 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 мая 2024 года по делу № А57-2929/2024 

по исковому заявлению ФИО3 (г. Ульяновск)

к ФИО1 (г. Ульяновск)

об исключении из числа участников общества,

по встречному исковому заявлению ФИО1

к Иванову Александру Михайловичу

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5 (г. Саратов), акционерное общество «Торговый дом «ТЦ-ПОВОЛЖЬЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Престиж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об исключении из числа участников общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО3 (далее – ФИО3, истец) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об исключении ФИО1 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Стимпанк» (далее – ООО «Стимпанк»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области, ФИО5, акционерное общество «Торговый дом «ТЦ-ПОВОЛЖЬЕ», общество с ограниченной ответственностью «Престиж».

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер по настоящему делу в виде запрета Межрайонной ИФНС России №22 по Саратовской области вносить в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стимпанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности, на ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.02.2024 ходатайство ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Межрайонной ИФНС России №22 по Саратовской области запрещено вносить в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стимпанк» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Стимпанк» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, на ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО1 об отмене обеспечительных мер по делу №А57-2929/2024, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.02.2024.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2024 заявление ФИО1 об отмене обеспечительных мер по делу №А57-2929/2024 удовлетворено.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.02.2024 в виде запрета Межрайонной ИФНС России №22 по Саратовской области вносить в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стимпанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности, на ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, отменены. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учётом отзыва на нее, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с требованиями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

На основании пункта 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 22 постановления Пленума от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснил, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления (разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявители значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц). С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер или выносит определение об их отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (часть 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, необходимость принятия обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области вносить в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стимпанк» изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО «Стимпанк» на ФИО1 до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, имела целью обеспечение баланса интересов сторон, сохранение существующего состояния отношений между ними, достижение цели предупреждения причинения материального вреда в сфере предпринимательской деятельности.

Суд первой инстанции, повторно проверив наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценив отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятности причинения значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, нашёл ходатайство об отмене обеспечительных мер подлежащим удовлетворению.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции об отмене принятых определением от 29.02.2024 обеспечительных мер законными и обоснованными, соответствующими требованиям процессуальных норм права.

Взаимосвязанные положения ч. 2 ст. 97 и ст. 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гласят о том, что при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд повторно выясняет наличие или отсутствие оснований для их применения.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 34 Постановления от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) разъяснил, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

Разрешая заявленное ответчиком ходатайство об отмене обеспечительных мер и принимая решение об их отмене, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения ходатайства отсутствовали предусмотренные ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания принятия таких мер.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с данным выводом арбитражного суда первой инстанции.

Довод апеллянта о том, что согласно ч. 4 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, не свидетельствуют о незаконности определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2024.

Так, согласно разъяснениям, изложенным в п. 34 Постановлении № 15, содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Изложенный в жалобе довод о том, что ответчиком по делу неоднократно в регистрирующий орган предъявлялись документы, содержащие недостоверные сведения, для регистрации его в качестве лица, имеющего право действовать от юридического лица без доверенности, что может свидетельствовать о возможности повторного совершения ответчиком таких действий, следствием чего может быть причинение истцу значительного ущерба, не свидетельствует о незаконности принятого определения.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае истец в нарушение статьи 65, пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств исключительности обстоятельств, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, непринятие которых может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и (или) повлечет за собой причинение ответчиком истцу значительного ущерба.

Непринятие указанных обеспечительных мер не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по спору, предметом которого является требование об исключении лица из числа участников  общества.

Между тем, доказательства, объективно свидетельствующие о том, что непринятие  обеспечительных мер может повлечь за собой причинение значительного ущерба, истцом в материалы дела не представлены.

Само по себе заключение сделок единоличным исполнительным органом общества, то есть осуществление хозяйственной деятельности, не свидетельствует о злонамеренности, виновности таких действий, причинении обществу убытков.

Следовательно, апеллянтом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что непринятие данных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо может повлечь за собой причинение истцу значительного ущерба.

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда. 

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого определения. 

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

С учетом изложенного определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Поскольку судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы постановлено оставить определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 мая 2024 года по делу № А57-2929/2024 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, следует отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 08 мая 2024 года по делу №А57-2929/2024, принятое определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 мая 2024 года по делу №А57-2929/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                                   С. А. Жаткина