ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-62038/2018

Дело № А40-169498/2018

город Москва

27 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2018 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Валюшкиной В.В., Кораблевой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ-188» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 октября 2018 года по делу № А40-169498/2018, принятое судьей В.Ф. Козловым по иску ООО «УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ-188» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании 816 376 руб. 46 коп.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО «УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ-188» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании сальдо встречных обязательств в сумме 816 376 руб. 46 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что судом не было учтено, что фактически договор лизинга, расторгнут, указанные обстоятельства подтверждаются актом приема – передачи транспортного средства, договор купли продажи был заключен после расторжения договора лизинга, а потому требования о расчете сальдо встречных обязательств являются законными и обоснованными, ввиду чего подлежат удовлетворению.

Представитель истца и ответчика, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ. 

Представитель ответчика направил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2018 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 30.09.2015 № Р15-21416-ДЛ, во исполнение которого, лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга.

Предмет лизинга приобретен лизингодателем по договору купли-продажи от 30.09.2015 по цене 4 100 000 руб. (п. 3.1 договора).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере, согласно графику, приведенному в п. 3.2.1 договора.

Сумма платежей по договору составляла 5 561 906,08 руб. (п. 3.2 в редакции д/с от 19.10.2015) Лизингополучатель уплатил аванс в размере 1 230 000 руб.

При нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,18% от суммы долга за каждый день просрочки (п. 2.3.4 общих условий договора). Сумма неустойки за период действия договора согласно расчету составила 33 715,05 руб.

Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если лизингополучатель не уплатил два или более лизинговых платежа подряд (п. 5.2.5 общих условий договора).

При рассмотрении дела суд установил, что в случае досрочного расторжения договора по основаниям, предусмотренным п. 5.2.3 - 5.2.16 общих условий, размер убытков, причиненных досрочным прекращением договора, будет равен оставшейся сумме неоплаченных лизинговых платежей по графику платежей и иных неисполненных

обязательств.

В целях возмещения указанных убытков лизингодатель вправе реализовать предмет лизинга любому третьему лицу, при этом, если полученная от реализации предмета лизинга сумма превысит размер убытков и иных неисполненных обязательств, лизингодатель по письменному заявлению лизингополучателя вправе выплатить лизингополучателю разницу между полученной от реализации суммой и размером убытков и иных неисполненных обязательств (п. 5.6 общих условий договора).

Лизингодатель уведомил лизингополучателя о расторжении договора и потребовал возвратить предмет лизинга, а также уведомил о возможности выкупить предмет лизинга по цене, соответствующей сумме неоплаченных лизинговых платежей по графику и иных неисполненных обязательств (письмо от 18.10.2017), и 14 ноября 2017 г. изъял предмет лизинга.

Так, суд указал, что 17 ноября 2017 г. лизингополучатель уведомил лизингодателя о намерении выкупить предмет лизинга (письмо от 17.11.2018 № 1187).

Сумма фактически полученных лизингодателем лизинговых платежей с учетом аванса составила 4 166 386,81 руб. Сумма неоплаченных лизинговых платежей и иных неисполненных обязательств лизингополучателя составила 1 429 234,32 руб. (5 561 906,08 + 33 715,05 - 4 166 386,81), таким образом, убытки лизингодателя, определенные по правилам п. 5.6 общих условий договора, составляют 1 429 234,32 руб.

Предмет лизинга реализован лизингополучателю по договору от 05.12.2017 № Р15-21416-БУ по цене 1 429 234,32 руб.

Пунктом 3.9 Договора лизинга установлено, что Лизингополучатель оплачивает Лизингодателю авансовый платеж в срок, установленный п. 2.3.1 Общих условий договора лизинга. После даты передачи Предмета лизинга от Лизингодателя во владение и пользование Лизингополучателю по Акту приема-передачи Предмета лизинга, авансовый платеж засчитывается сторонами в качестве оплаты первого лизингового платежа, указанного в Графике платежей.

Кроме того, подписав Договор лизинга, стороны определили правовое положение авансового платежа, а также предусмотрели случаи, когда авансовый платеж подлежит возвращению Лизингополучателю.

Согласно п.п. 2.1.2, 2.1.3 Общих условий договора лизинга, если Договор лизинга был расторгнут по причине отказа Продавца (Поставщика) заключать Договор купли-продажи, уплаченные Лизингополучателем лизинговые платежи подлежат возврату Лизингополучателю в течение 14 банковских дней со дня фактического возврата Продавцом (Поставщиком) Лизингодателю всей суммы, перечисленной Лизингодателем Продавцу (Поставщику).

Однако, суд указал, что в настоящем деле не могут применяться положения п. 2.1.2 и 2.1.3 Общих условий договора лизинга, поскольку Договор купли - продажи был заключен, предмет лизинга передан Лизингополучателю, следовательно, авансовый платеж после передачи предмета лизинга является первым лизинговым платежом, в соответствии с п. 3.9 Договора лизинга, и входит в общую сумму всех лизинговых платежей, подлежащих оплате Лизингополучателем за временное владение и пользование предметом лизинга.

Более того, в соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Иное законом или Договором лизинга применительно к данному случаю не предусмотрено.

Суд первой инстанции, исследовав доказательства по делу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 669, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что договор лизинга прекращен не был, в виду конечного приобретения Истцом у Ответчика предмета лизинга по вышеуказанном договору, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании по договору лизинга  неосновательного обогащения не имеется.

Однако, апелляционная коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции подлежит уточнению, в части мотивировки, то время как суд первой инстанции верно отказал в удовлетворении требований,  исходя из следующего. 

Судебная коллегия соглашается с доводом заявителя апелляционной жалобы, что согласно уведомлению, приобщенному истцом в материалы дела, ответчик уведомил истца о расторжении договора.

В соответствии с п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

При этом расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Исходя из позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС от 14 марта 2014 г. № 17, в связи с расторжением договора выкупного лизинга Сторонам необходимо соотнести взаимные предоставления по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии с правилами, предусмотренными Постановлением.

Кроме того, согласно п. 4 Постановления, одним из основных показателей, необходимых для расчета сальдо является стоимость возвращенного предмета лизинга, определяемая по его состоянию на момент возврата Лизингодателю.

Положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» четко определены «границы» применения  правил  расчета  сальдо  взаимных обязательств  по договорам  выкупного лизинга. Необходимость соотношения взаимных предоставлений по договору выкупного лизинга возникает только в случае расторжения договора лизинга, и возможна только в случае возврата предмета лизинга Лизингодателю.

Согласно фактическим обстоятельствам, заключенный 30.09.2015г. между истцом и ответчиком договор выкупного лизинга № Р15-21416-ДЛ расторгался, предмет лизинга Лизингодателем был изъят. 

Позже, 05 декабря 2017 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи № Р15-21416-БУ, в соответствии с которым, право собственности на предмет лизинга перешло к истцу, что подтверждается передаточным актом.

Действуя по своей воле, истец (покупатель) заключил с ответчиком договор купли-продажи, принял условия договора купли-продажи без замечаний, согласившись, в том числе, со стоимостью автомобиля (п. 2.1 договора) рассчитанной, исходя из остаточной стоимости автомобиля с учетом произведенных истом по договору лизинга платежей.

Таким образом, сделка исполнялась в том виде, в котором она прописана в тексте договора купли-продажи.

Истец, реализовал свой имущественный интерес в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, представленных лизингодателем.

Таким образом, поскольку истец приобрел право собственности на предмет лизинга, тем самым реализовав свой имущественный интерес, расчет сальдо взаимных обязательств является нецелесообразным и невозможным, исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Положения Постановления, напротив, направлены на восстановление баланса интересов сторон в тех случаях, когда они не реализовали имущественный интерес, который имели при заключении договора лизинга.

В соответствии с п. 1, п. 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Довод истца о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде выкупной цены, уплаченной в составе лизинговых платежей, рассчитанной в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ №17389/10 от 12.07.2012 г., противоречит п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», согласно которому необходимо учитывать имущественный интерес лизингодателя, заключающийся в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а также имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, представленных лизингодателем, поскольку истец реализовал свой имущественный интерес в приобретении права собственности на предмет лизинга.

Таким образом, положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в совокупности с фактическими обстоятельствами, исключается возможность и необходимость расчета сальдо взаимных обязательств по договору лизинга.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требованиях, поскольку пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Доводы апелляционной  жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение  для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой  инстанции.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине в размере 3 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2018 года по делу № А40-169498/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ-188» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                    А.И. Проценко  

 

Судьи:                                                                                                            В.В. Валюшкина  

                                                                                                            М.С. Кораблева