АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14154/2021

г. Владивосток

03 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  20 мая 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  03 июня 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В.,     рассмотрев в судебном заседании дело по иску   общества с ограниченной ответственностью «Аргиллит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.04.2023, правопреемник АО «Аргиллит» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании убытков с бывшего генерального директора общества, 

третьи лица: ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя ФИО1, ФИО4, 

при участии в заседании: 

от истца – ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 20.04.2023 сроком на три года, ФИО6 (онлайн), удостоверение адвоката, доверенность от 20.04.2023 сроком на три года, 

от ответчика (онлайн) – ФИО7, удостоверение адвоката, доверенность от 13.05.2022 сроком на три года,

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Аргиллит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.04.2023, правопреемник АО «Аргиллит» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), уточнив исковые требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) обратился с исковым заявлением о взыскании с ответчика - ФИО1 1 784 502,00 рублей убытков, причиненных Обществу его единоличным исполнительным органом.

В обоснование исковых требований истец указал, что по вине единоличного исполнительного органа общества, последнее было привлечено к административной ответственности (постановление № 19-5059/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-19-5059 в размере 500 000 рублей; постановление № 19-5057/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-19-5057 в размере 500 000 рублей), в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа ответчик не исполнял возложенные на него обязанности надлежащим образом, в рамках исполнительных производств с АО «Аргиллит» взыскана спорная сумма убытков.

Ответчик против исковых требований возразил, ссылаясь на отсутствие вины бывшего директора в причинении обществу убытков, новый директор Общества ФИО8 был осведомлен о требованиях Центрального Банка и  возбужденных делах об административных правонарушениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Истец дал пояснения, доводы иска, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик дал дополнительные пояснения по существу спора, доводы отзыва поддержал в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, доводы уточненного иска, возражения ответчика, установил следующее.

Согласно представленным сведениям из ЕГРЮЛ акционерное общество «Аргиллит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано 05.04.2023  налоговым органом в иной организационно-правовой форме – общество с ограниченной ответственностью «Аргиллит» (692132, 

<

...> зд. 123Б, помещ. 2, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН 05.04.2023, ИНН: 

<

***>).

Определением суда от 09.11.2022 по настоящему делу произведена замена акционерного общества «Аргиллит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) правопреемником  –  общество с ограниченной ответственностью «Аргиллит» (692132, 

<

...> зд.123Б, помещ. 2, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 05.04.2023, ИНН 

<

***>).

С 25.01.2017 года по 14.02.2019 года полномочия лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, - директора ОАО «Аргиллит» осуществляла ФИО1

14.02.2019 года на должность директора ОАО «Аргиллит» был назначен ФИО9

08.09.2020 года собранием участников ОАО «Аргиллит» генеральным директором общества избрана ФИО10

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решениями от 05.05.2022 по делу № А51-13941/2021, от 29.07.2021 по делу № А51-3820/2021.

Дальневосточным ГУ Банка России в ходе осуществления контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах выявлено, что в нарушение статей 19,20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 13.2 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», ОАО «Аргиллит» не представило в регистрирующий орган (Дальневосточное ГУ Банка России) документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при его создании (дата создания - 05.11.1998).

С целью устранения допущенного нарушения Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ОАО «Аргиллит» направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 20.12.2018 № Т7-27-1-6/39850 (далее - Предписание), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения устранить нарушения законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части Предписания, представить в Дальневосточное ГУ Банка России отчет о выполнении Предписания и принятых мерах по устранению указанного нарушения с приложением подтверждающих документов.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции указанное Предписание получено адресатом 23.01.2019, соответственно срок его исполнения истек 20.02.2019.

В установленные законодательством Российской Федерации порядке и срок ОАО «Аргиллит» Предписание не обжаловало, не заявило ходатайство о продлении срока его исполнения.

Объективных обстоятельств, не позволивших ОАО «Аргиллит» исполнить требования Предписания, не установлено.

Предписание от 20.12.2018 № Т7-27-1-6/39850 Обществом не исполнено.

В связи с чем, постановлением Дальневосточного ГУ Банка России № 19- 5057/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-19-5057 ОАО «Аргиллит» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, наложен штраф на Общество в размере 500 000,00 рублей.

Кроме этого, Дальневосточным ГУ Банка России в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований п. 2 ст. 149 ГК РФ о ведении реестра владельцев ценных бумаг лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию, по состоянию на 26.12.2018 держатель реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Аргиллит» не установлен.

С целью устранения допущенного нарушения Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ОАО «Аргиллит» направлено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 26.12.2018 № Т7-27-2-7/40538 (далее - Предписание), в соответствии с которым Обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения устранить нарушения законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части Предписания, представить в Дальневосточное ГУ Банка России отчет о выполнении Предписания и принятых мерах по устранению указанного нарушения с приложением подтверждающих документов.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции указанное Предписание получено адресатом 23.01.2019, соответственно срок его исполнения истек 20.02.2019.

В установленные законодательством Российской Федерации порядке и срок ОАО «Аргиллит» Предписание не обжаловало, не заявило ходатайство о продлении срока его исполнения.

Объективных обстоятельств, не позволивших ОАО «Аргиллит» исполнить требования Предписания, не установлено.

Предписание от 26.12.2018 № Т7-27-2-7/40538 Обществом не исполнено.

В связи с чем, постановлением Дальневосточного ГУ Банка России № 19- 5059/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-19-5059 ОАО «Аргиллит» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, наложен штраф на Общество в размере 500 000,00 рублей.

Истец указал, что в результате указанных обстоятельств, Общество привлечено к административной ответственности в общем размере 1 000 000,00 рублей.

Согласно справке врио начальника отделения судебных приставов по Дальнереченскому городскому округу и Дальнереченскому муниципальному району ФИО11 с Общества взыскано 1 784 502 рубля.

Полагая, что расходы общества по уплате штрафов (постановление № 19-5059/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-19-5059 в размере 500 000 рублей; постановление № 19-5057/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-19-5057 в размере 500 000 рублей), списание оставшейся суммы, полученной от реализации древесины ООО «Фортуна» в декабре 2020 г., от иных поступлений кредиторов распределены согласно постановлениям от 18.12.2020, 25.01.2021, понесены вследствие виновных действий (бездействия) ответчика, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Аргиллит», истец, уточнив исковые требования, обратился в суд с требованием о взыскании со ФИО1  убытков в размере 1 784 502,00 рублей.

В обоснование расходов по уплате штрафов (постановление № 19-5059/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-19-5059 в размере 500 000 рублей; постановление № 19-5057/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-19-5057 в размере 500 000 рублей) истец ссылается на платежное поручение № 373177 от 30.07.2020 в сумме 1 070 000,00 рублей, № 112346 от 16.12.2020 на сумму 143 360,67 рублей; остальная сумма списана с расчетного счета Общества, которая получена от реализации древесины ООО «Фортуна» в сумме 529 502,00 рублей (платежное поручение от 19.01.2021 № 26327), а также от иных поступлений кредиторов в сумме 143 350,00 рублей распределены согласно постановлению от 25.01.2021 и на сумму 100 000,00 рублей распределены согласно постановлению от 18.12.2020 (зачислено на счет службы судебных приставов).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ  лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 ГК РФ  возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при наличии определенных условий.

Гражданско-правовая ответственность, предусмотренная данной нормой, применяется при установлении судом наличия состава правонарушения, включающего причинение вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этими элементами, а также вину причинителя вреда. Доказыванию также подлежит размер вреда (убытков), причиненного указанными действиями. Отсутствие хотя бы одного из условий наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения вреда (убытков) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности органов общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах). Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор) обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Учитывая, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, ложится на истца.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 2 указанного постановления, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор 

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.); 

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №  62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Из анализа указанных норм права следует, что ответственность руководителя наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого возникли убытки.

Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения руководителя общества к ответственности лежит на заявителе (статья 65 АПК РФ).

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ  доказывается лицом, привлекаемым к ответственности.

Так, Общество понесло расходы на уплату двух административных штрафов по 500 000,00 рублей каждый (постановления № 19-5057/3110-1 от 17.04.2019, № 19-5059/3110-1 от 17.04.2019, №), за невыполнение требований корпоративного законодательства.

Из описательно-мотивировочной части постановления № 19-5059/3110-1 следует, что предписание Банка Росси № Т7-27-2-7/40538, направленного 20 декабря 2018 года, полученного акционерным обществом «Аргиллит» 23 января 2019 года, то есть по прошествии 7 суток с момента принятия решения о прекращении полномочий ФИО1 в качестве директора общества и назначения на эту должность ФИО8. 

Кроме того, постановлением № 19-5059/3110-1 также установлена и дата совершения административного правонарушения – 21 февраля 2019 года (лист постановления 3), т.е. административное правонарушение также совершено в период руководства обществом ФИО8.

При таких обстоятельствах ФИО1 в силу отсутствия необходимых полномочий не имела возможности действовать от имени общества и принимать меры к исполнению предписания Банка России, а, следовательно – не несет ответственности за действия либо бездействия лица, уже исполнявшего в период с 16 января 2019 года обязанности директора общества ФИО8

Вопреки доводам истца новый директор общества ФИО8 был осведомлен о требованиях Центрального Банка России и о возбужденном деле об административном правонарушении, поскольку лично обжаловал постановление заместителя начальника Дальневосточного ГУ Банка России № 19-5057/3110-1 в отношении ОАО «Аргиллит» руководителю Дальневосточного ГУ Банка России, что подтверждается описью вложения в ценное письмо от 6 мая 2019 года, заверенной сотрудником отделения почтовой связи № 692132 города Дальнереченска Приморского края; факт обжалования АО «Аргиллит» постановления № 19-5057/3110-1 установлен и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-16500/2019.

Таким образом, вопреки доводам истца, привлечение акционерного общества «Аргиллит» к административной ответственности за совершение административных правонарушений, предусмотренных частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ и с наложением на общество штрафов в общей сумме 1 000 000 рублей, произошло в результате нарушений, допущенных не ФИО1

Более того, из содержания постановления о распределении денежных средств от 31 июля 2020 года следует, что денежные средства в сумме 1 070 000 рублей (основной долг 1 000 000 и исполнительский сбор 70 000 рублей) направлены судебным приставом в погашение задолженности на основании постановления мирового судьи судебного участка № 70 от 29 апреля 2020 года по делу об административном правонарушении № 5-15/2020.

Обращением к карточке дела № 5-15/2020, размещенном на официальном сайте мирового судьи судебного участка № 70 Дальнереченского района Приморского края установлено, что мировым судьей рассмотрено дело об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ. Общество «Аргиллит» привлечено к административной ответственности за неуплату ранее назначенного ему административного штрафа; также из карточки дела № 5-15/2020 следует, что основанием к возбуждению в отношении общества «Аргиллит» дела об административном правонарушении явился протокол об административном правонарушении ТУ-05-ЮЛ-19-26839/1020-2, а материалы дела об административном правонарушении поступили в суд 30 декабря 2019 года.

В соответствии с положениями статьи 28.8 КоАП РФ протокол об административном правонарушении направляется в суд в срок не позднее 3 суток с момента его составления, что с учетом всех возможных сроков почтовой доставки протокола из ТУ ЦБ России по Приморскому краю в город Дальнереченск предполагает его составления не позднее 01 декабря 2019 года, то есть в тот период времени, когда ФИО1 уже не являлась директором АО «Аргиллит».

Сведения о предмете исполнения по иным исполнительным производствам, на которые ссылается истец,  в единстве и взаимодействии с иными доказательствами и пояснениями сторон свидетельствуют о том, что все правонарушения, явившиеся основанием к назначению обществу «Аргиллит» дополнительных штрафов, явились следствием неисполнения истцом обязанности по уплате штрафов в размере 500 000 рублей (в совокупности – 1 000 000 рублей) по делам об административных правонарушениях № ТУ-05-ЮЛ-19-5057 и № ТУ-05-ЮЛ-19-5059, то есть в период времени, когда ответчик уже не являлся директором Общества.

Кроме того, обращением к реестру исполнительных производств от 3 декабря 2020 года установлено, что исполнительные производства 58967/20-25008-ИП, 58968/20-25008-ИП, 58972/20-25008-ИП, 58973/20-25008-ИП, 58975/20-25008-ИП и 58976/20-25008-ИП возбуждены 3 ноября 2020 года, предмет исполнения – взыскание административных штрафов на основании постановлений судебного пристава; обращением к имеющимся в материалах дела постановлениям судебного пристава о наложении административного штрафа № 74 от 20 июля 2020 года (30 000 рублей), № 75 от 20 июля 2020 года (30 000 рублей), № 78 от 30 июля 2020 года (30 000 рублей), № 79 от 30 июля 2020 года (30 000 рублей),  № 91 от 18 августа 2020 года (50 000 рублей), № 92 от 18 августа 2020 года (50 000 рублей) установлено, что общество «Аргиллит» привлечено к административной ответственности за совершение правонарушений, предусмотренных частью 1 статьи 17.14 КоАП РФ (непредоставление приставу сведений об имуществе общества) и частью 1 статьи 17.15 КоАП РФ (неисполнение требований неимущественного характера).

При этом из содержания постановлений №№ 74, 75, 78, 79, 91 и 92 явствует, что правонарушения совершены обществом после прекращения полномочий ФИО1 в должности директора АО «Аргиллит» и не связаны с действиями ответчика.

При этом, установленный частью 1 статьи 32.2 КоАП РФ 60-суточный срок уплаты штрафа по постановлениям № 19-5057/3110-1 (500 000 рублей) и № 19-5059/3110-1 (500 000 рублей) истек 02.10.2019.

При таких обстоятельствах административное правонарушение, предусмотренное частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ, совершено обществом «Аргиллит» в срок не ранее 3 августа 2019 года, то есть в период времени, когда ФИО1 не являлась директором общества; при этом, как указано выше, директор общества ФИО8 безусловно был осведомлен о наличии у АО «Аргиллит» обязанности по уплате штрафов по постановлениям № 19-5057/3110-1 (500 000 рублей) и № 19-5059/3110-1 (500 000 рублей), поскольку лично обжаловал эти постановления в ведомственном порядке руководителю Дальневосточного ГУ Банка России.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют и в нарушение ст. 65 АПКРФ истцом не приведены.

Доводы истца о том, что ФИО1, являясь представителем несовершеннолетнего акционера АО «Аргиллит» ФИО3, принимала участие в собраниях акционеров общества и голосовала «против» реорганизации Общества (АО в ООО), не имеют правового значения для настоящего спора, с учетом предмета и основания иска и судом отклоняются; при этом возможное участие в общих собраниях акционеров АО «Аргиллит» в качестве представителя своего несовершеннолетнего ребенка, не связано с исполнением обязанностей исполнительного органа АО «Аргиллит»; более того, право ФИО3 и ФИО2 на наследование акций общества было установлено решением Дальнереченского районного суда Приморского края от 27.05.2019 по делу № 2-6/2019, после прекращения полномочий ответчика в качестве директора.

Наряду с этим, предварительное соглашение о передаче прав и обязанностей по данному договору аренды лесного участка № 95/29 от 08.10.2008 заключено между АО «Аргиллит» и ООО «Пасификэксперт» 19.03.2019; основное соглашение о передаче прав и обязанностей по данному договору аренды заключено между АО «Аргиллит» и ООО «Пасификэксперт»  - 31.10.2019.

При заключении предварительного соглашения от 19.03.2019 и основного соглашения от 31.10.2019 функции исполнительного органа акционерного общества «Аргиллит» исполнял ФИО8; при заключении названных соглашений ФИО1 директором Общества уже не являлась, в связи с чем суд критически относится к доводам истца об обратном, в отсутствие доказательств того, что именно ответчик нанес вред Обществу названной сделкой.

Обязание арбитражным судом ФИО1 как бывшего руководителя в рамках дела № А51-3820/2021 (решение от 29.07.2021) в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать лицу, уполномоченному действовать без доверенности от имени юридического лица - открытого акционерного общества «АРГИЛЛИТ» документы Общества согласно перечню, само по себе не является основанием для удовлетворения иска о взыскании убытков с бывшего руководителя должника, поскольку применительно к рассматриваемому спору не доказана противоправность действий ответчика, наличие его вины и причинно-следственной связи между противоправными действиями руководителя и неблагоприятными последствиями в виде убытков.

Сам по себе факт установления вины общества в совершении административного правонарушения и привлечения его к административной ответственности не свидетельствует о безусловном наличии вины в действиях (бездействии) ответчика как единоличного исполнительного органа в совершении административного правонарушения обществом, повлекшей назначение административного наказания в виде штрафа, и причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями, а также не подтверждает недобросовестность и неразумность действий ФИО1 как единоличного исполнительного органа общества.

В нарушение, абз. 3 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств  наличия вины ответчика в возникновении у общества расходов в спорной сумме, которую оно посчитало своими убытками ввиду оплаты административного штрафа и оплат по возбужденным исполнительным производствам.

Доказательств того, что именно ответчик каким-либо образом уклонялся от исполнения обязанности по оплате штрафов, исполнения требований судебного пристава-исполнителя в рамках возбужденных исполнительных производств по оплате задолженности Общества, который уже не являлся директором Общества на дату вступления постановлений об административном правонарушении в законную силу, действовал недобросовестно, намеренно в материалах дела не имеется, суд учитывая поведение сторон, пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае истец не доказал наличие достаточных оснований для возложения на ответчика имущественной ответственности в виде взыскания убытков.

Доводы общества об обратном, отклоняются судом как необоснованные в связи  с установленными выше обстоятельствами.

С учетом изложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

Иные доводы сторон арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

В соответствии   со статьей 110   АПК РФ  расходы по оплате  госпошлины относятся на истца. 

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аргиллит» в доход федерального бюджета 30 845,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.